4800 Ｊ－オリコン 2020-05-11 15:00:00
会社の支配に関する基本方針及び当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の継続に関するお知らせ [pdf]
2020年5月11日
各 位
会 社 名 オ リ コ ン 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 小池 恒
（東証JASDAQ コード番号4800）
問合せ先 企業広報部長 山口幸作
TEL 03-3405-5252（代表）
会社の支配に関する基本方針及び
当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の継続に関するお知らせ
当社は、2011年５月９日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決
定を支配する者の在り方に関する基本方針を決定し、さらに、かかる基本方針に照らして
不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための
取組みの一つとして、同日開催の取締役会決議により、当社株券等（下記Ⅲ２.(３) ①で
定義されます。）の大量買付行為（下記Ⅲ２.(３) ①で定義されます。）への対応策を導
入することを決定し、同日付で公表いたしました(その後の変更を含め、現時点で導入され
ている対応策の内容を以下「現プラン」といいます｡)。現プランの有効期間は、2020年3月
期にかかる定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）終結の時までとなって
おります。
当社は、現プラン導入後も、法令の改正及び買収防衛策をめぐる社会環境等の動向を踏
まえ、当社の企業価値の源泉である中立公平な立場での情報発信の環境ひいては株主の皆
様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上させるための方策として、現プランの
継続の是非や内容について検討を行ってまいりました。かかる検討の結果、本日開催の当
社取締役会において、以下のとおり、現プランを一部変更し、本定時株主総会において株
主の皆様のご承認を頂くことを条件に、｢当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛
策)｣（継続後の対応策を以下「本プラン」といいます｡）として継続することを、社外取締
役２名を含む取締役５名全員の賛成により決議いたしました。
本プランは、下記Ⅱ１.に記載の当社の企業価値の源泉である中立公平な立場での情報
発信の環境、すなわち｢オリコン｣ブランドを著しく毀損し、会社の利益ひいては株主共同
の利益を害するおそれのある大量買付行為を防止することを主要な目的とするものであ
ります。
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なお、本プランの導入を決定いたしました取締役会には、社外監査役２名を含む当社監
査役全員が出席し、いずれも本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、
本プランに賛成する旨の意見を述べております。また、現時点で当社の株式の大量買付け
に関する打診又は申し入れはございません。本プランの現プランからの主な変更点は、下
記【買収防衛策の変更点】をご覧ください。
【買収防衛策の変更点】
変更項目 現行 改定案
独立社外取締
役の人数およ 取締役５名中１名（20％) 取締役５名中２名（40％) *
び比率
取締役会と監
取締役５名中１名 取締役５名中２名
査役会の独立
監査役３名中２名 監査役３名中２名
役員の合計人
役員8名中3名（37.5％） 役員８名中４名（50％） *
数及び比率
独立委員会の 社外取締役、社外監査役を含む当社と利害関係 独立社外取締役、独立社外監査役の中から3名以
構成 のない者3名以上5名以下 上5名以下
①東京高裁四類型 ①東京高裁四類型
②買付条件が、当社の企業価値に照らして著しく ②強圧的二段階買付
不十分又は不適切な買収である場合 ③経営を一時的に支配することで、当社に係る利害
③強圧的二段階買付 関係者との関係を根本的に破壊し、当社の企業価
④大量買付者が支配権を取得する場合の当社の 値ひいては株主共同の利益に著しく反する重大なお
企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比 それをもたらす大規模買付行為
較において、当該大量買付者が支配権を取得し ④当社の企業価値の源泉である中立公平な立場で
ない場合の当社の企業価値に比べ、著しく劣後す の情報発信の環境を著しく害するおそれが認めら
る場合 れ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に著
⑤大量買付者が公序良俗の観点から当社の支 しく反する重大なおそれをもたらす大規模買付行為
対抗措置実施
配株主として著しく不適切である場合
の要件（大規
⑥当社の企業価値の源泉である中立公平な立場
模買付者が本
での情報発信の環境、すなわち「オリコン」ブラン
プランに定める
ドを著しく害するおそれが認められ、当社の企業
手続を遵守す
価値の維持・向上の観点から著しく不適切な買収
る場合）
であることが明白な場合
⑦以下のいずれも満たす買収である場合
a．当社の企業価値及び会社の利益ひいては株
主共同の利益を毀損するおそれがあることが客
観的かつ合理的に推認される場合
b．当該時点で対抗措置を発動しない場合には、
当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共
同の利益の毀損を回避することができないか又
はそのおそれがある場合
大規模買付者
当社が買付提案書受領後又はその後の追加情
に追加的な情 当社が必要情報リストに従った情報を大規模買付
報受領後10営業日以内に、最長60日の回答期限
報の提供を求 者から最初に受領した日から最長60日
を定める
める期間
※ 本定時株主総会において取締役選任議案及び監査役選任議案が承認されることを条件としております。
＊本定時株主総会において取締役選任議案及び監査役選任議案が承認されることを条件としております。
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Ⅰ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては、当社の企業価値の
源泉である中立公平な立場での情報発信の環境及び当社を支えるステークホルダーとの
信頼関係を十分に理解し、中長期的な当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同
の利益の確保、向上に資する者が望ましいと考えております。
上場会社である当社の株券等は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められて
おり、当社株券等に対する大量買付行為又はこれに類似する行為があった場合において
も、これに応じるか否かは最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきで
あると考えます。
しかしながら、わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣との協議や合
意等のプロセスを経ることなく、一方的に大量買付行為又はこれに類似する行為を強行
する動きが散見され、こうした大量買付行為の中には、対象会社の企業価値の向上及び
会社の利益ひいては株主共同の利益に資さないものもあります。また、下記Ⅱ１.に記載
のとおり、中立公平な立場での情報発信の環境、すなわち「オリコン」ブランドに企業価
値の源泉がある当社においては、中立公平性・ブランド価値を著しく毀損するおそれの
ある大量買付行為を防止することが企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の
利益を確保する観点から求められております。
当社といたしましては、企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を毀損する
おそれのある不適切な大量買付行為又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及
び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えており、万一このような者
が現れた場合には、当社として必要かつ相当な対抗措置をとることが、当社の中長期的
な企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益を実現するために必要である
と考えております。
Ⅱ 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社では、当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現によ
って、株主、投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、上記Ⅰの
基本方針の実現に資する特別な取組みとして、以下の施策を実施しております。
この取組みは、下記１.に記載の当社の企業価値の源泉を十分に理解した上で策定され
ており、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を中長期的に向上させ
るべく十分に検討されたものであります。したがって、上記Ⅰの基本方針に沿うもので
あり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目
的とするものでもありません。
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１．当社の企業価値の源泉
1967 年、「ヒットという目に見えないものを可視化する」ことを経営理念として株
式会社オリジナルコンフィデンス（2001 年に当社が連結子会社化。現株式会社 oricon
ME）が設立されました。同社は、音楽のヒットを正確に伝えるため、全国のレコード
店との協力体制を構築し、「何が何枚売れたか」という販売データを収集・集計する
ことによって、1968 年よりランキング情報の提供を開始しました。それ以来、「オリ
コンランキング」は、販売データに基づく正確な情報として 50 年以上にわたり、当社
のメディア、並びに国内の多くのマスコミを通して消費者に提供され、国内における
「音楽ヒットの象徴」として高い知名度と信頼を得ております。
このように長年にわたって中立公平な立場で「オリコンランキング」という正確な
情報を提供し続けたことにより、「信頼感」、「最新」、「安心できる」、「メジャ
ーである」といった非常に高い価値観が刻み込まれたブランドとして、「オリコン」
ブランドが培われてきました。当社が展開する各事業は、この「オリコン」ブランド
が持つ際立った価値観によって成立しております。
当社は、調査協力店の拡充を継続的に行い、現在ではレコード店（メディアストア）
以外にも、家電量販店、EC サイト、コンビニエンスストア、書店等の様々な販売チャ
ネルよりデータを収集しております。調査協力店の中には、当社にのみ販売データを
提供していただいているところが少なくなく、これほどの調査協力網を有している企
業は他にありません。さらに、音楽配信事業者の協力によりダウンロードストアや定
額制音楽ストリーミングサービスにおける販売数を集計し、枚数には表れない部分も
合算したランキング情報も提供しています。当社が長年にわたって中立公平な立場で
調査・発表を行っていること、当社へのデータ提供に協力することでヒットが顕在化
して増幅し、販売促進に繋がること等が、販売店側の理解を生み、データ提供に結び
付いております。
また、当社は情報発信においても、他社が真似できない強みを有しております。当
社が長年にわたって中立公平な立場で調査し、販売データに基づく正しい情報を提供
してきたことから、国内の主要なマスコミとの間に良好な信頼関係が構築されており
ます。ランキング情報を定期的に提供する以外にも、エンタテインメント系ニュース
を中心に情報提供やコンテンツ提供を継続的に行っており、当社が発信する情報だか
ら注目される、記事として大きく扱われる、若しくは番組で取り上げられるというこ
とが数多くあります。さらに、インターネットの領域においても、「Yahoo!JAPAN」等
ポータルサイトやニュースアプリ、SNS の他、全国の新聞社・テレビ局・ラジオ局等の
サイトにもニュース配信しており、当社のニュースが多くのインターネットユーザー
にリーチしております。これらの結果、当社の発信する情報の伝達力が評価・期待さ
れ、レコードメーカー、プロダクション、テレビ局等より、当社へより多くの情報、
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より価値の高い情報が集まるようになるという好循環が生まれております。
以上のとおり、当社は、世界でも類を見ない「情報のバリューチェーン」を有して
おります。この「情報のバリューチェーン」と「オリコン」ブランドこそが、当社の
企業価値の源泉であり、当社の持続的な強みを創出しております。そして、｢オリコン｣
ブランドを維持・向上させ、「情報のバリューチェーン」を進展させていくために、
当社は、常に、第三者的に中立公平な立場で信頼性の高い情報を発信し続けなければ
なりません。
２．企業価値の向上に資する取組み
当社は、
「オリコン」ブランドを活用し、音楽分野のみならず、様々な産業分野にお
いて中立公平なランキング化を施すことによって商品やサービスの価値を可視化させ、
より豊かな生活の実現と、生活に密着する様々な企業の発展に貢献する社会的価値の
高い企業を目指すことを基本方針としております。
当社では、この基本方針に沿い、以下の取組みを中心に、企業価値を持続的に向上
させるための施策を実施しております。
なお、これまでの取組みの成果として、当社の 2020 年３月期通期連結売上高は 41
億円となり、買収防衛策継続前の 2017 年３月期の通期業績を上回っております。ま
た、事業収益の拡大と事業のスリム化等により ROE は 27.1％となりました。
（１）サービスの品質の可視化に向けた取組み
当社は、医療の分野において、サービスを受ける患者側に病院や医師を選択するた
めの情報が不足しており、特に、患者の視点に立って客観的かつ公平に評価された情
報が皆無であったことから、2003 年、大規模な患者満足度調査を実施し、その結果に
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基づく病院ランキング情報を掲載した書籍「患者が決めた！いい病院」を発行しまし
た。さらに、医療サービス以外の様々なサービスについても、利用者の視点に立って、
「サービスという目に見えないものの良し悪しを可視化する」ことに社会的ニーズが
あると捉え、2006 年、英会話スクール、エステティックサロン等のサービスを実際に
利用された方を対象とした顧客満足度（CS）調査を実施し、その結果に基づいた顧客
満足度（CS）ランキングを、PC 向けサイト「ORICON STYLE（現、ORICON NEWS）」で発
表しました。現在では日本の全産業種を網羅する幅広いサービス産業の分野に向けて
調査事業を展開しており、着実に収益を伸ばしております。ランキングにランクイン
し、広告クライアントとなった一部の企業では、テレビ CM 等の広告宣伝において、
「オリコン顧客満足度ランキング 1 位」等といった訴求が行われております。これは
まさに、当社が中立公平な立場で調査・発表を行ったランキングであることに社会的
な価値が見出され、効果的に「オリコン」ブランドとのコラボレーションがなされた
事例であります。今後も、対象とするジャンルを拡充させていくとともに、「オリコ
ン顧客満足度ランキング」のブランディングを推進して価値を高め、業容の拡大を図
ってまいります。
（２）インターネット社会の進展に即した取組み
現在、インターネットの利用は、日常生活において不可欠なものとなり、インター
ネットを介した通信の高速化、高容量化、並びに多様化が急速に進んでおります。そ
のような環境の変化によって、インターネット上で交わされる情報が、肥大化し、氾
濫する状況となり、年々、その傾向が強くなっております。このようなインターネッ
ト社会の進展に伴って、インターネットユーザー（個人及び企業）が、正確な情報、
網羅している情報を求める動きを強めてきており、今後、それは一層顕著になってく
るものと想定されます。また、インターネット上での情報やコンテンツが「無料」の
方向に進んでおり、対価（広告出稿を含みます。）が支払われるだけの価値のあるも
ののみに「有料」が適用されるという状況になってきております。今後、これらの状
況が進行するにつれ、「オリコン」ブランドのもと、中立公平で信頼性の高い情報を
発信している当社においては、対価の支払われる機会が増え、ビジネスチャンスが広
がっていくものと考えております。また、当社がインターネット上で発信するエンタ
テインメント系ニュースや様々なランキング情報が、当社の運営するサイトやサービ
スへユーザーを誘導する際の誘導口になることから、ニュースや情報の信頼性と訴求
力を高めることによってユーザー獲得を効率良く促進し、広告販売や個別課金等の収
益の拡大、並びにユーザー獲得費用の削減に結び付けてまいります。
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（３）ビッグデータを活用した取組み
ICT（情報通信技術）分野における技術の進展と通信環境の整備によって、大量のデ
ータ、いわゆるビッグデータの蓄積、処理、分析を低コストで行えるようになってき
ました。さらに、処理や分析の高度化と高速化の進歩は著しく、特に、機械学習や自
然言語処理の人工知能（AI）技術をコンピューターで行うことで、精度の高い分析・
予測が可能となっております。
当社においても、長年にわたってエンタテインメント分野及び顧客満足度（CS）調
査事業、ビッグデータ解析など様々な情報を集計し、分析するノウハウを培ってまい
りました。また、アドテクノロジーの技術も積極的に取り入れ、効果的なインターネ
ット広告配信や、より精緻な調査データの提供など、ビッグデータの活用を通して、
企業価値の持続的な向上を図ってまいります。
３．コーポレート･ガバナンスの整備
当社は、上場企業としての社会的使命と責任を果たし、企業価値を向上させて継続
的な成長と発展を目指すため、コーポレート･ガバナンスの充実が重要な経営課題であ
るとの認識に立ち、従前よりコーポレート･ガバナンスの強化に取り組んでまいりまし
た。
当社では、取締役会を経営に関する基本方針及び重要事項の決定機関、並びに取締
役の職務執行の監督機関と位置づけるとともに、取締役の経営責任を明確にするため、
取締役の任期を１年としております。また、社外の優れた見識と豊富な経験を経営に
反映させ、かつ監督機能の充実を図ることが、コーポレート･ガバナンスを強化させる
上で重要であると考え、取締役５名中２名を社外取締役にし、監査役３名中２名を社
外監査役にしております。社外取締役のうち１名及び社外監査役２名が、一般株主と
利益相反を生じるおそれのない独立役員の要件を満たしております。さらに、当社は、
経営上の意思決定及び監督機能と執行機能の分離を目的として、執行役員制度を導入
しており、毎月開催の取締役会が決定する基本方針に基づき、その監督のもとで執行
役員が効率的に業務を執行しております。
当社における内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の社長室が、年間監査
計画書を作成した上で、業務監査を実施し、監査役会に対して定期的に報告しており
ます。また、内部統制につきましては、2007 年 10 月に内部統制室（現、コンプライ
アンス管理部）を設置し、会社法及び会社法施行規則、並びに金融商品取引法に基づ
き、内部統制システム構築の基本方針を定め、コンプライアンスを継続的に徹底させ
る体制の整備、強化を図っております。
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なお、本定時株主総会において取締役選任議案及び監査役選任議案がご承認されま
すと取締役５名中２名が独立社外取締役（独立社外取締役の比率：40％）、監査役３
名中２名が独立社外監査役となり、取締役及び監査役合計８名のうち４名が独立役員
となり、独立役員の比率は 50％となります。
Ⅲ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配さ
れることを防止するための取組み
１．企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現
（１）企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に反する株券等
の大量買付行為の存在
当社においては、企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に
全力で取り組む所存ですが、わが国の資本市場においては、株主の皆様に十分な検討
時間を与えず、また対象となる会社の経営陣との十分な協議や合意等のプロセスを経
ることなく、突如として株券等の大量買付行為を強行するといった動きも見られます。
もとより株券等の大量買付行為は、たとえそれが対象である会社の取締役会の賛同
を得ないものであっても、当該会社の資産の効率的な運用につながり、企業価値の向
上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現をもたらすものであれば、何ら否定
されるべきものではないと考えます。
しかし、このような大量買付行為の中には真に会社経営に参加する意思がないにも
かかわらず、専ら当該会社の株価を上昇させて当該株券等を高値で会社関係者等に引
き取らせる目的で行うもの等、企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著
しく損なうことが明白な、いわゆる「濫用的買収」が存在する可能性があることは否
定できません。
また、当社は、前述のとおり、「情報のバリューチェーン」を構成する調査協力店、
マスコミ等の関係先をはじめ、さまざまなステークホルダーとの良好な関係を継続す
ることが、当社の中長期的な企業価値を向上させ、株主の皆様の利益につながるもの
であることを確信しております。当社株券等の大量買付者（下記２.(３) ①で定義さ
れます。）がこれらのことを十分理解し、中長期的にこれらを確保、向上させるので
なければ、当社の企業価値の源泉である中立公平性及び会社の利益ひいては株主共同
の利益は毀損されることになります。
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（２）本プラン導入の必要性
当社の株券等は譲渡自由が原則であり、株式市場を通じて多数の投資家の皆様に自
由に取引いただいております。したがって、当社株券等の大量買付行為に関する提案
に応じるか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものであります。
当社としては、上記(１)のような状況下で大量買付行為が行われた場合、当該大量
買付行為が当社の企業価値の源泉である中立公平性及び会社の利益ひいては株主共同
の利益に資するものであるか否か、株主皆様に適切に判断していただき、提案に応じ
るか否かを決定していただくためには、大量買付者及び当社取締役会の双方から適切
かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であ
ると考えます。また、当社は、当社の企業価値の源泉である中立公平性及び会社の利
益ひいては株主共同の利益の確保又は向上の観点から大量買付行為の条件・方法を変
更・改善させる必要があると判断する場合には、大量買付行為の条件・方法について、
大量買付者と交渉するとともに、代替案の提案等を行う必要もあると考えております
ので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきであります。
さらに、上記Ⅱ１.に記載のとおり、当社の企業価値の源泉は、中立公平な立場から
信頼性の高い情報発信を続けることにありますが、当社と同様に中立的立場の維持が
求められる放送事業者については報道機関としての中立性を確保する観点から放送法
に基づき一定の場合議決権保有が制限されるなどの法的保護を受けていることに比し
て、当社は、当社の企業価値の源泉である中立公平性及び会社の利益ひいては株主共
同の利益を毀損する可能性のある大量買付者の出現に対する法的保護を受けることが
できません。したがって、当社は、当該大量買付者の出現に対して自ら防衛できる体
制作りを行うことが、当社の企業価値の源泉である中立公平性及び会社の利益ひいて
は株主共同の利益を守る上で不可欠であると考えています。
一方、2020 年３月末日現在、当社の創業者一族（資産管理会社を含む）及び当社役
員によって当社の発行済株式総数の 37.21％（議決権割合 40.78％）の株式が保有され
ていますが、既に相応の分散化が進んでおり、今後さらに、各々の意思や事情により
株式の譲渡、相続等の処分がなされ、分散化が進んでいく可能性は否定できず、必ず
しも将来の安定性までも保証されるものではありません。
当社は、このような考え方に立ち、以下のとおり本プランを設定いたしました。大
量買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大量買付者が本プランを遵守し
ない場合、並びに大量買付行為が当社の企業価値の源泉である中立公平性及び会社の
利益ひいては株主共同の利益を毀損すると判断される場合の対抗措置を定めています。
なお、現時点において、当社が大量買付行為に関する提案を受けている事実はあり
ません。また、2020 年３月末日現在の大株主の状況は、別添のとおりとなっておりま
す。
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２．本プランの内容
（１）本プランの概要
本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うにあたり、所定の手続に従うことを
要請するとともに、かかる手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手
続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値の源泉である中立公
平性及び会社の利益ひいては株主共同の利益を毀損するものであると判断される場
合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主
の皆様に無償で割り当てるものです。また、会社法その他の法律及び当社の定款上認
められるその他の対抗措置を実施することが適切と判断された場合には当該その他
の対抗措置が用いられることもあります。
本プランに従って割り当てられる新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）
には、①大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、②当社が本新
株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式
を交付する取得条項等を付すことが予定されております。
本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、
当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大
幅に希釈化される可能性があります。
（２）本プランの導入及び継続手続
本プランは、本定時株主総会における出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同に
よる承認を条件として効力を生じることとします。本プランの有効期間は３年とし、
本定時株主総会終結の時から2023年６月に開催予定の定時株主総会終結の時までと
します。本プランの継続（一部修正した上での継続を含みます｡）については、３年ご
とに定時株主総会におけるご承認を要するものとします。
また、本プランは、有効期間の満了前であっても、株主総会又は当社取締役会におい
て本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとし
ます。
（３）本プランの実施にかかる手続
①対象となる大量買付行為
本プランの対象となる行為は、当社株券等の一定数以上の買付けその他の有償
の譲受けの結果、
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ⅰ. 当社の株券等1の保有者2が保有3する当社の株券等にかかる株券等保有割合4
の合計
ⅱ. 当社の株券等5の公開買付者6が所有7し又は所有することとなる当社の株券
等及び当該公開買付者の特別関係者8が所有する当社の株券等にかかる株券
等所有割合9の合計
のいずれかが20％以上となる者（以下「特定株式保有者」といいます。）による
当社株券等の買付けその他の有償の譲受け又はその提案とします（ただし、当社
取締役会があらかじめ承認したものを除きます。このような買付け等を以下「大
量買付行為」といい、大量買付行為を行い又は行おうとする者を以下「大量買付
者」といいます。）。
1. 金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。以下別段の定めがな
い限り同じとします。
2. 金融商品取引法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有
者とみなされる者を含むものとします。以下同じとします。
3. 金融商品取引法第27条の23第４項に規定する保有をいいます。以下同じとします。
4. 金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。以下同じと
します。
5. 金融商品取引法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。以下ⅱにおいて同じ
とします。
6. 金融商品取引法第27条の３第２項に規定する公開買付者をいいます。以下同じとしま
す。
7. 金融商品取引法第27条の２第１項に規定する所有をいいます。以下同じとします。
8. 金融商品取引法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。ただし、同項第
１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関す
る内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下同じとします。
9. 金融商品取引法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。以下同じと
します。
②本プランの公表及び大量買付者に対する情報提供の要求
当社は、本プランについて株式会社東京証券取引所の定める諸規則に基づき適
時開示を行うとともに、当社のホームページ（https://www.oricon.jp/）に本プ
ランを掲載いたします。
大量買付者には、当社取締役会が別段の定めをした場合を除き、大量買付行為
の実行に先立ち、当社取締役会に対して、大量買付行為の内容の検討に必要な以
下の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。 を日本語で記載した、
）
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本プランに定める手続を遵守する旨の意向表明を含む買付提案書を提出してい
ただきます。なお、買付提案書には、商業登記簿謄本、定款の写しその他の大量
買付者の存在を証明する書類を添付していただきます。
当社取締役会は、上記買付提案書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会
に提供するものとします。大量買付者から提供していただいた情報では、当該大
量買付行為の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会
の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合に
は、当社取締役会が別途請求する追加の情報を大量買付者から提供していただき
ます（ただし、当社取締役会は、大量買付者の属性、大量買付者が提案する大量
買付行為の内容、本必要情報の内容及び性質等に鑑み、株主の皆様が買収の是非
を適切に判断するために必要な水準を超える追加情報提供の要求を行わないこ
ととします。）。大量買付者に追加的に情報を提供していただく期限の上限は、
当社が本必要情報を大量買付者から最初に受領した日の翌日から60日に限定し、
60日が経過した時点で後記③ に規定する検討手続を開始するものとします。
ⅰ. 大量買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び（ファンドの場
合は）組合員その他の構成員を含みます。 の詳細
） （具体的名称、資本構成、
業務内容、財務内容、及び当社の事業と同種の事業についての経験等に関す
る情報等を含みます。）
ⅱ. 大量買付者及びそのグループが現に保有する当社の株券等の数、並びに買付
提案書提出日前60日間における大量買付者の当社の株券等の取引状況
ⅲ. 大量買付行為の目的（支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投
資、大量買付行為の後における当社の株券等の第三者への譲渡等、又は重要
提案行為等（金融商品取引法第27条の26第１項、同法施行令第14条の８の２
第２項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定
する重要提案行為等を意味します。 を行うことその他の目的がある場合に
）
は、その旨及び概要を含みます。なお、目的が複数ある場合にはその全てを
記載していただきます。）、方法及び内容（大量買付行為により取得を予定
する当社の株券等の種類及び数、大量買付行為の対価の額及び種類、大量買
付行為の時期、関連する取引の仕組み、大量買付行為の方法の適法性並びに
大量買付行為の実行の可能性等を含みます。）
ⅳ. 大量買付行為の価格の算定根拠（算定の前提となる事実及び仮定、算定方法、
算定に用いた数値情報並びに大量買付行為にかかる一連の取引により生じ
ることが予想されるシナジーの額及びその算定根拠等を含みます。）
ⅴ. 大量買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的な提供者を含みます。）
の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容等を含みます。）
12
ⅵ. 大量買付行為の後の当社グループの経営方針、経営者候補（当社及び当社グ
ループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、
事業計画、財務計画、資本政策、配当政策及び資産活用策（ただし、大量買
付者による買収提案が、少数株主が残存しない100％の現金買収の場合、本
号の情報の提供については概略のみで足りることとします。）
ⅶ. 大量買付行為の後の当社グループの従業員、取引先、顧客その他の当社グル
ープにかかる利害関係者の処遇方針
ⅷ. 大量買付行為のために投下した資本の回収方針
ⅸ. 大量買付行為の後に当社の株券等を取得する予定がある場合又は当社の株
券等の上場廃止を企図している場合には、その理由及び内容
ⅹ．大量買付行為に際して第三者との間で当社の株券等に関する取得、譲渡及び
権利行使について意思連絡が存在する場合には、その目的及び内容並びに当
該第三者の概要
xi. その他当社取締役会が合理的に必要と判断する情報
なお、大量買付者が出現したことを当社取締役会が認識した場合はその事実を、
また、買付提案書又は追加情報を受領した場合はその受領の事実を、速やかに株
主の皆様に開示いたします。大量買付行為があった事実及び大量買付者から当社
取締役会に提供された情報等については、株主の皆様の判断に必要であると当社
取締役会が判断する時点で、その全部又は一部につき株主の皆様に情報開示を行
います。
③当社取締役会の検討手続
当社取締役会は、大量買付者から提出された買付提案書に記載される本必要情
報につき、株主の皆様が買収の是非を適切に判断するために必要な水準を満たす
ものであると判断した場合（大量買付者による情報提供が不十分であるとして当
社取締役会が追加的に提出を求めた本必要情報が提出された結果、当社取締役会
が買付提案書と併せて本必要情報として十分な情報を受領したと判断した場合
を含みます。）、その旨並びに下記記載の取締役会評価期間の始期及び終期を、
直ちに大量買付者及び独立委員会に通知し、株主の皆様に対する情報開示を法令
及び東京証券取引所の規則に従って適時かつ適切に行います。当社取締役会は、
大量買付者に対する当該通知の発送日の翌日から60日以内（対価を現金（円貨）
のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けの場合）又は90日以内
（その他の大量買付行為の場合）（かかる60日以内又は90日以内の期間を、以下
「取締役会評価期間」といいます。）に、必要に応じて当社から独立した地位に
ある投資銀行、証券会社、フィナンシャル･アドバイザー、弁護士、公認会計士等
13
の助言を得ながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、下記④に定め
る独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、大量買付行為に関する当社取締
役会としての意見を十分検討の上とりまとめ、大量買付者に通知するとともに、
適時かつ適切に株主の皆様に公表いたします。また、必要に応じて、大量買付者
との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役
会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。
大量買付者は、この取締役会評価期間の経過後においてのみ、大量買付行為を
開始することができるものとします。ただし、下記⑧に定める不実施決定通知を
受領した場合は、同通知を受領した翌営業日から、大量買付行為を行うことが可
能となります。
④独立委員会の設置
本プランに定めるルールに従って一連の手続が遂行されたか否か、並びに、本
プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値の源泉である中立公
平性及び会社の利益ひいては株主共同の利益を確保し又は向上させるために必
要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役
会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、
当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置することとし
ます。独立委員会は、３名以上５名以下の委員により構成され、委員は、当社の
独立社外取締役又は独立社外監査役の中から当社取締役会が選任するものとし
ます。本プラン継続時の独立委員会の委員には、本株主総会において取締役選任
議案及び監査役選任議案が承認されることを条件に向川寿人氏、西島聡氏及び石
島徹氏の合計３名が就任いたします。なお、各委員の略歴は、別紙１｢独立委員
会委員の氏名及び略歴｣に記載のとおりであり、独立委員会規則の概要は、別紙
２「独立委員会規則の概要」に記載のとおりです。また、独立委員会の判断の概
要については、適宜株主の皆様に情報開示を行います。
⑤対抗措置の実施の合理性及び公正性を担保するための手続
当社取締役会が対抗措置の実施を判断するにあたっては、その判断の合理性及
び公正性を担保するために、以下の手続を経ることとします。
まず、当社取締役会は、対抗措置の実施に先立ち、独立委員会に対して対抗措
置の実施の是非について諮問し、独立委員会は、この諮問に基づき、必要に応じ
て当社から独立した地位にある投資銀行、証券会社、フィナンシャル･アドバイ
ザー、弁護士、公認会計士等（当社が費用を負担することとします。）の助言を
得た上で、当社取締役会に対して対抗措置の実施の是非について勧告を行います。
当社取締役会は、対抗措置を実施するか否かの判断に際して、独立委員会による
14
勧告を最大限尊重するものといたします。
また、当社取締役会が対抗措置を実施するに際しては、社外監査役全員を含む
当社監査役全員の賛成を得た上で、当社取締役全員の一致により実施の決議をす
ることといたします。当社取締役会は、当該決議を行った場合、当該決議の概要
その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに株主の皆様に情報
開示を行います。
なお、当社取締役会は、独立委員会に対する上記諮問のほか、大量買付者の提
供する本必要情報に基づき、必要に応じて当社から独立した地位にある投資銀行、
証券会社、フィナンシャル･アドバイザー、弁護士、公認会計士等の助言を得な
がら、当該大量買付者及び当該大量買付行為の具体的内容並びに当該大量買付行
為が当社の企業価値の源泉である中立公平性及び会社の利益ひいては株主共同
の利益に与える影響等を評価・検討等した上で、対抗措置の実施の是非を判断す
るものとします。
⑥対抗措置の実施の手続
ⅰ. 大量買付者が本プランに定める手続に従わずに大量買付行為を行い又は行
おうとする場合
大量買付者が本プランに定める手続を遵守しなかった場合、独立委員会は、
独立委員会が自ら又は当社取締役会を通じて当該手続不遵守の是正を書面に
より当該大量買付者に対して要求した後５営業日以内に当該手続不遵守が是
正されないときは、特段の事情がある場合を除き、当社取締役会に対して、対
抗措置を実施することを勧告します。
当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、当社の企業
価値の源泉である中立公平性及び会社の利益ひいては株主共同の利益を確保
し又は向上させるために必要かつ相当な対抗措置を講じることといたします。
ⅱ. 大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行い又は行お
うとする場合
大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行い又は行お
うとする場合には、当社取締役会が仮に当該大量買付行為に反対であり、反対
意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説明等を行う場合であっても、原
則として、当該大量買付行為に対する対抗措置は講じません。大量買付者の提
案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該大量買付行為に関する本必要
情報及びそれに対する当社取締役会の意見、代替案等をご考慮の上、ご判断い
ただくこととなります。
ただし、大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行い又
15
は行おうとする場合であっても、当社取締役会が、大量買付者の大量買付行為
の内容を検討し、大量買付者との協議、交渉等を行った結果、当該大量買付者
の買付提案に基づく大量買付行為が、当社の企業価値の源泉である中立公平性
を毀損し、会社の利益ひいては株主共同の利益を害するものであると認めた場
合には、取締役会検討期間の開始又は終了にかかわらず、当社取締役会は、独
立委員会による勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値の源泉である中立
公平性及び会社の利益ひいては株主共同の利益を確保し又は向上させるため
に、必要かつ相当な対抗措置を講じることがあります。具体的には、以下に掲
げるいずれかの類型に該当すると判断される場合には、原則として、当該買付
提案に基づく大量買付行為は当社の企業価値の源泉である中立公平性を毀損
し、会社の利益ひいては株主共同の利益を害するものに該当するものと考えま
す。
⑦対抗措置の要件
(ⅰ) 高値買取要求を狙う買収である場合
(ⅱ) 重要な資産・技術情報等を廉価に取得する等、会社の犠牲の下に大量買
付者の利益実現を狙う買収である場合
(ⅲ) 会社資産を債務の担保や弁済原資として流用することにより、当社の企
業価値の源泉である中立公平性及び会社の利益ひいては株主共同の利
益に対する明白な侵害をもたらすような買収である場合
(ⅳ) 会社の高額資産を処分させ、その処分利益で一時的高配当をさせるか、
一時的高配当による株価急上昇の機会を狙って高値で売り抜けること
により、当社の企業価値の源泉である中立公平性及び会社の利益ひいて
は株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買収である場
合
(ⅴ) 最初の買付けで全株券等の買付けの申込みを勧誘することなく、二段階目
の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付けを行う
等、株主に株券等の売却を事実上強要するおそれがある買収である場合
(ⅵ) 当社の経営を一時的に支配することで、当社が企業価値を創造し、長期
的な株主価値を増大するために必要不可欠な、当社の他の株主の皆様、
従業員、顧客を含む取引先、債権者等の当社にかかる利害関係者との関
係を根本的に破壊し、当社の企業価値の源泉である中立公平性及び会社
の利益ひいては株主共同の利益に著しく反する重大なおそれをもたら
す大量買付行為である場合
(ⅶ) 当社の企業価値の源泉である中立公平な立場での情報発信の環境、すな
わち「オリコン」ブランドを著しく害するおそれが認められ、当社の企
16
業価値ひいては株主共同の利益に著しく反するおそれをもたらす大量
買付行為である場合
⑧当社取締役会による対抗措置の実施・不実施に関する決定
当社取締役会は、上記⑦(ⅰ)又は(ⅱ)のいずれの場合も、独立委員会の勧告を
最大限尊重した上で、対抗措置の実施又は不実施に関する決定を行います。
当社取締役会は、対抗措置の実施又は不実施の決定を行った場合、直ちに当該
決定の概要そのほか当社取締役会が適切と認める事項を大量買付者に通知（不実
施の決定にかかる通知を、以下「不実施決定通知」といいます。）し、株主の皆
様に対する情報開示を行います。大量買付者は、取締役会評価期間経過後又は当
社取締役会から不実施決定通知を受領した日の翌営業日から、大量買付行為を行
うことが可能となります。
⑨当社取締役会による再検討
当社取締役会は、一旦対抗措置を実施すべきか否かについて決定した後であっ
ても、大量買付者が大量買付行為にかかる条件を変更した場合や大量買付行為を
中止した場合等、当該決定の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、
改めて独立委員会に諮問した上で再度審議を行い、独立委員会の勧告を最大限尊
重して、対抗措置の実施又は中止に関する決定を行うことができます。
当社取締役会は、かかる決定を行った場合、直ちに当該決定の概要その他当社
取締役会が適切と認める事項を大量買付者に通知し、株主の皆様に対する情報開
示を行います。
（４）対抗措置の概要
当社取締役会は、本プランにおける対抗措置として、原則として、別紙３「新株予
約権の要項」に従った本新株予約権の無償割当てを行います。本新株予約権は、本新
株予約権の無償割当てを決議する当社取締役会において定める一定の日（以下「割当
期日」といいます。）における、最終の株主名簿に記載又は記録された株主（ただし、
当社を除きます。）に対し、その保有株式１株につき新株予約権１個以上で当社取締
役会が定める数の割合で割り当てられます。
本新株予約権１個の行使に際して出資される財産（金銭とします。）の価額（行使
価額）は１円であり、本新株予約権１個の行使により、本新株予約権にかかる新株予
約権者（以下「本新株予約権者」といいます。）に対して当社普通株式１株が交付さ
れます。
ただし、特定株式保有者及びその関係者は、本新株予約権を行使することができな
17
いものとします。
また、当社は、本新株予約権の行使による場合のほか、本新株予約権に付された取
得条項に基づき、一定の条件の下で特定株式保有者及びその関係者以外の本新株予約
権者から、当社普通株式と引換えに本新株予約権を取得することができます。なお、
当社は一定の条件の下で本新株予約権全部を無償で取得することも可能です。
さらに、本新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認が必要です。
上記(１)記載のとおり、本新株予約権の無償割当てのほか、会社法その他の法令及
び当社の定款上認められるその他の対抗措置を実施することが適切と判断された場合
には当該その他の対抗措置が用いられることがあります。
当社取締役会は、本プランにおける対抗措置を実施した場合、当社取締役会が適切
と認める事項について、適時に株主の皆様に対する情報開示を行います。
（５）本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランは、本定時株主総会における出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同に
よる承認を条件として効力を生じることとします。本プランの有効期間は３年とし、
本定時株主総会終結の時から2023年６月に開催予定の定時株主総会終結の時までと
します。本プランの継続（一部修正した上での継続を含みます｡）については、３年ご
とに定時株主総会におけるご承認を要するものとします。
また、本プランは、有効期間の満了前であっても、株主総会又は当社取締役会にて
本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとしま
す。
なお、本プランは本日現在施行されている法令の規定を前提としておりますので、
同日以後、法令の新設又は改廃等により本プランの規定に修正を加える必要が生じた
場合には、当該法令の趣旨に従い、かつ本プランの基本的な考え方に反しない範囲で、
適宜本プランの文言を読み替えることとします。
本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変更の事実そ
の他当社取締役会が適切と認める事項について、速やかに公表いたします。
３．株主及び投資家の皆様への影響
（１）本プランの導入時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの導入時点においては、対抗措置自体は行われませんので、株主及び投資
家の皆様の法的権利又は経済的利益に直接具体的な影響が生じることはありません。
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（２）本新株予約権の無償割当ての実施により株主及び投資家の皆様に与える影響
本新株予約権は、割当期日における株主の皆様に対し、その保有する株式１株につ
き１個以上で当社取締役会が定める数の割合により無償で割り当てられますので、そ
の行使を前提とする限り、株主の皆様が保有する株式全体の価値に関して希釈化は生
じません。
もっとも、株主の皆様が、本新株予約権の行使期間中に本新株予約権の行使を行わ
ない場合には、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する株式
の価値が希釈化することになります。ただし、当社は、当社取締役会の決定により、
下記(４) ②記載の手続により、本新株予約権の要項に従い行使が禁じられていない株
主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社普通株式を交付することが
あります。当社がかかる取得の手続を行った場合、本新株予約権の要項に従い行使が
禁じられていない株主の皆様は、本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込
みをせずに、当社株式を受領することとなり、その保有する株式１株あたりの価値の
希釈化は生じますが、保有する株式全体の価値の希釈化は生じません。
なお、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が、
本新株予約権の無償割当てを中止し又は無償割当てされた本新株予約権を無償で取得
する場合には、１株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、１株あたりの株
式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変
動により相応の損害を被る可能性があります。
（３） 本新株予約権の無償割当ての実施後における本新株予約権の行使又は取得に
際して株主及び投資家の皆様に与える影響
本新株予約権の行使又は取得に関しては差別的条件が付されることが予定されてい
るため、当該行使又は取得に際して、大量買付者の法的権利又は経済的利益に希釈化
が生じることが想定されますが、この場合であっても、大量買付者以外の株主及び投
資家の皆様の有する当社の株式にかかる法的権利及び経済的利益に対して直接具体的
な影響を与えることは想定しておりません。もっとも、本新株予約権自体の譲渡は制
限されているため、割当期日以降、本新株予約権の行使又は本新株予約権の当社によ
る取得の結果株主の皆様に株式が交付される場合には、株主の皆様の振替口座に当社
株式の記録が行われるまでの期間、株主の皆様が保有する当社株式の価値のうち本新
株予約権に帰属する部分については、譲渡による投下資本の回収はその限りで制約を
受ける可能性がある点にご留意ください。
19
（４）本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続等
①本新株予約権の行使の手続
当社は、割当期日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、
原則として、本新株予約権の行使請求書（行使にかかる本新株予約権の内容及び数、
本新株予約権を行使する日、当社株式の記録を行うための振替口座等の必要事項並び
に株主ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、
補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。）その他本新
株予約権の行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当て後、株主
の皆様が行使期間中にこれらの必要書類を提出した上、本新株予約権１個あたり１円
を払込取扱場所に払い込むことにより、１個の本新株予約権につき１株（対象株式数
の調整があった場合には、調整後の株数）の当社普通株式が交付されることになりま
す。なお、社債、株式等の振替に関する法律の規定により、本新株予約権の行使の結
果として交付される当社普通株式については、特別口座に記録することができません
ので、株主の皆様が本新株予約権を行使する際には、証券口座等の振替口座を開設し
ていただく必要がある点にご注意ください。
②当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続
に従い、取得条項が複数ある場合には、それぞれ取得条項毎に、取締役会の決議を行
い、かつ新株予約権者の皆様に対する公告を実施した上で、本新株予約権を取得しま
す。また、本新株予約権の取得と引換えに当社普通株式を株主の皆様に交付すること
とした場合には、速やかにこれを交付いたします。なお、この場合、かかる株主の皆
様には、別途、ご自身が特定株式保有者又はその関係者でないこと等についての表明
保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による書面をご提出いた
だくことがあります。当社は本新株予約権の取得を複数回行うことができます（特定
株式保有者又はその関係者以外の者から本新株予約権の取得を行った後に取得対象外
とした本新株予約権者に特定株式保有者又はその関係者以外の者が含まれることが判
明した場合、当該特定株式保有者又はその関係者以外の者を対象として本新株予約権
の追加取得をする場合があります。）。
上記のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による本新株予約権の取得の方法の
詳細につきましては、本新株予約権の無償割当ての実施が決定された後、株主の皆様
に対して公表又は通知いたしますので、当該内容をご確認ください。
20
Ⅳ 本プランの合理性（本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうもの
ではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由）
本プランは、以下の理由により、上記Ⅰの基本方針に沿うものであり、当社株主の
共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでも
ないと考えております。
１．買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が 2005 年５月 27 日に発表した「企業価値・株
主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則 「企
（
業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則」、「事前開示・株主意思の原則」、「必
要性・相当性確保の原則」）を完全に充足しており、また、株式会社東京証券取引所
の定める買収防衛策の導入にかかる諸規則の趣旨に合致したものです。なお、本プラ
ンは、2008 年６月 30 日に公表された、経済産業省の企業価値研究会の報告書「近時
の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の趣旨を踏まえた内容になっており、
合理性を有するものであります。
２．企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保又は向上を目的として導
入されていること
本プランは、上記Ⅲに記載のとおり、当社株券等に対する大量買付行為がなされた
際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、また当社取締役
会が株主の皆様のために代替案を提示し、大量買付者と交渉を行うこと等を可能とす
るために必要な情報や時間を確保することにより、当社の企業価値の源泉である中立
公平性及び会社の利益ひいては株主共同の利益を確保又は向上することを目的として
導入されるものです。
３．株主意思を重視するものであること
本プランは、その効力発生及び継続について、株主総会において株主の皆様のご賛
同が得られることを条件としております。さらに、本プランの有効期間の満了前であ
っても、本プランは、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、
又は、取締役会の決議によって廃止ができるものとなっております。本プランは有効
期間中でも、株主総会において、又は、当社取締役の任期は１年間ですので毎年の取
締役選任手続を通じて本プランの継続、廃止又は変更の是非の判断に当社株主の皆様
21
の意思を反映させることができます。その意味で、本プランの導入だけでなく存続に
ついても、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、本プランは、本プランに基づく対抗措置の実施又は不実施の判断を株主の皆
様が取締役会に委ねる前提として、当該対抗措置の実施要件を個別の場合に応じて具
体的に設定し、株主の皆様に示すものです。したがって、当該実施要件に従った対抗
措置の実施は、株主の皆様のご意向が反映されたものとなります。
４．独立性の高い社外者の判断の重視
当社は、上記Ⅲ２.(３)④記載のとおり、本プランの導入にあたり、当社取締役会の
判断の合理性及び公正性を担保するために、取締役会から独立した機関として、独立
委員会を設置します。
このように、当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重した上で決定を行うこ
とにより、当社取締役会が恣意的に本プランに基づく対抗措置の実施を行うことのな
いよう厳しく監視するとともに、同委員会の判断の概要については、適宜株主の皆様
に情報開示を行うこととされており、当社の企業価値の源泉である中立公平性及び会
社の利益ひいては株主共同の利益に適うように本プランの運営が行われる仕組みが確
保されております。
５．合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記Ⅲ２.(３)に記載のとおり、あらかじめ定められた合理的な客観的
要件が充足されなければ実施されないように設定されており、当社取締役会による恣
意的な実施を防止するための仕組みを確保しております。
６．第三者専門家の意見の取得
本プランは、上記Ⅲ２.(３) ③及びⅢ２.(３)⑤に記載のとおり、大量買付者が出現
した場合、取締役会及び独立委員会が、当社の費用で、当社から独立した地位にある
投資銀行、証券会社、フィナンシャル･アドバイザー、弁護士、公認会計士等の助言を
得ることができることとされています。これにより、取締役会及び独立委員会による
判断の公正性及び合理性がより強く担保される仕組みが確保されています。
７．デッドハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、上記Ⅲ２.(５)に記載のとおり、当社の株主総会で選任された取締役で
22
構成される取締役会の決議によりいつでも廃止できることとされており、取締役会の
構成員の過半数を交代させてもなお実施を阻止できない、いわゆるデッドハンド型買
収防衛策ではありません。また、当社は期差任期制を採用していないため、本プラン
はスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができない
ため、その実施を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
８．買収者に対する金銭等の交付を行わないこと
大量買付者が、本プランに従い新株予約権者が新株予約権を行使することができな
い場合であっても、当社は、当該新株予約権者に対して金銭等の交付その他の一切の
責任を負わないものとします。
以 上
23
（別紙１）
独立委員会委員の氏名及び略歴
本プランの独立委員会の委員は、以下の３名です。※
向川 寿人（当社独立社外取締役(予定)）
略 歴： 1976年４月 東亜建設工業㈱入社
1981年４月 等松・青木監査法人（現監査法人トーマツ）入所
1985年９月 公認会計士登録
1990年４月 向川公認会計士事務所設立(現任)
2001年６月 当社監査役
2020年６月 当社独立社外取締役(予定)
西島 聡（当社独立社外監査役）
略 歴： 1992年９月 ㈱エイ・ジー・エス・コンサルティング
（現㈱AGSコンサルティング）入社
2000年１月 ㈱ベックワンソリューション取締役
2008年１月 ㈱AGSコンサルティング経営企画室長
2009年３月 税理士登録
2010年１月 ㈱AGSコンサルティング大阪支社長
2012年３月 ㈱AGSコンサルティング取締役(現任)
2012年12月 ㈱アクセルエンターメディア社外監査役(現任)
2015年６月 当社社外監査役(現任)
2016年６月 セント・プラス少額短期保険㈱社外取締役
2019年１月 ㈱観光産業化投資基盤取締役(現任)
石島 徹（当社独立社外監査役）
略 歴： 1975年４月 ㈱三菱銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入行
2001年３月 ㈱東京三菱銀行(現㈱三菱UFJ銀行)深川支社支社長
2001年４月 同社横浜駅前支社支社長
2002年10月 同社新丸の内支社支社長
2003年３月 同社丸の内支社支社長
2006年１月 ㈱アサツーディ・ケイ入社
2012年１月 同社執行役員
2015年６月 同社顧問
2016年６月 当社社外監査役(現任)
2017年３月 ㈱ゴンゾ社外監査役
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※本定時株主総会において取締役選任議案及び監査役選任議案が承認可決される
ことを条件としております。
※上記独立委員会委員と当社の間には、いずれも特別の利害関係はありません。
なお、当社は、上記独立委員会委員のうち、西島 聡氏及び石島 徹氏を株式会
社東京証券取引所に対して独立役員として届け出ており、向川 寿人氏を独立役
員として届け出る予定です。
以 上
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（別紙２）
独立委員会規則の概要
（１） 当社は、当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策、以下「本プラン」
という。）の導入に伴い、独立委員会を設置する。独立委員会は、取締役会の諮
問により、本プランに基づく対抗措置の実施又は不実施に関する勧告を行い、取
締役会の判断の公正性及び中立性の確保に資することを目的とする。
（２）１ 独立委員会の委員は、３名以上５名以下とし、当社の独立社外取締役又は独立
社外監査役の中から、以下の条件を満たした者の中から選任する。選任された委
員は、就任にあたり当社に対する善管注意義務条項等を含む契約書を当社との間
で締結する。
① 大量買付者又はその取締役若しくは執行役若しくは支配人その他の重要な使
用人と特別の利害関係がないこと
② 大量買付者又はその取締役若しくは執行役若しくは支配人その他の重要な使
用人の配偶者又は二親等内の親族でないこと
２ 委員の選任及び解任は、取締役会の決議により行う。ただし、委員の解任を決議
する場合、出席取締役の３分の２以上の賛成によるものとする。
３ 委員の任期は、選任の時から本プランの有効期間満了の時までとする。
（３） 独立委員会は、以下の各号に記載される事項について、
取締役会の諮問を受けて、
審議・決議し、その決議の内容を、その理由を付して取締役会に勧告する。取締役
会は、独立委員会の勧告を最大限尊重しなければならない。
① 大量買付者が本プランに定める手続を遵守しているか否か
② 買付提案の内容が本プランに定める対抗措置実施の要件に該当するかの判断
並びに対抗措置の実施又は不実施
③ 対抗措置の中止
④ ①ないし③のほか、本プランにおいて独立委員会が権限を与えられた事項
⑤ 本プランに関して取締役会が独立委員会に諮問した事項
⑥ 取締役会が、別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項
（４） 独立委員会の決議は、委員の全員が出席し、出席委員の過半数をもって行う。
（５） 独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（投資銀行、証券会社、フィナン
シャル･アドバイザー、弁護士、公認会計士その他の専門家を含む。）の助言を得
ることができる。
（６） 独立委員の互選により選定された独立委員会議長は、独立委員会を招集する。
（７） 取締役会は、独立委員会が審議を行うにあたって必要であると認める場合には、
取締役１名を独立委員会に出席させ、必要な事項に関する説明を行う機会を与え
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るよう独立委員会に求めることができる。
（８） 独立委員会は、取締役会の要請に応じ、勧告の理由及びその根拠を説明しなけれ
ばならない。
以 上
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（別紙３）
新株予約権の要項
１．割当対象株主
本要項記載の新株予約権の無償割当てを決議する当社取締役会（以下「本新株予約権無
償割当て決議」という。）において定める一定の日（以下「割当期日」という。）にお
ける最終の株主名簿に記載又は記録された株主（ただし、当社を除く。）に対し、その
保有株式１株につき新株予約権１個以上で当社取締役会が定める数の割合で、新株予
約権を割り当てる。
２．発行する新株予約権の総数
割当期日の最終の当社普通株式の発行済株式総数（当社の保有する当社普通株式の数
を控除する。）と同数以上で当社取締役会が定める数とする。
３．新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とする。
４．新株予約権の目的である株式の種類及び数
① 新株予約権の目的である株式の種類
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
② 新株予約権の目的である株式の数
新株予約権１個の目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は１株とす
る。ただし、第５項により、対象株式数が調整される場合には、新株予約権の目的
である株式の総数は調整後対象株式数に応じて調整される。
５．新株予約権の目的である株式の数の調整
① 当社が、割当期日後、当社株式の分割若しくは併合又は合併若しくは会社分割等を
行う場合、それらの条件等を勘案し、適宜対象株式数の調整を行うものとする。
② 対象株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめその旨及びその事由、調整前
の対象株式数、調整後の対象株式数及びその適用の日その他必要な事項を各新株
予約権者に書面により通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行う
ことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
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６．新株予約権の払込金額
無償とする。
７．新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出
資される財産の当社の普通株式１株当たりの価額（以下「行使価額」という。）は、１
円とする。
８．新株予約権の行使期間
割当期日から120日以内で、本新株予約権無償割当て決議において定める期間とする。
ただし、第10項に基づき当社が新株予約権を取得する場合には、当社が当該取得を通知
した日から当該取得日までの期間、新株予約権を行使することはできない。行使期間の
最終日が銀行営業日でない場合にはその翌銀行営業日を最終日とする。
９．新株予約権の行使の条件
① 本要項において、次の語句は、別段の定めのない限り以下に定める意味を有するも
のとする。
a. 「特定株式保有者」とは、当社の株券等の買付けその他の有償の譲受けの結果、
Ⅰ 当社の株券等の保有者が保有する当社の株券等にかかる株券等保有割合
の合計
Ⅱ 当社の株券等の当該公開買付者が所有し又は所有することとなる当社の
株券等及び当該公開買付者の特別関係者が所有する当社の株券等にかか
る株券等所有割合の合計
のいずれかが、20％以上となる者をいう。
b. Ⅰにおいて「株券等」とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券
等をいう。以下別段の定めがない限り同じ。Ⅱにおいて「株券等」とは、金融
商品取引法第27条の２第１項に規定する株券等をいう。
c. 「保有者」とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、
同条第３項に基づき保有者とみなされる者を含む。
d. 「保有」とは、金融商品取引法第27条の23第４項に規定する保有をいう。
e. 「株券等保有割合」とは、金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等
保有割合をいう。
f. 「公開買付者」とは、金融商品取引法第27条の３第２項に規定する公開買付者
をいう。
g. 「所有」とは、金融商品取引法第27条の２第１項に規定する所有をいう。
h. 「特別関係者」とは、金融商品取引法第27条の２第７項に規定する特別関係者
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をいう。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株
券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除く。
i. 「株券等所有割合」とは、金融商品取引法第27条の２第８項に規定する株券等
所有割合をいう。
② 以下に定める者は新株予約権を行使することができない。
特定株式保有者、その共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項に規定する共
同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。）、若し
くはその特別関係者又はこれらの者が実質的に支配し、これらの者に実質的に支
配され若しくはこれらの者が共同して支配し、これらの者と共同して行動する者
と当社取締役会が判断した者（ただし、その者が当社の株券等を取得又は保有する
ことが当社の企業価値の源泉である中立公平性及び会社の利益ひいては株主共同
の利益を害しないと当社取締役会が認めた者は、これに該当しないこととする。）
③ 上記②の規定に従い、新株予約権者が新株予約権を行使することができない場合
であっても、当社は、当該新株予約権者に対して、損害賠償責任その他の一切の責
任を負わないものとする。
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
10．当社による新株予約権の取得
① 当社は、新株予約権の無償割当ての効力発生日（ただし、当社取締役会がこれに代
わる日を定めたときは当該日）の翌日以降、１ヶ月間から３ヶ月間までの範囲で本
新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が定める期間中いつでも、当社
取締役会が対抗措置の実施の中止又は撤回を決議した場合その他新株予約権を取
得することが適切であると当社取締役会が判断する場合には、当社取締役会が定
める日をもって、無償で新株予約権全部を取得することができる。
② 当社は、第８項の新株予約権の行使期間が終了する時までの間で当社取締役会が
定める日において、新株予約権１個につき対象株式数の当社普通株式と引換えに、
第９項に従い新株予約権を行使することができる者の新株予約権を取得すること
ができる。
11．新株予約権の行使又は当社による取得により新たに当社株式を取得した場合の当該株
主の株主総会における議決権行使
当社が定める基準日後に、新株予約権の行使又は当社による新株予約権の取得によっ
て、新たに当社株式を取得した場合の当該株主は、株主総会において議決権を行使でき
るものとする。
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12．新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡により取得するには当社取締役会の承認を要するものとする。
13．合併、会社分割、株式交換又は株式移転の場合における新株予約権の交付及びその条件
当社取締役会において所要の調整を行うものとする。
14．新株予約権証券の不発行
新株予約権証券は、発行しない。
15．新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金は、行
使価額の全額とし、資本準備金は増加しないものとする。
16．新株予約権の行使請求及び払込みの方法
新株予約権を行使しようとするときは、所定の行使請求書（行使にかかる新株予約権の
内容及び数、新株予約権を行使する日、当社株式の記録を行うための振替口座（特別口
座を除く。 等の必要事項並びに株主自身が新株予約権の行使条件を充足すること等に
）
ついての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるもの
とする。）に必要事項を記載してこれに記名捺印した上、必要に応じて別に定める新株
予約権の行使に要する書類並びに会社法、金融商品取引法及びその関連法規（日本証券
業協会及び本邦金融商品取引所の定める規則等を含む。 上その時々において要求され
）
るその他の書類（以下「添付書類」という。）を第８項に定める期間中に払込取扱場所
に提出し、かつ当該行使にかかる新株予約権の行使価額全額に相当する金銭を払込取
扱場所に払い込むことにより行われるものとする。
17．新株予約権行使の効力発生時期等
新株予約権の行使の効力は、第16項の行使請求書及び添付書類が行使請求受付場所に
到達し、かつ行使にかかる新株予約権の行使価額全額に相当する金銭が指定口座に入
金された時に生じるものとする。
18．法令の改正等
新株予約権の無償割当て後、法令の制定、改正又は廃止により、本要項の条項に修正を
加える必要が生じた場合においては、当該制定、改正又は廃止の趣旨及び文言を勘案の
上、本要項の条項を合理的に読み替えるものとする。
以 上
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（ご参考）
Ⅰ 当社株式の状況（2020 年３月末日現在）
1. 発行可能株式総数 62,845,200 株
2. 発行済株式総数 15,123,200 株
3. 株主数 7,455 名
4. 大株主（上位 10 名）
発行済株式（自己
所有株式数 株式を除く。）の総
株主名
（株） 数に対する所有株
式数の割合（％）
(有)リトルポンド 4,712,700 34.15
(株)ブロードピーク 1,513,400 10.97
光通信(株) 682,200 4.94
日本トラスティ・サービス信託銀行(株)（信託口） 395,900 2.87
小池秀効 299,000 2.17
小池尚子 296,600 2.15
(株)ディーエイチシー 252,000 1.83
クレディ・スイス証券(株) 176,200 1.28
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG（FE-AC） 171,278 1.24
J.P.MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.1300002 163,000 1.18
(注)上記のほか当社所有の自己株式 1,321,281 株があります。
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Ⅱ 本プランの内容（大量買付行為が開始された場合のフローチャート）
当社の株券等に対する大量買付行為について、
当社が公表した買収防衛策に定められた手続の遵守を要請
（手続が遵守された場合） （手続が遵守されない場合）
大量買付者による買付提案書の提出
記載内容が不十分 本プランに 定める手続を遵
守しない大量買付行為であ
当社取締役会による追加情報提供の要求 記載内容が十分 ると認められる場合
・当社取締役会による必要情報受領の確認
・大量買付者及び独立委員会に検討開始を通知
取締役会評価期間 諮問
60 日以内又は 90 日以内 独立委員会
の検討手続
当社取締役会の検討手続
（当社の企業価値の源泉である 中 諮問 独立委員会の検討手続
立公平性及び会社の利益ひいては ・外部専門家等からの助言の 勧告
株主共同の利益を害するか） 取得
・情報収集、代替案の検討 ・取締役会に対して対抗措置
勧告
・大量買付者との協議・交渉 の実施の是非について勧告
・外部専門家等からの助言の取得
取締役会による決議（独立委員会の勧告を最大限尊重） 取締役会による決議
（独立委員会の勧告を最大限尊重）
独立 委員 会が対 抗措 置の 要 独立委員会が対抗措置の要
件要件 (i)から (vii)のいず れか 件要件(i)から (vii)のいずれか 大量買付者による
に該当すると認めない場合 に該当すると認める場合 手続不遵守を確認
対抗措置の実施
対抗措置の不実施 （新株予約権の無償割当て等）
（注） 本フローチャートは、本プランの手続の概要を記載したものです。詳細につきましては本文をご参
照ください。
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