4792 山田コンサル 2021-05-27 16:15:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 27 日
各 位
会 社 名 山田コンサルティンググループ株式会社
代表者名 代表取締役社長 増田 慶作
（コード：４７９２、東証第一部）
問合せ先 取締役管理本部長 首藤 秀司
（ＴＥＬ．０３－６２１２－２５００）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処
分（以下「本自己株式処分」又は「処分」という。）を行うことについて決議しましたのでお知ら
せいたします。
記
１．処分の概要
（１） 払込期日 2021 年７月 27 日
（２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 12,901 株
（３） 処分価額 １株につき 1,198 円
（４） 処分価額の総額 15,455,398 円
（５） 株式の割当ての対象者及びその人 当社従業員 63 名 12,901 株
数並びに割り当てる株式の数
（６）その他 本自己株式処分については、金融商品取引
法にもとづき有価証券通知書を提出してお
ります。
２．処分の目的及び理由
当社は、当社の従業員 (以下「対象従業員」という。)に対し当社グループの連結業績向上に
対する意欲や士気を高めることを目的として、報酬の一部を当社の普通株式で受け取ることが
できる譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。 ）を新たに導入することといたしまし
た。
本制度は、対象従業員に対して、譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を付与し、
当該金銭報酬債権を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受け
ることとなります。
本制度により当社が発行し又は処分する普通株式の１株当たりの払込金額は、各取締役会決
議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立
していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社、対象従業員及び金
融商品取引業者との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①
対象従業員は、一定期間、当該譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式
について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場
合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今般、本制度の目的、当社の業績及び諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計 15,455,398 円
（以下「本金銭報酬債権」という。、当社の普通株式合計 12,901 株を対象従業員へ付与するこ
）
ととし、自己株式の処分を決定いたしました。なお、譲渡制限期間は 2022 年５月 31 日までと
しております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象従業員 63 名が当社に対
する金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社が処分する普通株式について引き
受けることとなります。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
当社、各対象従業員及び金融商品取引業者は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当
契約」という。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりであります。
（１） 譲渡制限期間
2021 年７月 27 日～2022 年５月 31 日
（２）譲渡制限の解除条件
当社は原則として、譲渡制限期間の末日の翌日をもって譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得事由
対象従業員が法令又は当社の内部規程に違反した場合、対象従業員に対して割り当てられた
譲渡制限付株式の全部について、当然に無償で取得する。その他の無償取得事由は、当社の取
締役会決議に基づき本割当契約に定める。
（４）死亡における取扱い
上記（２）の定めにかかわらず、対象従業員が死亡した場合には、当該死亡した時点をもっ
て譲渡制限を解除する。
（５）組織再編等における取扱い
上記(１)（２）の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる
合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関す
る事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要し
ない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、組織再編等の効力発生日の前
営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
（６）株式の管理
本株式は、 譲渡制限期間中の譲渡、 担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象従業員が金融商品取引業者に開設した専用口座で管理される。当社
及び対象従業員は、本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象従業員が保
有する本株式の口座の管理に関連して金融商品取引業者との間において契約を締結している。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式の処分における払込価額につきましては、 恣意性を排除した価額とするため、2021
年５月 26 日（取締役会決議日の前営業日） の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株
式の終値である 1,198 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合
理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上