4784 Ｊ－ＧＭＯ－ＡＰ 2021-09-21 17:15:00
自己株式を活用した第三者割当による第７回新株予約権(行使価額修正条項及び行使許可条項付)の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年９月 21 日
各 位
住 所 東京都渋谷区桜丘町26番１号
(本社事務所 東京都渋谷区道玄坂１丁目２番３号)
会 社 名 GMOアドパートナーズ株式会社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 橋 口 誠
(コード番号 4784 JASDAQ)
問 合 せ 先 専務取締役 菅谷 俊彦
T E L 03-5728-7900
U R L https://www.gmo-ap.jp/
自己株式を活用した第三者割当による第７回新株予約権
(行使価額修正条項及び行使許可条項付)の発行に関するお知らせ
当社は、2021 年９月 21 日(以下「発行決議日」といいます。)開催の取締役会において、第三者割当に
より、自己株式を活用した第７回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)を発行することを決議
いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、当社は、同じく本日付で当社自己株式の取得(以下「本自己株式取得」といい、本新株予約権の
発行と本自己株式取得の組み合わせによる今般の取り組みを、「本スキーム」といいます。)を決議して
おります。既存の自己株式の株数に本自己株式取得の株数を加えた合計株数は、本新株予約権に係る潜
在株式数よりも大きくなる予定であり、本新株予約権が行使された場合に交付される株式には、全て自
己株式を充当し、新株式の発行は行わない予定です。さらに、本新株予約権の下限行使価額は、既存の自
己株式及び本自己株式取得により取得する自己株式の１株当たりの平均取得費用(以下「自己株式平均取
得費用」といいます。)の金額を下回らないように決定いたします。これらにより、本スキームの実施に
よる株式価値の希薄化は限定されていると考えております。
本自己株式取得に係る詳細につきましては、 本日公表の「自己株式の取得及び自己株式立会外買付取引
(ToSTNeT-3)による自己株式の買付けに関するお知らせ(会社法第 165 条第２項の規定による定款の定め
に基づく自己株式の取得及び自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の買付け)」をご参照
ください。
記
１．募集の概要
(１) 割当日 2021 年 10 月 15 日
(２) 新株予約権の総数 7,000 個
(３) 新株予約権の発行価額 総額 1,092,000 円(本新株予約権１個当たり金 156 円)
但し、 株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権に係る最終的
な条件を決定する日として当社取締役会が定める 2021 年９月 28 日
から 2021 年９月 30 日までの間のいずれかの日(以下「条件決定日」
といいます。)において、上記発行価額の決定に際して用いられた方
法(下記「５．発行条件等の合理性 (１) 発行条件が合理的であると
判断した根拠及びその具体的内容」を参照のこと。)と同様の方法で
算定された結果が上記の金額(156 円)を上回る場合には、条件決定日
における算定結果に基づき決定される金額とします。
発行価額の総額は、 本新株予約権１個当たりの金額に本新株予約権の
総数である 7,000 個を乗じた金額となります。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
― 1 ―
(４) 当該発行による潜在株 潜在株式数：700,000 株(新株予約権１個につき 100 株)
式数 上限行使価額はありません。
下限行使価額は条件決定日に決定します(下限行使価額の決定方法に
ついては、下記「※ 本新株予約権の下限行使価額の決定方法」を参
照のこと。)が、下限行使価額においても、潜在株式数は 700,000 株
です。
(５) 資金調達の額 327,192,000 円(差引手取概算額)(注)
(６) 行使価額及びその修正 当初行使価額は、①2021 年９月 21 日の直前取引日の株式会社東京証
条件 券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株
式の普通取引の終値(478 円)、②条件決定日の直前取引日の東京証券
取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場
合には、その直前の終値。)(以下、東京証券取引所における当社普通
株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、 その直前の終値)
を 「終値」 といいます。 )及び③下限行使価額のうち、 最も高い金額と
します。
行使価額は、2021 年 10 月 18 日以降、本新株予約権の各行使請求の
効力発生日の直前取引日の東京証券取引所における終値の 91％に相
当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正されます。但
し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、
下限行使価額を修正後の行使価額とします。
(７) 募集又は割当方法 いちよし証券株式会社(以下「割当予定先」といいます。)に対する第
(割当予定先) 三者割当方式
(８) その他 当社は、割当予定先との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効
力発生後に、本新株予約権に係る第三者割当て契約(以下「本割当契
約」 といいます。 )を締結する予定です。 本割当契約において、①割当
予定先は、当社が本新株予約権の行使を許可した場合に限り、当該行
使許可に示された 60 取引日を超えない特定の期間において、当該行
使許可に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できるこ
と、及び②割当予定先は、当社の承認を得ることなく本新株予約権を
第三者に譲渡することができないこと等が定められます。
本割当契約の詳細については、下記「２.募集の目的及び理由 (２)
本スキームの概要」をご参照ください。
(注) 資金調達の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、当初行使価額に基づき算出した本新株予約権
の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用
の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の払込金額の総額については、発行決議日の
直前取引日における終値等の数値を前提として算定した見込額であり、また、本新株予約権の行使
に際して出資される財産の価額の合計額は、発行決議日の直前取引日における終値を当初行使価額
であると仮定し、かかる見込みの当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合
の金額でありますが、本新株予約権の最終的な払込金額及び当初行使価額は条件決定日に決定され
ます。また、行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は変動いたします。また、本
新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が
取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。
※ 本新株予約権に係る条件の決定を一定期間経過後に行う理由
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当ての方法により発行し、その行使に伴って資金
を調達する手法においては、通常、発行の決議の時点で全ての条件を決定します。
しかし、当社は、本新株予約権の発行決議日と同日である本日、本自己株式取得を行う旨を公表
しており、これにより、本日以降の当社の株価に影響が出る可能性があります。仮にかかる公表に
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
― 2 ―
より株価の上昇が生じる場合には、かかる株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定
することで、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離が生じるお
それがあります。そこで、公表による株価への影響が織り込まれたタイミングで本新株予約権の発
行条件を決定すべく、一定期間経過後を条件決定日として設定しております。本新株予約権の払込
金額は、発行決議時点の本新株予約権の価値と条件決定日時点の本新株予約権の価値のいずれか高
い方を基準として決定されるため、本新株予約権の払込金額について、当社にとって不利益となる
変更はなされません。
※ 本新株予約権の発行価額の決定方法
下記「５．発行条件等の合理性 (１) 発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内
容」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価値算定を依頼し、当該価値
算定結果に基づき決定されます。本日の発行決議に際して、発行決議日の直前取引日の終値等を前
提として算出された発行価額が、本新株予約権１個当たり 156 円という金額です。
しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日公表した本自己株式取得に伴う株価の値動き
が反映されておりません。そこで、条件決定日時点において、本日の発行の決議に際して用いた方
法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日以降の株価の上昇等を理由として
156 円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を本新株予約権の
発行価額といたします。他方、本日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が
156 円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は、本日決
定された 156 円のままといたします。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決
定日における本新株予約権の価値が、発行決議日時点よりも上昇していた場合には、発行価額の決
定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されま
せん。したがって、本新株予約権１個当たりの発行価額が、発行決議日時点における算定結果であ
る 156 円を下回って決定されることはありません。
※ 本新株予約権の下限行使価額の決定方法
本新株予約権の下限行使価額は、①当初行使価額の 70％に相当する金額の１円未満の端数を切り
上げた金額及び②自己株式平均取得費用の金額のうち、いずれか高い方の金額に決定されます。自
己株式平均取得費用の金額よりも低い価額で株式を交付すると、既存株主の不利益となってしまう
可能性があることから、自己株式平均取得費用の金額を下回る金額を行使金額として本新株予約権
が行使されないように下限行使価額を決定いたします。
２．募集の目的及び理由
(１) 資金調達の目的
当社及び当社グループ会社（以下「当社連結企業集団」といいます。 ）は、親会社である GMO イン
ターネット株式会社（同社は、2021 年６月末日現在、当社議決権の 9.70％を直接的に、47.55％を間
接的に保有しております。 ）を中心とした GMO インターネットグループのインターネット広告・メデ
ィアセグメントを構成する連結企業集団として「すべての人にインターネット」という企業理念のも
と、インターネット広告事業におけるナンバーワンを目指し、事業を展開しております。また、事業
運営にあたり、 「ともにつくろう」をかかげ、すべてのステークホルダーと協同し、新しいサービス
を生み出し、社会に対してよりよい価値を提供していくことをミッションとしています。
当社連結企業集団が展開している事業は、 エージェンシー事業及びメディア アドテク事業であり、
・
インターネット広告代理事業を中心とするエージェンシー事業においては当社連結企業集団におけ
る広告主様との主要な接点として、広告商品の販売や提供する広告の管理運用といった、広告主様へ
の営業活動を主に担っております。また、メディア・アドテク事業においては自社アドテクノロジー
商材（※１）である「AkaNe」
「ReeMo」といったアドネットワーク（※２）、DSP（※３）の開発・運用
や、インターネットメディアの運営などを主な事業とし、インターネット広告市場においてより多く
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
― 3 ―
のお客様・生活者に受け入れられる優位性の高いサービスの開発を目指してまいりました。
（※）１ アドテクノロジー：主にインターネット上の広告面に広告を表示・ 配信するための技術、
システムの総称
２ アドネットワーク：Web サイトなどの広告媒体を複数まとめた広告配信のネットワーク、
またそれらの媒体に広告をまとめて配信する仕組みのこと
３ DSP：デマンドサイドプラットフォームの略称であり、インターネット広告の入札・配信
などに係る広告主向けのシステムのこと
これらの結果、当社連結企業集団の直近事業年度における売上高は 34,519 百万円、親会社株主に
帰属する当期純利益は 260 百万円となり、2011 年 12 月期から 2020 年 12 月期までの間における過去
10 年間の売上高の年平均成長率は 12.2％と、安定した成長を実現しております。
また、当社連結企業集団の事業領域であるインターネット広告市場につきましては、 2020 年度の広
告費が２兆２千億円を超え、総広告費に占める割合は 36％超の規模にまで成長しております。総広
告費が新型コロナウイルスの感染拡大の影響を受け減少する中において、継続して拡大・成長を続け
る市場となりました（株式会社電通「2020 年 日本の広告費」より）
。さらに、消費者の可処分時間に
おけるインターネットの利用の割合は平日においては近年一貫して増加しており、 直近の調査では平
日におけるテレビの視聴時間を上回る結果となるなど（総務省「令和２年度情報通信メディアの利用
時間と情報行動に関する調査」より）、インターネット広告市場は引き続き高い成長性を持った、拡
大余地のある市場であると認識しております。
このような状況下、当社連結企業集団は、市場成長を上回る成長を実現するため、事業基盤や組織
の強化といった中長期的な取り組みを実施し、継続的な事業成長を目指してまいりました。今後も、
従前より方針として掲げております、自社商材の開発や、組織力の強化、事業ポートフォリオの強化
など、より安定して高い成長を実現するための、強固な事業基盤の創出に資金・人財などの経営資源
を集中的に投下していきたいと考えており、その機動的な実施に必要となる資金の調達を今回の資金
調達の目的としております。
これら事業面の背景に加え、当社はこれまで JASDAQ 上場企業として株主価値に資する経営努力に
努めてまいりましたが、この度、東京証券取引所の新市場区分の創設における流動性基準の定義の見
直しに伴い、新基準における当社の流通株式比率はスタンダード市場に上場維持可能な 25％を下回
る見込みとなりました(2021 年７月９日付で東京証券取引所より受領した 2021 年６月 30 日を移行基
準日とする「新市場区分における上場維持基準への適合状況に関する一次判定結果について」と題す
る書面において、当社の流通株式比率は 21.4％と判定されております。)。当社は、公開された市場
における投資対象として一定の時価総額(流動性)を持ち、 上場企業としての基本的なガバナンス水準
を備えつつ、 持続的な成長と中長期的な企業価値の向上にコミットする企業及びその企業に投資をす
る投資家のための市場であるスタンダード市場への移行を計画しておりますので、 当社の流通株式比
率を 25％以上とすべく、本日、本スキームの実施を決議しました。
なお、本日、別途公表しております「自己株式の取得及び自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）
による自己株式の買付けに関するお知らせ （会社法第 165 条第２項の規定による定款の定めに基づく
自己株式の取得及び自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付け） 」に記載のとお
り、当社は、本日開催の取締役会において、会社法第 165 条第３項の規定により読み替えて適用され
る同法第 156 条の規定に基づき、自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法を決議しており
ますが、これに関して、東京証券取引所の定義に基づくと固定株主(株式会社東京証券取引所の定め
る有価証券上場規程第２条第 96 号の「当該有価証券の数の 10％以上を所有する者」をいい、以下同
じです。)となる株式会社ネットアイアールディーから、保有する当社普通株式を東京証券取引所の
自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）により当社に売却する意向を有している旨の回答を得ており
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
― 4 ―
ます。当社では、上記自己株式の取得によって同社の保有する当社株式を取得することができ、続け
て、市場における当社株価の動向等によるものの、本新株予約権が十分に行使されることに伴い自己
株式を処分することができた場合には、上記流通株式比率を早期に 25％以上に高めることが可能と
判断しております。
また、株主価値の毀損を避けるため、本新株予約権の下限行使価額は自己株式平均取得費用の金額
を下回らないように設計されておりますので、本新株予約権の行使価額が自己株式平均取得費用の金
額を下回ることはありません。
したがって、上記のとおり、今後の成長のための投資資金の調達という事業面の取組みとして、ま
た、東京証券取引所の新市場区分でありますスタンダード市場への円滑な移行による流動性の確保と
株主価値の低下の回避を目的とした資本政策として、本スキームの実施は事業成長と中長期的な株主
価値の向上の両立という観点から合理性が高いものと判断しております。
(２) 本スキームの概要
本スキームは本新株予約権の発行と本自己株式取得の組み合わせによるものであり、 本自己株式取
得によって取得した当社普通株式が、行使価額修正条項付新株予約権(行使価額修正条項の内容は、
別添の発行要項第 10 項に記載されています。)である本新株予約権が行使された際に、自己株式平均
取得費用の金額よりも高い金額で交付されていくことが想定されています。本新株予約権は、行使期
間を約２年間とする本新株予約権を、 第三者割当の方法によって当社が割当予定先に対して割り当て
るものであり、 割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資金調達及び資本増強が見込ま
れる仕組みとなっております。また、本新株予約権には、当社が本新株予約権の行使を許可した場合
に限り、割当予定先は本新株予約権を行使できる旨が定められた行使許可条項(下記＜行使許可条項
＞をご参照ください。)が付与されており、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を総合
的に勘案し、 当社の裁量により割当予定先に対して行使許可を行うかどうかを判断することができる
仕組みとなっております。
なお、当社が割当予定先との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後に締結する本割
当契約には、下記の内容が含まれます。
＜行使許可条項＞
１) 割当予定先は、本割当契約に従って当社に対して本新株予約権の行使に係る許可申請書を提出
し、これに対し当社が書面(以下「行使許可書」といいます。)により本新株予約権の行使を許
可した場合に限り、行使許可書に示された最長 60 取引日の期間(以下「行使許可期間」といい
ます。)に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ、本新株予約権を行使できます。ま
た、割当予定先は、何度でも行使許可の申請を行うことができますが、当該申請の時点で、そ
れ以前になされた行使許可に基づき割当予定先が本新株予約権の行使を行うことが可能である
場合には、行使許可の申請を行うことはできません。
２) 当社は、行使許可を行った後、行使許可期間中に当該行使許可を取り消す旨を割当予定先に通
知することができ、この場合、通知の翌々取引日から、割当予定先は当該行使許可に基づく本
新株予約権の行使ができなくなります。
３) 当社は、行使許可を行った場合又は行使許可を取り消した場合には、その旨をプレスリリース
にて開示いたします。
＜譲渡制限条項＞
割当予定先は、本新株予約権について、当社取締役会の承認を得た場合を除き、当社以外の第三
者に対して譲渡を行うことはできません。
＜本新株予約権の買入請求条項＞
割当予定先は、本新株予約権の発行後、2021 年 10 月 18 日から 2023 年９月１日までのいずれか
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
― 5 ―
の５連続取引日の当社普通株式の終値の全てが本新株予約権の下限行使価額を下回った場合、又は
2023 年９月４日以降 2023 年 10 月３日までの間はいつでも、当社に対して通知することにより本
新株予約権を買い取ることを請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予
約権１個につきその払込金額と同額を支払うことにより割当予定先が保有する本新株予約権を買
い取ります。
なお、本新株予約権には、上記＜本新株予約権の買入請求条項＞とは別に、当社の選択によりいつ
でも、残存する本新株予約権の全部又は一部を、本新株予約権１個につきその払込金額と同額を支払
うことにより取得することができる旨の取得条項が付されています。また、かかる取得条項とは別の
取得条項として、当社が本新株予約権の行使期間の末日(2023 年 10 月 17 日)に、当該時点で残存す
る本新株予約権の全部を、 本新株予約権１個につきその払込金額と同額を支払うことにより取得する
旨の取得条項が付されております。当該取得条項については、本プレスリリース添付の本新株予約権
の発行要項第 14 項第(１)号及び第(２)号をご参照ください。
(３) 本スキームの選択理由
様々なエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、当社の
資金需要に応じた資金調達を図ることが可能な手法であるかどうかと共に、 既存株主の利益に充分配
慮するため、 株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているかどうか
も重視いたしました。また、資本政策の変更が必要となった場合の柔軟性が確保されていること等も
手法選択の判断材料といたしました。
その結果、以下に記載した＜本スキームの特徴＞、＜本スキームのデメリット＞及び＜他の資金調
達方法との比較＞を踏まえ、当社は、本スキームが、当社のニーズを充足し得る現時点における最良
の選択であると判断いたしました。
＜本スキームの特徴＞
１) 当社のスタンダード市場への移行への好影響が期待できます。
２) 当社の資金需要に応じた資金調達を図ることが可能な設計となっております。
・当社が行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールするこ
とができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、臨機応変
な資金調達を図ることが可能となります。
３) 株式価値の過度な希薄化への配慮がなされております。
・発行後の当社株価動向にかかわらず、本新株予約権の行使による最大増加株式数が固定され
ていることから、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加する転換社債型
新株予約権付社債(一般的なＭＳＣＢ)とは異なり、株式価値の希薄化が限定されておりま
す。また、当社は、本自己株式取得により、本新株予約権の目的である当社普通株式数
700,000 株の半数である 350,000 株を上限として当社の普通株式を取得する予定であり、本
新株予約権が行使された場合に交付される株式には、既存の自己株式とあわせて全て自己株
式を充当し、新株式の発行は行わない予定です。さらに、本新株予約権の下限行使価額は、
自己株式平均取得費用の金額を下回らないように決定されます。これらによっても、株式価
値の希薄化が限定されることが想定されています。
４) 株価への影響の軽減が期待されます。
・本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の終値を
基準として修正される仕組みとなっておりますが、修正後の行使価額が下限行使価額を下回
る価額に修正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面におい
て、さらなる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように
配慮した設計となっております。
５) 資本政策の柔軟性が確保されております。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
― 6 ―
なお、本新株予約権には下記のデメリットが存在しますが、上記の特徴は、当社にとって下記のデ
メリットを上回る優位性があるものと考えております。
＜本スキームのデメリット＞
１) 市場環境に応じて、本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となります。また、当
社の株式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかかる可能性があります。
２) 株価の下落局面においては、本新株予約権の行使価額が下方修正されることにより、調達額が
当初予定額を下回る可能性があります。また、株価水準によっては行使が行われず資金調達が
進まない可能性があります。
３) 行使許可期間中における本新株予約権の行使は割当予定先の裁量により、当社がその行使を強
制することはできないことから、割当予定先がその裁量により行使をしない限り資金調達がで
きない仕組みとなっております。
４) 割当予定先は、本新株予約権の発行後、2021 年 10 月 18 日から 2023 年９月１日までのいずれ
かの５連続取引日の当社普通株式の終値の全てが本新株予約権の下限行使価額を下回った場合
又は 2023 年９月４日以降 2023 年 10 月３日までの間はいつでも、当社に対して通知すること
により本新株予約権を買い取ることを請求することができるため、資金調達が予定どおりに達
成されない場合があります。
また、当社は、本新株予約権を選択するにあたり、下記のとおり、他の資金調達手法との比較検討
も行い、その結果、本新株予約権が現時点において当社にとって最良の選択であると判断いたしまし
た。
＜他の資金調達方法との比較＞
１) 自己株式取得を伴わない他の手法との比較
① 固定株主等による当社以外の第三者への売却等がなされれば、流通株式比率は上昇しますが、
各株主による売却等は完全に各株主による意思に委ねられ、当社の意図のみで完結できるも
のではなく、流通株式比率の向上のために当社が固定株主等に対して単独でとりうる働きか
けは、自己株式取得に限られています。
② 固定株主等による当社以外の第三者への売却等を行わないことを前提に、自己株式取得も行
わずに流通株式比率を向上させるには、株式の発行が必要となるところ、固定株主等からの
自己株式取得を伴う場合と異なり、１株当たり利益の希釈化を避けられません。
２) 自己株式取得を前提とした他の手法との比較
③ 自己株式を取得した後、当該自己株式を公募による処分等により販売する手法も考えられま
すが、インサイダー取引規制との関係上、かかる公募による処分等と自己株式取得を同時に
公表する必要があるところ、その場合、本スキームと異なり、自己株式平均取得費用の金額
以上の価額での販売を確保することは実務上困難であり、既存株主に希薄化が生じるリスク
は避け難いと考えられます。さらに、公募による自己株式処分は、一括での処分が可能とな
りますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的
な影響が大きいと考えられます。
④ 自己株式を取得した後、本新株予約権の代わりに株価に連動して転換価額が修正される転換
社債型新株予約権付社債(いわゆる「MSCB」)を発行する手法も考えられますが、MSCB につい
ては、その発行条件及び行使条件等は多様化しているものの、一般的には、転換により交付
される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付さ
れる株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
⑤ 自己株式を取得した後、本新株予約権の代わりに行使価額が修正されない新株予約権を発行
する手法も考えられるところ、かかる新株予約権については、株価上昇時にその上昇メリッ
トを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、下
限行使価額が高い水準に設定されており、かつ株価上昇に伴って行使価額も上昇する本新株
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
― 7 ―
予約権の設計は、本質的に行使価額が固定された設計の新株予約権(行使価額が修正されな
い新株予約権)よりも株主の利益に資すると考えられます。
⑥ 自己株式を取得した後、第三者割当てにより当該自己株式を処分する方法も考えられますが、
これも公募による自己株式処分と同様に、自己株式平均取得費用の金額よりも高い価額での
処分を確保することが実務上困難であり、また、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に
引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられますし、また、現時点では
当該自己株式の適当な割当先が存在しません。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(１) 調達する資金の額
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
335,692,000 8,500,000 327,192,000
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額(1,092,000 円)に、当初行使価額に基づき
算出した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額(334,600,000 円)を合算
した金額であります。
２．新株予約権の発行価額の総額の算定に用いた金額は、発行決議日の直前取引日の終値等の数値
を前提として算定した見込額です。実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定されます。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、 発行決議日の直前取引日の終値
を当初行使価額であると仮定し、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した
場合の金額であります。実際の当初行使価額は条件決定日に決定され、また、行使価額が修正
又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期
間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株
予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。
４．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値算定費用及びその他事務費用(有価
証券届出書作成費用及び変更登記費用等)の合計額であります。
５．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(２) 調達する資金の具体的な使途
本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は以下のとおりです。
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
既存事業強化・新規事業に係る投資 327 2021 年 10 月～2023 年 12 月
(注) １．本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたし
ます。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行わ
れない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減
少します。本新株予約権の行使状況により想定どおりの資金調達ができなかった場合に
は、自己資金により充当する予定であります。なお、本新株予約権の行使時における株価
推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合において
も、既存事業強化・新規事業に係る投資に充当する予定であります。
２．当社は、本新株予約権の払込みにより調達した資金を速やかに支出する計画であります
が、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定で
あります。
本新株予約権の発行による手取金につきましては、既存事業強化・新規事業に係る投資に充当する
予定です。
上記「２．募集の目的及び理由 (１) 資金調達の目的」に記載のとおり、当社既存事業であるエ
ージェンシー事業、メディア・アドテク事業における自社商材開発、人財の拡充やスキルの向上など
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
― 8 ―
を中心とした組織力強化のほか、 これら事業又はその周辺分野となるインターネット及び広告関連の
企業又は事業への出資・M&A も含めた投資による新規事業の展開の２点となる予定です。それぞれの
詳細な内容や規模については現時点において具体的に確定しているものがございませんが、 今後案件
が決定し具体化した際には、適時適切に開示する方針であります。また、それらの案件における投資
規模に関しましては、個別の計画や収益性、 およびのれん計上予定額を勘案して検討してまいります。
なお、上記支出予定期間中にこれらの投資に資金が全額充当されなかった場合には、引き続き、その
期間以降における同内容の投資に充当することを予定しております。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本スキームにより調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (２) 調
達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、一層の事業拡大、収益の向上及び財務体
質の強化を図ることが可能となり、結果として当社の中長期的な収益向上及び企業価値向上に寄与す
るものであると考えていることから、かかる資金使途は合理的なものであると考えております。
５．発行条件等の合理性
(１) 発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行決議日と同日である本日、本自己株式取得を公表しております。仮に
この公表により株価の上昇が生じる場合には、 本新株予約権の発行に直接付随するものではない事由
による株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することで、 当該発行条件と本新株予
約権の発行時における実質的な価値との間に乖離が生じるおそれがあります。当社は、かかる公表に
よる株価への影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、 発行決議日時点における
本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値をそれぞれ算定し、 高い方の金額
を基準として本新株予約権の払込金額を決定することを想定しております。
上記想定に基づき、当社は、発行決議日時点の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権
の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定
の本割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式
会社赤坂国際会計(代表者：黒崎 知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号)(以下「赤坂国際
会計」といいます。)に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸
条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価
基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行
動等並びに割当予定先の株式処分コストを考慮した一定の前提(当社の資金調達需要が権利行使期間
にわたって一様に分散的に発生すること、 資金調達需要が発生している場合には割当予定先からの行
使許可申請に対して当社がこれに応じること、 それ以降については本新株予約権が残存する限り当社
が当該行動を継続することにより割当予定先の権利行使を促すこと、 割当予定先は当社からの行使許
可が得られた場合には出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施するこ
と、当社からの通知による取得が実施されないこと等を含みます。)を置き、本新株予約権の評価を
実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ(モンテカルロ・シミュレーシ
ョンの計算結果から統計上想定される評価額レンジである、本新株予約権１個につき 155 円から 156
円)を参考に、当該評価額レンジの範囲内で、割当予定先との間での協議を経て、発行決議日時点の
本新株予約権の１個の発行価額を 156 円としています。
なお、当社監査等委員会による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、 条件決定日におい
て本新株予約権の払込金額を最終的に決定する際に行いますが、 当社監査等委員会も、発行決議日に
おける本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値の高い方の金額を基準と
して本新株予約権の払込金額を決定するという方法は慎重かつ合理的な方法であり、かかる決定方
法に基づき本新株予約権の払込金額を決定するという取締役の判断は適法である旨の意見がなされ
ています。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
― 9 ―
(２) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の本新株予約権の発行を単体としてみた場合、 本新株予約権全てが行使された場合における交
付株式数の総数は最大 700,000 株(議決権 7,000 個相当)であり、2021 年６月 30 日現在の当社発行済
株式総数 16,757,200 株に対して最大 4.18％(2021 年６月 30 日現在の当社総議決権数 160,849 個に
対して最大 4.35％)の希薄化が生じるものと認識しております。しかしながら、上記「２．募集の目
的及び理由(３)本スキームの選択理由」に記載のとおり、本スキームにおいては、本自己株式取得に
より、 本新株予約権の目的である当社普通株式数 700,000 株の半数である 350,000 株を上限として当
社の普通株式を取得する予定であり、本自己株式取得と本新株予約権の発行をあわせて考えた場合、
株式価値の希薄化は限定されていると考えております。
また、当該資金調達により、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (２) 調達す
る資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、一層の事業拡大、収益の向上及び財務体質
の強化を図ることが可能となり、 結果として当社の中長期的な収益向上及び企業価値向上に寄与する
ものであると考えていることから、 本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであ
ると考えております。
さらに、①本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数の総数最大 700,000 株に対し、当社普
通株式の過去１年間における１日当たり平均出来高は 60,905 株であり、一定の流動性を有している
こと、かつ②当社の判断により任意に本新株予約権を取得することが可能であることから、本新株予
約権の行使により発行され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えており
ます。
これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
６．割当予定先の選定理由等
(１) 割当予定先の概要
① 名称 いちよし証券株式会社
② 所在地 東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号
③ 代表者の役職・氏名 取締役(兼)代表執行役社長 玉田 弘文
④ 事業内容 金融商品取引業
⑤ 資本金 14,577 百万円
⑥ 設立年月日 1944 年５月 29 日
⑦ 発行済株式数 42,431,386 株(2021 年３月 31 日現在)
⑧ 決算期 ３月 31 日
⑨ 従業員数 979 名(2021 年３月 31 日現在)
⑩ 主要取引先 投資家及び発行体
⑪ 主要取引銀行 株式会社三菱ＵＦＪ銀行、 株式会社三井住友銀行、 株式会社みずほ銀
行、株式会社りそな銀行、株式会社七十七銀行、東京証券信用組合、
株式会社ゆうちょ銀行、 株式会社中国銀行、 三菱ＵＦＪ信託銀行株式
会社、みずほ信託銀行株式会社
⑫ 大株主及び持株比率 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 7.08％
⑬ 当事会社間の関係
資本関係 割当予定先が保有している当社の株式の数：０株
(2021 年６月 30 日現在)
当社が保有している割当予定先の株式の数：０株
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当 該当事項はありません。
状況
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
― 10 ―
⑭ 最近３年間の経営成績及び財政状態(連結)
決算期 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
純資産 34,718 百万円 28,772 百万円 29,108 百万円
総資産 48,544 百万円 43,530 百万円 49,211 百万円
１株当たり純資産 827.53 円 797.12 円 804.07 円
営業収益 21,227 百万円 18,846 百万円 19,747 百万円
営業利益又は営業損失(△) 2,056 百万円 △545 百万円 1,264 百万円
経常利益又は経常損失(△) 2,238 百万円 △469 百万円 1,300 百万円
親会社株主に帰属する当期
純利益又は親会社株主に帰 1,674 百万円 △724 百万円 1,001 百万円
属する当期純損失(△)
１株当たり当期純利益又は
39.25 円 △17.72 円 27.79 円
１株当たり当期純損失(△)
(注) 当社は、東京証券取引所の取引参加者であり、また、割当予定先が東京証券取引所市場第一部に
株式を上場しており、割当予定先が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関す
る報告書において、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人であ
る反社会的勢力による被害を防止するための「反社会的勢力との関係遮断のための基本方針」を
策定していること等を確認して、割当予定先は反社会的勢力等とは関係がないと判断しておりま
す。
(２) 割当予定先を選定した理由
当社は、上記「２．募集の目的及び理由 (３) 本スキームの選択理由」に記載のとおり、今回の
資金調達における手法の選択に際して、①上記「２．募集の目的及び理由 (１) 資金調達の目的」
に記載の調達目的を達成するために適した手法であること、 ②株価への影響にも十分に配慮した仕組
みとなっていることを重視した上で、多様な資金調達手法の比較検討を進めて参りました。
そのような状況の中、割当予定先より提案があった本新株予約権のスキームは、当社のニーズを充
足し得る内容であったことに加え、 同社が①従前より当社に対して資本政策を始めとする様々な提案
及び議論を行っており、当社の経営及び事業内容に対する理解が深いこと、②国内に厚い投資家基盤
を有しており、 本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の株式市場等における円滑な売却
が期待されること、 ③総合証券会社として様々なファイナンスにおける実績もあること等を総合的に
判断した上で、同社を割当予定先として選定することといたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、
日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われる
ものであります。
(３) 割当予定先の保有方針
本新株予約権の割当予定先であるいちよし証券株式会社は、本割当契約上、本新株予約権を第三者
に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を得る必要があります。当社取締役会の承認を以って本新
株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、
行使の払込原資確認、本新株予約権及びその行使により取得する株式の保有方針の確認、本割当契約
に定められた行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認いたします。また、譲渡
承認が行われた場合には、当社はその内容を開示いたします。
なお、割当予定先は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を長期間保
有する意思を有しておらず、 当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しつつ速やかに売却していく方
針であることを確認しております。
(４) 割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先であるいちよし証券株式会社からは、本新株予約権の発行価額の総額の払込み及び本新
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
― 11 ―
株予約権の行使に要する資金は確保されている旨の報告を受けております。 また、割当予定先の 2021
年３月期有価証券報告書(2021 年６月 28 日提出)に含まれる貸借対照表から、割当予定先における十
分な現金・預金(13,698 百万円)の存在を確認したことから、 当社としてかかる払込み及び行使に支障
はないと判断しております。
(５) 株券貸借に関する契約
本新株予約権の発行に伴い、当社の親会社である GMO インターネット株式会社は、その保有する当
社普通株式の一部について割当予定先であるいちよし証券株式会社への貸株を行う予定です。 割当予
定先であるいちよし証券株式会社は、本新株予約権に関して、本新株予約権の行使の結果取得するこ
ととなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本新株予約権の行使に関わる空売りを
目的として、当社普通株式の借株は行いません。
(６) その他
本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権の割当予定先であるいちよし証券株式会社との間で、
本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本割当契約において、上記「２．募
集の目的及び理由 (２) 本スキームの概要」に記載の内容以外に下記の内容について合意する予定
であります。
＜割当予定先による行使制限措置＞
１) 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同規程施行規則第 436
条第１項乃至第５項の定めに基づき、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中にＭＳＣＢ等
の買受人の行使により取得される株式数が、ＭＳＣＢ等の払込時点における上場株式数の 10％
を超える場合(以下「制限超過行使」といいます。)には、当該 10％を超える部分に係る転換又
は行使を制限します(割当予定先が本新株予約権を第三者に転売する場合及びその後当該転売
先がさらに第三者に転売する場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、同様の内容
を約する旨定めることを含みます。)。
２) 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような
本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ
当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前(2021 年６月 30 日現在)
GMO アドホールディングス株式会社 47.44％
株式会社ネットアイアールディー 16.57％
GMO インターネット株式会社 9.68％
株式会社サイバー・コミュニケーションズ 2.49％
藤島 満 1.37％
GMO アドパートナーズ役員持株会 0.70％
GMO アドパートナーズ従業員持株会 0.52％
松本 栄治 0.44％
株式会社ＳＢＩ証券 0.43％
錦織 和也 0.30％
(注) １．本新株予約権の募集分については、権利行使後の株式保有について長期保有を約していないた
め、本新株予約権の募集に係る潜在株式を反映した「募集後の大株主及び持株比率」は記載し
ておりません。
２．募集前の持株比率は、2021 年６月 30 日現在の株主名簿上の株式数を基に作成しております。
３．当社は、自己株式 670,167 株(2021 年６月 30 日現在)を保有しており、本新株予約権の行使に
より、当該自己株式のうち 350,000 株を交付する予定でおります。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
― 12 ―
４．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第三位以下を四
捨五入して記載しております。
８．今後の見通し
今回の調達資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (２) 調達する資金の具
体的な使途」に記載の使途に充当することにより、一層の事業拡大、収益の向上及び財務体質の強化に
つながるものと考えております。また、今回の資金調達による、今期業績予想における影響は軽微であ
ります。
９．企業行動規範上の手続き
本新株予約権の発行は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではない
こと(本新株予約権の全てが行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこ
と)から、東京証券取引所の有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の
意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
(１) 最近３年間の業績(連結)
2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期
売 上 高 34,005,004 千円 34,538,416 千円 34,519,549 千円
営 業 利 益 507,936 千円 445,638 千円 365,413 千円
経 常 利 益 561,348 千円 505,694 千円 573,224 千円
当 期 純 利 益 267,060 千円 254,280 千円 277,144 千円
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 14.35 円 14.92 円 16.26 円
１ 株 当 た り 配 当 金 7.20 円 7.50 円 8.20 円
( う ち １ 株 当 た り 中 間 配 当 額) (-) (-) (-)
１ 株 当 た り 純 資 産 299.72 円 308.02 円 331.09 円
(２) 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況(2021 年６月 30 日現在)
種類 株式数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 16,757,200 株 100.00％
現 時 点 の 行 使 価 額 に
22,631 株 0.14％
お け る 潜 在 株 式 数
下 限 値 の 行 使 価 額 に
― ―
お け る 潜 在 株 式 数
上 限 値 の 行 使 価 額 に
― ―
お け る 潜 在 株 式 数
(注) 上記潜在株式数は、全てストックオプションによるものです。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
― 13 ―
(３) 最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期
始値 480 円 361 円 385 円
高値 524 円 446 円 862 円
安値 335 円 343 円 247 円
終値 353 円 389 円 575 円
② 最近６ヶ月間の状況
2021 年
４月 ５月 ６月 ７月 ８月 ９月
始値 566 円 514 円 529 円 530 円 497 円 463 円
高値 587 円 542 円 542 円 532 円 501 円 485 円
安値 514 円 493 円 516 円 498 円 450 円 463 円
終値 514 円 530 円 528 円 501 円 463 円 478 円
(注) 2021 年９月の株価については、2021 年９月 17 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2021 年９月 17 日現在
始値 478 円
高値 480 円
安値 475 円
終値 478 円
(４) 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
以 上
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
― 14 ―
別紙
GMO アドパートナーズ株式会社
第７回新株予約権
発 行 要 項
１．本新株予約権の名称
GMO アドパートナーズ株式会社第７回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２．本新株予約権の総数
7,000 個
３．各本新株予約権の払込金額
本新株予約権１個当たり 156 円とするが、本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として
当社取締役会が定める 2021 年９月 28 日から 2021 年９月 30 日までのいずれかの日（以下「条件決
定日」という。）において、第 18 項に定める方法と同様の方法で算定された結果が 156 円を上回る
場合には、かかる算定結果に基づき決定される金額とする。
４．申込期間
2021 年 10 月 15 日
５．割当日
2021 年 10 月 15 日
６．払込期日
2021 年 10 月 15 日
７．募集の方法
第三者割当ての方法により、いちよし証券株式会社に全ての本新株予約権を割り当てる。
８．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 700,000 株とする（本新株予
約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株とする｡）。但し、
下記第(2)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である
株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う
場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は
切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
(3) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合（但し、株式分
割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の
結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。 なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後
行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数 ＝ 調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後行使価額
(4) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第(2)
号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する
日と同日とする。
(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新
株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨
並びにその事由、 調整前割当株式数、 調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を
書面で通知する。但し、第 11 項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通
知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第(2)号に定め
る行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額 （以下「行使価額」
という｡）は、当初、①2021 年 9 月 21 日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京
証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（478 円）、②条件決定日の直
前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合に
は、その直前の終値）及び③下限行使価額 （以下に定義する。）のうち、最も高い金額（以下「当
初行使価額」という。）とする。但し、行使価額は第 10 項又は第 11 項に従い、修正又は調整さ
れる。
10．行使価額の修正
第 16 項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の
直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値 （同日に終値がない場合には、
その直前の終値）の 91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額（以下「修正日価額」
という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行
使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価
額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」
は、当初行使価額の 70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額以上で、当社の保有す
る自己株式の取得費用等を勘案して当社取締役会が条件決定日に決定する額とする。但し、下限行
使価額は、第 11 項の規定を準用して調整される。
11．行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数
に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額
調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
新 発 行 ・ × １株当たりの
既発行 処分株式数 払 込 金 額
＋
調 整 後 ＝ 調 整 前 株式数 時 価
×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、
次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は
当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、当社
又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める
関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式
報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の
行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる
権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当
社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償
割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割
当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある
取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の
交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与す
る場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当
てる場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初
の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日
（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用す
る。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以
降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権 （新株予約権付社債に付されたも
のを含む｡） の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式
を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主
総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわら
ず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、
当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約
権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調 整 前 調 整 後 調 整 前 行 使 価 額 に よ り
－ ×
行使価額 行使価額 当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にと
どまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発
生し、 行使価額を調整する場合には、 行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価
額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上
げる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引
日目に始まる 30 取引日（終値のない日数を除く｡）の東京証券取引所における当社普通株式の
普通取引の終値の平均値とする。 この場合、 平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、
小数第１位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、 株主に割当てを受ける権利を与えるための基準
日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する
日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、 当該日において当社の保有する
当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用
する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社
の普通株式数を含まないものとする｡
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本
新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とす
るとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使
価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、 一方の事由に基づく調整後行使価額の
算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、 上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が
第 10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使
価額の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予
約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその
適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用
開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを
行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
2021 年 10 月 18 日から 2023 年 10 月 17 日までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得
(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期
日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知を
した上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株
予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一
部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本
新株予約権を消却するものとする。
(2) 当社は、2023 年 10 月 17 日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者
（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を
消却するものとする。
(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転
（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第 273 条の
規定に従って、 取得日の２週間前までに通知をした上で、 当該組織再編行為の効力発生日前に、
本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株
予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(4) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整
理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃
止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株
予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権
の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、 会社計算規則第 17 条の
定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未
満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増
加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に
第 19 項記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して
出資される財産の価額の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に
振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必
要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、
一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社
株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評
価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を第３項記載のとおりとする。さらに、本新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載のとおりとし、行使価額は当初、第９項
(2)号記載のとおりとする。
19．行使請求受付場所
三菱 UFJ 信託銀行株式会社 証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 渋谷支店
21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部につ
いて同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替
機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
23．その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以 上