4783 Ｊ－日ダイナミク 2020-05-22 15:00:00
役員の報酬額改定、業績連動型株式報酬制度の継続及び一部改定に関するお知らせ [pdf]
2020 年 5 月 22 日
各 位
会 社 名 日本コンピュータ・ダイナミクス株式会社
代表者名 代表取締役社長 下條 治
（ＪＡＳＤＡＱ・コード４７８３）
問合せ先 執行役員管理本部長 加藤 裕介
電 話 ０３－５４３７－１０２１
役員の報酬額改定、業績連動型株式報酬制度の継続及び一部改定に関するお知らせ
当社は、2020 年 5 月 22 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員の報酬額の改定
とともに、2017 年度より導入している当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）及び執
行役員（以下「取締役等」という。）に対する業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）の一部改定に
ついて決議し、2020 年 6 月 29 日開催予定の第 55 回定時株主総会（以下「本株主総会」という。）に付議する
ことといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1. 役員の報酬額の改定
2015 年 6 月 24 日開催の第 50 回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）
の報酬は、月額 2,000 万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人給与は含まない）、監査等委員である取
締役の報酬は、月額 300 万円以内としてそれぞれご承認をいただいており、現在に至っております。
このたび、機動的な報酬政策の運用を可能とするため、報酬限度額の設定を月額から年額に改め、取締役
（監査等委員である取締役を除く）の報酬については現行の月額報酬の年額換算と同額である年額 2 億 4,000
万円以内に、監査等委員である取締役の報酬についても現行の月額報酬の年額換算と同額である年額 3,600
万円以内にそれぞれ改定することにつき、本株主総会に付議する予定であります。
2. 本制度の継続
当社は、取締役等の報酬と会社業績及び当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向
上による持続的成長と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的にとして、2017 年度より本制度を導
入しております。
当社は、株主の皆様との株価連動のメリットとリスクの共有、及び持続的成長と企業価値増大に向けた取締
役等に対するインセンティブの更なる向上などの点において本制度を適用することが妥当であるものと判断し、
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2020 年度から始まる新たな中期経営計画の対象期間（2021 年 3 月期から 2023 年 3 月期）において、本制度
を継続いたします。
3. 本制度改定の内容
（1） 本制度では、当社が、取締役等に対して、当社普通株式取得の出資財産とするための金銭報酬債権を支
給します。このたび、取締役等の納税資金確保の観点より、本制度に基づく取締役等に対する支給は、金
銭報酬債権から、金銭報酬債権及び金銭の総額に改定するものであります。
（2） また、本制度に基づき取締役等に支給する金銭報酬債権の合計額は、2017 年 6 月 23 日開催の第 52 回
定時株主総会において、上限を 1 億 5 千万円とすることにつき、ご承認をいただいておりますが、取締役等
の増員時及び業績伸長時において上限を超過する可能性があること、及び上記 3（1）の改定を踏まえ、本
株主総会においてご承認を得ることを条件として、金銭報酬債権及び金銭の総額を上限とし、その額を 2
億円に改定いたします。なお、本制度に基づく報酬限度額は、引続き取締役（監査等委員である取締役を
除く）の報酬限度額とは別枠として本総会に付議するものであります。
【本制度の概要等】
（1） 本制度の概要
本制度は、当社の中期経営計画（以下「本中期経営計画」という。）の対象期間である 2021 年 3 月期から
2023 年 3 月期までの 3 事業年度（以下「対象期間」という。）の最終年度の会社業績目標達成度に応じて、取
締役等に対して当社普通株式交付のための金銭報酬債権及び納税資金確保のための金銭を、対象期間分
の報酬等として交付する業績連動型の株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット）です。
したがって、取締役等へは上記会社業績目標の達成度に応じて、当社普通株式交付のための金銭報酬債
権及び納税資金確保のための金銭を支給するものであることから、本制度の導入時点では、各取締役等に対
してこれらを交付又は支給するか否か、並びに交付する当社普通株式の数、当社普通株式交付のための金
銭報酬債権及び支給する金銭の額は確定しておりません。
（2） 本制度の仕組み
本制度は、以下の手続によって実施されます。
① 本中期経営計画の最終年度の会社業績目標達成度に応じて、取締役等の役位に基づき、次項に記
載する算式に従い、各取締役等に交付する当社普通株式の数及び支給する金銭の額を、取締役会
において決定します。
② 当社は、上記①で決定された各取締役等に交付する当社普通株式の数に応じて、各取締役等に対
して、当社普通株式交付のための金銭報酬債権を支給し、各取締役等は当該金銭報酬債権の全部
を現物出資することにより、当社普通株式を取得します。なお、当社普通株式の払込金額は、対象期
間終了後に開催される当該交付のための株式発行又は自己株式の処分に係る取締役会開催日の
前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、
それに先立つ直近取引日の終値）とします。
③ 上記②の当社普通株式の交付に伴い、各取締役等に納税負担が発生することから、納税資金確保
のため、当社は、上記②の金銭報酬債権に加え上記①で決定された額の金銭を各取締役等に支給
します。
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（3） 本制度に基づき取締役等に交付する当社普通株式の数及び支給する金銭の額の算定方法
当社は、以下①の算式に基づき、各取締役等に交付する当社普通株式の数を算定し、以下②の算式に基
づき、各取締役等に支給する納税資金確保のための金銭の額を算定いたします。
① 各取締役等に交付する当社普通株式の数
＝ 基準交付株式数（※１）×業績連動支給率（※2）×70%
② 各取締役等に支給する金銭の額
＝ （基準交付株式数（※1）×業績連動支給率（※2）－上記①で算定した当社普通株式の数）
×交付時株価（※3）
（※1）取締役等の役位に基づく報酬基準に応じて定める金額／基準株価×3（事業年度分）
基準株価は、2020 年 6 月 29 日開催の当社定時株主総会前営業日の東京証券取引所におけ
る当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の
終値）といたします。なお、算出した交付株式数に単元未満株が生じる場合、単元未満株式は
切り捨てるものとします。
（※2）業績連動支給率は、取締役等の会社業績目標に対応する水準を 100%とし、目標達成度に応じ
て 0%から 150%の範囲で定めます。
（※3）対象期間終了後における、本制度に基づく当社普通株式交付に関する株式発行又は自己株
式の処分に係る取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値
（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）とします。）としま
す。
（4） 本制度に係る金銭報酬債権及び金銭の総額並びに交付株式総数の上限
本制度の対象期間において、取締役等に支給する金銭報酬債権及び金銭の総額は、「3. 本制度改定の
内容」に記載のとおり上限を 2 億円とし、交付する当社普通株式の総数は 30 万株以内といたします。なお取締
役等に対して支給する金銭報酬債権及び金銭の総額又は取締役等に対して交付する当社普通株式の総数
が、上限を超過する場合は、当該上限を超えている金銭報酬債権及び金銭の総額又は当社普通株式の総数
については、按分比例等の合理的な方法により、各取締役等に支給又は交付する金銭報酬債権及び金銭又
は当社普通株式の数を減少させるものとします。
（5） 本制度の株式交付要件
本制度においては、対象期間が終了し、以下の株式交付要件を満たした場合、取締役等に対して当社普
通株式を交付します。
① 対象期間中に取締役等として在任したこと
② 一定の非違行為がなかったこと
③ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件
（注1） 対象期間中に取締役等が退任する場合においては、対象期間中の在任月数に応じて按分した
数の当社普通株式を交付いたします（ただし、在任月数が 12 月に満たない場合は除く）。
（注2） 対象期間中に新たに就任した取締役等においては、対象期間中の在任月数に応じて按分した
数の当社普通株式を交付いたします。
（注3） 取締役等の対象期間中の死亡による退任の場合においては、対象期間中の在任月数に応じて
按分した数の当社普通株式を交付いたします。
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（6） 組織再編等における取扱い
対象期間中に当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画そ
の他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による
承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社取締役会の決議により、当
該組織再編等の効力発生日に先立ち、対象期間の開始日から当該組織再編等の承認日までの期間を踏まえ
て合理的に定める数の当社普通株式について、本制度に係る上記金銭報酬債権及び金銭の額の算定方法
に基づき算定する額の金銭を支給することができるものとします。
以 上
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