4777 Ｊ－ガーラ 2021-04-02 15:00:00
株式会社ツリーフルの第三者割当増資の引受（子会社化）に関するお知らせ [pdf]
2021 年４月２日
各 位
会 社 名 株式会社ガーラ
代表者名 代表取締役グループ CEO 菊川 曉
（コード：4777、JASDAQ）
問合せ先 取締役 CFO 岡本 到
（TEL．03-6822-6669）
株式会社ツリーフルの第三者割当増資の引受（子会社化）に関するお知らせ
当社は、2021 年４月２日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社ツリーフルが実施する第三者割
当増資の引受（以下、本新株式の引受という）及び子会社化することについて決議いたしましたので、お知ら
せいたします。
１．本新株式の引受の理由
当社グループは、主力事業であるオンラインゲーム事業、スマートフォンアプリ事業による売上高の拡大によ
る企業成長及び収益基盤の確立ならびに利益確保のための体制確立を目標としております。しかしながら、ゲ
ーム事業以外の収益源を確保するとともに安定的な収益基盤を確立することが重要な経営課題であると認識し
ております。
沖縄県名護市に所在する株式会社ツリーフルは、ツリーハウスリゾートの開発・運営を目的として 2020 年３月
に設立されました。
株式会社ツリーフルにおけるツリーハウスリゾートのコンセプトは、
「サステイナブル(持続可能な)リゾート」
であり、化石燃料を使用せず、代わりに電気を使用し、使用量よりも多くを太陽光で発電することにより、持
続可能な社会を構築することを目指しております。沖縄一と言われる清流源河川畔に立つ木の上に完全に空中
に浮き、360 度自然を見渡せる窓で囲まれたスタイリッシュなツリーハウスには、木の上ながらエアコンなど
快適な環境と洗練されたインテリアで施されており、木の上でせせらぎを聴き蛍を見て自然に生かされている
事を実感しながら宿泊が出来ます。
ツリーハウスリゾートは、2021 年春にオープン（自社運営）を予定しており、中期経営計画において、国内及
び海外でのフランチャイズ展開を計画しております。
当社は、新しい事業による安定的な収益基盤を確立するために本新株式の引受を決議いたしました。
株式会社ツリーフルを連結子会社化することにより、ツリーハウスリゾート事業について成長戦略を見出し、
グループの企業価値向上を目指してまいります。
２．子会社化の理由
株式会社ツリーフルの大株主は、当社代表取締役グループ CEO 菊川 曉であり、当社と同一の内容の議決権を
行使すると認められる緊密者にあたると判断いたしました。
当社は、2021 年４月２日開催の当社取締役会において、2021 年４月 26 日開催予定の株式会社ツリーフルの臨
時株主総会において発行決議予定の第三者割当増資の引受を決議いたしました。これにより、当社と緊密者の
議決権割合を合わせると過半数を超えるため、当社は、2021 年４月２日開催の当社取締役会において、株式会
社ツリーフルを子会社化することを決議いたしました。なお、2021 年４月 26 日開催予定の株式会社ツリーフ
ルの臨時株主総会において、当社代表取締役グループ CEO 菊川 曉が株式会社ツリーフルの代表取締役に就任
する予定であります。
３．異動する子会社（株式会社ツリーフル）の概要
（１） 名 称 株式会社ツリーフル
（ U R L ） （https://treeful.net/）
（２） 所 在 地 沖縄県名護市字源河 2578 番地
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 菊川 暁子
（４） 事 業 内 容 ツリーハウスリゾートの開発及び運営
（５） 資 本 金 3,250 千円（2021 年４月２日時点）
（６） 設 立 年 月 日 2020 年３月４日
（７） 大株主及び持株比率 菊川 曉（持株比率 97％）
（2021 年４月２日時点）
資 本 関 係 該当事項はありません。
当社代表取締役グループ CEO 菊川 曉が株式会社ツリー
上場会社と当該会社 フルの大株主（持株比率 97％）であります。
（８） 人 的 関 係
と の 間 の 関 係 当社代表取締役グループ CEO 菊川 曉の配偶者菊川 暁子
が株式会社ツリーフルの代表取締役であります。
取 引 関 係 該当事項はありません。
（９） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期
純 資 産 － － △8 百万円
総 資 産 － － 42 百万円
１ 株 当 た り 純 資 産 － － △8.35 円
売 上 高 － － 0.1 百万円
営 業 利 益 － － △9 百万円
経 常 利 益 － － △9 百万円
当 期 純 利 益 － － △9 百万円
１株当たり当期純利益 － － △9.35 円
１ 株 当 た り 配 当 金 － － －
※株式会社ツリーフルは、会社設立日が 2020 年３月４日であり、2018 年 12 月期及び 2019 年 12 月期は存在し
ないため記載しておりません。
４．引受株式数，取得価額及び引受前後の所有株式の状況
異動前の所有株式数
当社と緊密者の所有株式を合算した株式数 166,656,376 株
（議決権の数：166,656,376 個）
（議決権割合：97.0％）
（１）
（緊密者の所有株式数） 166,656,376 株
（緊密者の議決権割合） 97.0％
（当社の所有株式数） －株
（当社の議決権割合） －％
17,777,778 株
（２） 当社株式引受株式数 ※
（議決権の数：17,777,778 個）
株式会社ツリーフルの普通株式 160,000 千円
（３） 取得価額
（1 株当たり 9 円）
異動後の所有株式数
当社と緊密者の所有株式を合算した株式数 184,434,154 株
（４） （議決権の数：184,434,154 個）
（議決権所有割合：90.8％）
（緊密者の所有株式数） 166,656,376 株
（緊密者の議決権割合） 82.1％
（当社の所有株式数） 17,777,778 株
（当社の議決権割合） 8.8％
※株式会社ツリーフルが、2021 年４月 26 日開催予定の臨時株主総会において発行決議予定の第三者割当増資
は、当社以外に個人投資家に対して 13,444,446 株（1 株当たり 9 円）を発行予定であります。
５．日 程
（１） 当社取締役会決議日 2021 年４月２日
（２） 契 約 締 結 日 2021 年４月 26 日（予定）
（３） 第 三 者 割 当 増 資
2021 年４月 30 日（予定）
引 受 実 行 日
６．今後の見通し
本件が 2022 年３月期の連結業績に与える影響は現在精査中でありますが、
今後開示が必要と判断された場合に
は速やかにお知らせいたします。
以 上