4777 Ｊ－ガーラ 2020-05-25 15:15:00
第三者割当による新株式の発行及び第５回新株予約権により調達した資金の使途及び支出時期の変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 25 日
各 位
会 社 名 株式会社ガーラ
代表者名 代表取締役グループＣＥＯ 菊川 曉
（JASDAQ・コード 4777）
問合せ先 グループ戦略部 部長
ジョーシ ガブリエレ
（TEL 03-5778-0321）
第三者割当による新株式の発行及び第５回新株予約権により調達した資金の
使途及び支出時期の変更に関するお知らせ
当社は、本日付で会社法第 370 条及び当社定款第 25 条第２項の規定に基づく取締役会決議に代わる書面
決議により、第三者割当による新株式（以下、本新株式）の発行及び第５回新株予約権（以下、本新株予約
権）により調達した資金の使途及び支出時期の変更を行うことを決定しましたので、下記のとおりお知らせ
いたします。
当該第三者割当の詳細につきましては、2019 年５月 31 日付で公表いたしました「第三者割当により発行
される株式及び第５回新株予約権の募集に関するお知らせ」をご参照ください。
記
１． 変更理由
当社は、2019 年５月 31 日に公表いたしました「GPM Co.,Ltd.（韓国）との業務提携についてのお知らせ」
のとおり、2019 年５月 31 日開催の取締役会において、VR 事業における新規事業展開による収益基盤の構築
を図ることを目的として、GPM Co.,Ltd.（本社：韓国仁川、代表理事 Park Sungjun）との間で VR 事業に係る
業務提携契約を締結し、VR 事業の専任人材を起用するなど営業活動を推進しております。具体的には、VR テ
ーマパークに係る候補用地の選定・交渉及び商業施設やゲームセンター等に VR 設備を設置するための営業活
動を進めておりました。しかしながら、2020 年４月７日及び 2020 年４月 16 日に政府から新型コロナウイル
ス感染拡大に伴う緊急事態宣言が発出され、今後の収束時期の見通しがたっていない状況が続いているなか
で、VR テーマパークの事業展開については現時点では優先度が低いと判断いたしました。
一方、本日別途公表いたしました「第三者割当により発行される株式及び第６回新株予約権の募集並びに
主要株主の異動に関するお知らせ」のとおり、当社は、2020 年５月 25 日付当社取締役会において、第三者
割当により発行される株式の募集及び第三者割当により発行される第６回新株予約権の募集を行うことにつ
いて決議いたしました。
当社は、クラウド関連事業の展開に当たり、割当先である Megazone Cloud Corporation（本社：韓国ソ
ウル市、代表理事 Lee Joowan）とより強力な関係を構築することにより本格的にクラウド関連事業を推し
進めてまいります。
資金調達については、2019 年６月 27 日に本新株式の発行により 193 百万円（発行諸費用概算額控除後の
手取概算額）を調達し 100 百万円を充当しており、本新株予約権については 2019 年 12 月 23 日に本新株予
約権 3,817 個（普通株式 381,700 株）の行使が行われ 100 百万円の資金が調達されましたが、本新株予約権
のうち、現在未行使である 200 百万円の資金の使途について、当初予定していた「VR テーマパークの共同
出資資金」から、「クラウド関連事業に係る M&A を含む資本・業務提携のための資金」に変更することとい
たしました。当社のクラウド関連事業を主体的に行うための収益基盤を確保することが、現時点において
VR テーマパークの事業展開より優先度が高いと判断したためであります。
当社は、「第三者割当により発行される株式及び第６回新株予約権の募集並びに主要株主の異動に関する
お知らせ」のとおり、第６回新株予約権及びその行使により調達する資金 1,005 百万円をクラウド関連事業
1
に係る M&A を含む資本・業務提携を実行するための資金に充当いたします。従って、本新株予約権の行使に
より調達する 200 百万円と第６回新株予約権及びその行使により調達する資金 1,005 百万円を合わせた
1,205 百万円をクラウド関連事業に係る M&A を含む資本・業務提携のための資金に充当いたします。具体的
には当社のクラウド関連事業を主体的に行うための収益基盤を確保する方法として、①当社がクラウド関連
ソリューションの販売権を取得することにより販売代理店としてクラウト関連事業を推進していくこと、若
しくは②クラウド事業会社の株式の取得等又はクラウド事業会社との JV 設立により出資を通じてクラウド
事業を推進していくことを想定しております。
クラウド関連ソリューションの販売権の対象としては、SaaS（*１）等のクラウドソリューションや、ク
ラウドで行うワークフローシステム（*２）等のソリューションを想定しております。また、株式取得の対
象会社は、既存のクラウド事業会社の他に、MSP（*３）としてクラウドの技術サポートを行う会社や、クラ
ウド事業における顧客からの問い合わせ対応サービスにおいて 24 時間 365 日対応できるサポート体制を構
築するためにコールセンター運営会社の株式の取得等を想定しております。JV 出資に関しては、既存顧客
を保有しているクラウド事業会社と JV を設立することによりクラウド事業における実績を作り、Megazone
社グループの保有するソリューション等を活用することにより更なる顧客拡大を目指していくことや当社の
連結子会社 Gala Lab Corp.が開発したオンラインゲーム「Flyff Online（フリフオンライン）」及び
「Rappelz Online（ラペルズオンライン）」について、ブロックチェーン（*４）のプラットフォーマー（*
５）とライセンス契約を締結しておりますが、このようなブロックチェーン技術を有するブロックチェーン
企業と JV を設立することによりブロックチェーンを活用したクラウドビジネスを拡大していくことを想定
しております。
上記のような様々なクラウドビジネスの中から妥当性を検討した上で、対象会社等を検討してまいりま
す。
なお、クラウド関連ソリューション又は対象会社等としては、Megazone 社グループの保有するソリュー
ションの取得又は韓国において既にクラウド事業の実績がある Megazone 社グループの関係会社を対象とす
ることも選択肢の一つではありますが、Megazone 社グループに限らず、また国内、海外を問わず幅広く検
討していきます。
*１：SaaS（Software as a Service）とは、ソフトウェアを利用者（クライアント）側に導入するのでは
なく、提供者（サーバー）側で稼働しているソフトウェアを、インターネット等のネットワーク経
由で、利用者がサービスとして利用する状況のことをいいます。
*２：ワークフローシステムとは、電子化された申請書や通知書をあらかじめ決められた作業手順（決裁
ルート）に従い決裁処理を行う仕組みであり、稟議・報告書・届出申請の承認手続きを電子化し
て、スピード向上、業務効率化、内部統制強化を図る機能であります。
*３：MSP（Managed Service Provider）とは、顧客の利用するコンピューターやネットワークなどの IT
システムの運用や監視、保守などを行い、利用可能な状態に維持するサービスを提供する事業者の
ことをいいます。
*４：ブロックチェーンとは、分散型ネットワークを構成する複数のコンピューターに暗号技術を組み合
わせ、取引情報などのデータを同期して記録する手法であり、一定期間の取引データをブロック単
位にまとめ、コンピューター同士で検証し合いながら正しい記録をチェーン（鎖）のようにつない
で蓄積する仕組みであります。
*５：プラットフォーマーとは、主にサービスの基盤（プラットフォーム）となるシステムやサービスを
ユーザーあるいはサードパーティに提供している事業者のことをいいます。
2
２． 変更の内容
資金使途の変更内容は以下のとおりであります。変更箇所には下線を付しております。
（変更前）（2019 年 12 月 23 日）
本新株式
金額 充当額 支出（予定）
具体的な使途
（百万円） （百万円） 時期
①スマートフォンアプリ事業
・配信中のアプリの運用に係る人件費やサーバー費用 30 30
2019 年７月～
等の運転資金
2019 年８月
・「Rappelz Mobile（ラペルズモバイル）」のリリースま 31 31
での人件費等の運転資金
②アマゾン ウェブ サービス（AWS）関連事業
・人材の採用・育成等にかかる人件費の初期投資資金 70 18 2019 年７月～
・マーケティング活動資金 30 － 2021 年３月
③VR 事業
・VR コンテンツ等開発資金 10 7 2019 年７月～
・マーケティング活動資金 22 － 2021 年３月
本新株予約権
金額 充当額 支出（予定）
具体的な使途
（百万円） （百万円） 時期
①スマートフォンアプリ事業
・「Rappelz Mobile（ラペルズモバイル）」のリリース 100 － 2020 年１月～
までの人件費等の運転資金 2020 年６月
③VR 事業 2020 年１月～
・VR テーマパークの共同出資資金 200 － 2021 年６月
（変更後）（2020 年５月 25 日）
本新株式
金額 充当額 支出（予定）
具体的な使途
（百万円） （百万円） 時期
①スマートフォンアプリ事業
・配信中のアプリの運用に係る人件費やサーバー費用 30 30
2019 年７月～
等の運転資金
2019 年８月
・
「Rappelz M（ラペルズモバイル）」のリリースまでの人 31 31
件費等の運転資金
②クラウド関連事業
・人材の採用・育成等にかかる人件費の初期投資資金 70 29 2019 年７月～
・マーケティング活動資金 30 － 2021 年３月
③VR 事業
・VR コンテンツ等開発資金 10 10 2019 年７月～
・マーケティング活動資金 22 － 2021 年３月
（注）１：変更前における名称「Rappelz Mobile（ラペルズモバイル） 」は 2020 年３月の正式リリ
ースに伴い「Rappelz M（ラペルズモバイル） 」に表記を変更しております。
２：当初、MEGAZONE 株式会社が行っていくアマゾン ウェブ サービス（AWS）の日本での事業
展開を当社がサポートすることを主要事業ととらえておりましたが、今後、当社がクラ
ウド関連事業の提供サービスの幅を広げて主体的にクラウド関連事業を推進していくこ
とから当初のアマゾン ウェブ サービス（AWS）関連事業からクラウド関連事業に名称を
変更しております。
3
本新株予約権
金額 充当額 支出（予定）
具体的な使途
（百万円） （百万円） 時期
①スマートフォンアプリ事業
・「Rappelz M（ラペルズモバイル）」のリリースまで 100 70 2020 年１月～
の人件費等の運転資金 2020 年６月
②クラウド関連事業 2020 年６月～
・M&A を含む資本・業務提携のための資金 200 － 2021 年６月
３． 今後の見直し
当社グループは、スマートフォンアプリ事業における、アプリの開発やダウンロード配信が予定どおりに
進まない可能性や、ダウンロード配信開始後のアプリによる課金収入の予測が極めて困難であり、また、オ
ンラインゲーム事業における、既存タイトルのバージョンアップによる業績予想が極めて困難であります。
さらに、新規事業であるクラウド事業及び VR 事業については、当該事業を取り巻く環境の変化等により損益
が大きく変動する可能性が高く、適正な業績予想が極めて困難であることから、業績予測の公表を差し控え
させていただいております。
以上
4