4772 Ｊ－ストリームメディ 2020-10-28 17:00:00
第三者割当増資による新株式発行に関するお知らせ [pdf]
令和 2 年 10 月 28 日
各 位
会 社 名 株式会社ストリームメディアコーポレーション
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 崔 官 鎔
（証券コード 4772 JASDAQ グロース）
問合せ先 経営企画本部ＩＲ部 部長 豊田 実
TEL：03-6809-6118
第三者割当増資による新株式発行に関するお知らせ
当社は本日開催の取締役会において、NAVER Corporation
（President＆CEO：Han Seong-
sook、以下「NAVER」といいます。
）に対する第三者割当増資による新株式発行（以下、
「本
第三者割当増資」といいます。
）を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたしま
す。
記
１．募集の概要
(1) 払 込 期 日 令和 2 年 11 月 30 日
(2) 発行新株式数 8,693,480 株
(3) 発 行 価 額 当社普通株式１株当たり 317 円
(4) 調達資金の額 2,755,833,160 円
(5) 募集又は割当方法
第三者割当の方法によります。
（割当予定先）
上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生
(6) そ の 他
を条件とします。
２．募集の目的及び理由
当社は、アジアを舞台とした総合エンターテインメント企業として、韓国ドラマをはじめ
としたアジアの人気コンテンツを中心に放送する「KNTV」をはじめとした自社チャンネル
の運営、アーティストのマネジメント、イベント企画・運営、ファンクラブ・モバイルサイ
ト運営、関連グッズの企画・自社 e-コマースサイトでの販売を中心とした物販、ドラマ版権
の放映権・配信権、DVD 等商品化権の事業を主たる事業として取り組んでまいりました。
平成 30 年には、世界的 K-POP ブームの火付け役である東方神起や BoA 等、多数の人気ア
ーティストが所属する SM ENTERTAINMENT CO., Ltd.（以下「エスエム・エンタテイン
メント」といい、エスエム・エンタテインメント並びにその子会社及び関連会社を「エスエ
などを用いた双方向のオンラインによるライブ体験を提供する独創的で斬新なサービスを
目指すものであることから、ライブ会場における高度な AR 技術の実現のための機器、アプ
リケーションの改良、その他配信にあたってのハードウェア及びソフトウェアの開発、改良、
運用及び保守など更なるクオリティの向上のための投資を行なう必要があります。
さらに、主にインターネットの発展を背景とするメディア環境の急速な変化により、当社
が主力事業として KNTV 等のチャンネル運営を行ってきた既存の CS・BS デジタル放送業
界が縮小傾向にある一方で、OTT（ネット配信による動画配信）サービスの認知度や影響
力、利用者数が年々増加している状況を踏まえますと、当社が構築してきたプラットフォー
ム及び「Beyond Live」以外にも、新たな需要・ニーズをとらえた OTT 事業等の新規事業
の創出が急務であると考えており、コンテンツの企画開発及びこれを実現するための技術
開発が必要となります。
これらの技術開発 運用維持保守の投資に関する費用として、
・ 当社及び BLC において 700
百万円を充当する予定です。
また、当社は、エスエム・エンタテインメント・グループにおける日本国内での事業展開
を担いつつ、デジタルコンテンツ事業として比較的容易にグローバルなサービスの提供を
実現できる特性を生かし、アジア各国に対する韓流コンテンツの普及を目指す役割を担っ
ていることから、当該事業のグローバル展開等を検討しております。グローバル展開にあた
っては、現地におけるエンターテインメント文化の理解のためのマーケティング及び調査
を実施することや、効果的な広告及びブランディング戦略の策定など、現地文化に根ざした
事業展開が不可欠であり、そのためには現地における拠点の設立が必要となってまいりま
す。現時点においては、各国のエンターテインメントの動向を調査しつつ、主にアジアを中
心とした数カ国に初期的な拠点を設立し、その後、現地動向もふまえて本格的な拠点展開を
実施することを検討しておりますところ、これらの海外における事業展開を中心とした運
営・管理費として、当社及び BLC において 700 百万円を充当する予定です。
さらに、
「Beyond Live」事業は 2020 年に開始した事業であり現時点では立上げ期にある
ことから、その拡大にあたっては、ユーザーへの知名度を向上するとともに、より魅力的な
アーティストを招致するためにもブランド価値を強化する必要があり、そのための広告宣
伝費その他ブランディングの一環としてのマーケティングのための費用や、また、その他新
規事業の創出にあたっては、その前提としてマーケティングなどを通じた需要動向の把握
が必須であることから、それらの費用として当社及び BLC において 322 百万円を充当する
予定です。
② 既存事業の強化（ライツ及びコンテンツ購入費用、宣伝費用等）
当社においては、上記の新規事業に加えて、ライツ事業並びに既存のチャンネル及びプラ
ットフォームを利用した放送事業といった既存の事業も依然として当社の主力事業の一つ
であると考えております。特に、当社は既存事業におけるライツ事業においてドラマ・映画
等の映像作品の放映権・配給権及び関連する多くのライセンスを取得することは、既存のチ
ャンネルを利用した放送事業においてコンテンツの強化に資するのみではなく、新規のプ
ラットフォーム等を利用した配信事業においても、より魅力的なコンテンツの提供を可能
とするため、相乗的に各事業の発展につながるものと考えております。具体的には、新たな
視聴者を呼び込むことを企図し、人気アーティストに係るライブ映像や韓国で高視聴率を
記録した話題のドラマや人気アイドルの出演するバラエティ番組等の優良コンテンツの調
達に資金を投入することを予定しております。他方で、放送事業者や OTT 事業者への権利
保有作品の放映権販売や使用許諾等のライセンスアウトを更に拡大していき、韓流コンテ
ンツの普及を推進することによって、収益の確保のみならず、潜在的な視聴者層及びファン
層の拡大を図ることを考えております。
また、利用者の拡大を図るべく、利用者の性別、年齢層等を分析しターゲットを明確化し
た上で、各層に応じた適切な広告宣伝方法を活用することを考えており、当社が運営する
CS チャンネルを用いた新たなジャンルの開拓に加え、現代において広く普及する SNS の
媒体を利用した宣伝等、多様な手法を用いた広告宣伝活動の拡充に注力してまいります。
以上のことから、既存事業の強化費用（ライツ及びコンテンツ購入費用、宣伝費用等）と
して、当社において 322 百万円を充当する予定です。
③ 事業拡大に伴う人材の確保・育成
上記「①「Beyond Live」を含む新規事業への投資」及び「②既存事業の強化（ライツ及
びコンテンツ購入費用、宣伝費用等）」に記載の内容を実現するためには、オンラインにお
ける配信に関する知見や最新の AR 技術に関する知見など、既存のコンテンツ配信とは異な
る分野での知見を有した即戦力となる人材確保が急務となっております。また、今後の海外
展開にあたっては、現地のエンターテインメント文化に通じた適切な人材を新たに確保す
ることが必要となってまいります。これらの人材確保としては、初期的には、最新技術等に
精通した人材及び海外展開に適した人材を各数名ずつ採用することを予定しており、その
後の各事業の拡充の推移に合わせて、毎年同程度の人数を採用することで、最終的には当該
支出予定時期の間に 30～40 名程度の増員を目安に検討しており、いずれも高度の知見を有
した専門的な人材の確保が必要となりますので、そのための人件費として当社及び BLC に
おいて 698 百万円を充当する予定であります。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当増資により調達する資金の使途については、上記「３．調達する資金の額、
使途及び支出予定時期」に記載いたしましたとおりであり、調達した資金を新規事業開発と
優秀な人材確保のための人材採用費及び人件費に充当し、当社の将来における事業規模の
拡大と中長期的な企業価値の向上、ひいては株主利益に資するものであり、かかる資金使途
は合理的と判断しております。
５．発行条件の合理性
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本第三者割当増資の払込金額につきましては、直近の当社普通株式の株価が当社の株主
価値を適正に表していると考えられることから、本第三者割当増資に関する取締役会決議
日の直前営業日（令和２年 10 月 27 日）の株式会社東京証券取引所 JASDAQ グロース市場
における当社普通株式の終値（以下「終値」といいます。）である１株あたり 317 円を基準
として、割当予定先との協議をふまえ、317 円といたしました。
当該発行価額（317 円）は、取締役会決議日の直前営業日の終値 317 円と同額であり、取
締役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間の終値の平均値 294 円に対して 7.82％のプレミ
アム、取締役会決議日の直前営業日までの３ヶ月間の終値の平均値 354 円に対して 10.45％
のディスカウント、及び取締役会決議日の直前営業日までの６ヶ月間の終値の平均値 281
円に対して 12.81％のプレミアムとなっております。
当該払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に定める「取
締役会決議の直前営業日の価額に 0.9 を乗じた額以上の価額」に準拠したものとなってお
り、特に有利な発行価額には該当しないと判断しております。
なお、本第三者割当増資を決議した当社取締役会に出席した当社監査役３名（常勤監査役
１名、社外監査役２名）全員からも、本第三者割当増資の発行価額は、算定根拠には合理性
があり、また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、
特に有利な発行価額には該当せず適法である旨の意見を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により新規に発行する株式数は 8,693,480 株であり、令和２年 10 月 28
日現在の本第三者割当増資前の当社の発行済株式総数 106,520,351 株に対する割合が
8.16％となります。また、本第三者割当増資により新規に発行する株式数 8,693,480 株に係
る議決権の総数は 86,934 個であり、令和２年 10 月 28 日現在の本第三者割当増資前の当社
株式の発行済株式総数 106,520,351 株に係る議決権の総数 1,064,835 個の 8.16％となりま
す。これにより既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。し
かしながら、上記「第１．４．資金使途の合理性に関する考え方」に記載いたしましたとお
り、本第三者割当増資は、当社の将来における事業規模の拡大と中長期的な企業価値の向上、
ひいては株主利益に資するものであると判断しております。
このような観点から、本第三者割当増資に係る株式の発行数量及び株式の希薄化の規模
は合理的であると判断しております。
６．割当予定先の選定理由等
(1)割当予定先の概要
(1) 名称 NAVER Corporation
(2) 所在地 NAVER GREEN FACTORY，６，BULJEONG-RO，
BUNDANG-GU，SEONGNAM-SI，
GYEONGGI-DO，13561，KOREA
(3) 代表者の役職・氏名 President ＆ CEO Han Seong-sook
(4) 事業内容 ポータルサイト（NAVER）の運営事業、
コンテンツ事業
(5) 資本金
16,481 百万韓国ウォン
（令和元年 12 月期末現在）
(6) 設立年月日 平成 11 年６月２日
(7) 発行済株式総数 164,813 ,395 株
（令和元年 12 月期末現在）
(8) 決算期 12 月
(9) 従業員数 3,492 名
（令和元年 12 月期末現在）
(10) 主要取引先 一般顧客、法人等
(11) 主要取引銀行 新韓銀行等
(12) 大株主及び持株比率 National Fund Service 11.52％
（令和元年 12 月期末現在） BlackRock Fund Advisors 5.03％
Harris Associates 5.01％
(13) 当事会社間の関係
出資関係
該当事項はありません。
（令和元年 12 月期末現在）
人事関係
該当事項はありません。
（令和元年 12 月期末現在）
資金関係 該当事項はありません。
（令和元年 12 月期末現在）
技術又は取引等の関係 該当事項はありません。なお、当社の子会社である
BLC においては、NAVER によるライブ動画配信サー
ビス「V LIVE」を利用した動画配信等を行っておりま
す。
(14) 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 平成 29 年 12 月期 平成 30 年 12 月期 令和元年 12 月期
連結純資産 5,305,186,234,949 5,949,140,513,293 6,503,926,068,580
韓国ウォン 韓国ウォン 韓国ウォン
(約 563,410,778,152 円) (約 591,344,567,021 円) (約 615,271,406,088 円)
連結総資産 8,019,251,559,914 9,881,190,909,324 12,299,527,120,786
韓国ウォン 韓国ウォン 韓国ウォン
(約 851,644,515,663 円) (約 982,190,376,387 円) (約 1,163,535,265,626
円)
１株当たり連結純 36,465 40,682 44,690
資産 韓国ウォン 韓国ウォン 韓国ウォン
(約3,873円) (約4,044円) (約4,228円)
連結売上高 4,678,468,928,032 5,586,904,533,355 6,593,400,065,244
韓国ウォン 韓国ウォン 韓国ウォン
(約 496,853,400,157 円) (約 555,338,310,615 円) (約 623,735,646,172 円)
連結営業利益 1,179,187,806,331 942,532,561,543 710,070,173,513
韓国ウォン 韓国ウォン 韓国ウォン
(約125,229,745,032円)
(約93,687,736,617円) (約67,172,638,414円)
連結経常利益 1,195,828,988,960 1,111,672,274,838 866,722,133,963
韓国ウォン 韓国ウォン 韓国ウォン
(約126,997,038,628円) (約110,500,224,119円) (約81,991,913,873円)
親会社株主に帰属 772,879,579,921 648,812,902,730 583,051,904,649
する当期純利益 韓国ウォン 韓国ウォン 韓国ウォン
(約82,079,811,388円) (約64,492,002,531円) (約55,156,710,180円)
１株当たり連結当 5,293 4,294 2,727
期純利益 韓国ウォン 韓国ウォン 韓国ウォン
(約562円) (約427円) (約258円)
１株当たり配当金 289 314 376
韓国ウォン 韓国ウォン 韓国ウォン
(約31円) (約31円) (約36円)
（注）1．株式会社トクチョー(本社：東京都千代田区、代表取締役社長 荒川一枝）から、
割当予定先並びにその役員及び主要株主による反社会的勢力等との関与の事実が確認
されなかった旨の調査報告書を受領しており、割当予定先が反社会的勢力等とは一切
関係が無い旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
2．(14) 最近３年間の経営成績及び財政状態の日本円に関する記載は、各年度末日の三
菱 UFJ 銀行の為替レートで換算した金額を参考として記載しております。
(2) 割当予定先を選定した理由
2020 年４月、当社の親会社であるエスエム・エンタテインメントと NAVER は、グロー
バルエンターテインメント市場での競争力強化を図るため、共同でグローバル事業を推進
するという内容の覚書(Memorandum Of Understanding）を締結しております。その一環と
して、日本国内で主に事業を展開し、韓国を基盤としたエスエム・エンタテインメント・グ
ループにおいてはグローバル事業を担う当社としましても NAVER との関係強化は必然的
な流れであり、また前述の通り、すでに当社子会社である BLC が運営する Beyond LIVE が
NAVER の V LIVE を通して配信されるなど具体的な成果が表れていることからも、今後、
当社の事業拡大及び競争力の強化を図る上で NAVER とのパートナーシップが大きな推進
力になるとの判断のもと、NAVER を割当予定先に選定いたしました。
(3) 割当予定先の保有方針
割当予定先からは、割当する株式の保有方針について、 中期的に継続して保有する意向
である旨の報告を受けております。なお、当社は割当予定先が、割当後２年間において当該
株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に書面により報告するこ
と、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること及び当該内容が公衆の縦覧に供
されることに同意する旨の確約書を受領する予定です。
(4) 割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先の令和２年１月１日から令和２年６月 30 日までの半期報告書(令和 2
年８月 14 日提出）における財務諸表により、割当予定先において、現金及び現金性資産が
連結で 3,711,105,879,981 ウォン（円換算額 333,999,529,198 円）
、参照為替レート 9.00 円
（株式会社三菱 UFJ 銀行 2020 年６月 30 日時点仲値）を保有していることを確認しており、
本第三者割当増資に係る払込みに必要かつ十分な現預金を有していることを確認しており
ます。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前(令和 2 年 6 月 30 日現在）(注） 募集後
株式会社エスエム・エンタテインメント・ジャパン 株 式会社 エスエ ム・エ ンタテイ ンメン ト・ジ ャパ ン
84.49% 78.12%
KEYEAST CO.,LTD 7.77% NAVER Corporation 7.55%
KSD-KB 0.65％ KEYEAST CO.,LTD 7.18%
MUNHWA BROADCASTING CORPORATION
KSD-KB 0.60％
0.65％
ケイテイコーポレーション 0.22％ MUNHWA BROADCASTING CORPORATION
0.60％
吉原 順 0.21％ ケイテイコーポレーション 0.20％
松井証券株式会社 0.19％ 吉原 順 0.19％
京楽産業 0.09％ 松井証券株式会社 0.17％
J.P.MORGAN SECURITIES PLC 0.09％ 京楽産業 0.09％
楽天証券株式会社 0.08% J.P.MORGAN SECURITIES PLT 0.09%
(注）令和 2 年 6 月 30 日現在の株主名簿をもとに作成しております。ただし、当社は、令
和２年８月 1 日を効力発生日として、株式会社 SMEJ を吸収合併消滅会社とした吸収
合併を実施しており、同合併に伴い株式会社エスエム・エンタテインメント・ジャパ
ンは当社株式 90,000,000 株を取得しているため、かかる株式の取得を反映しておりま
す。
８．今後の見通し
本第三者割当増資に伴う今期における当社業績への影響はございません。今後、変更が生
じた場合には速やかに開示致します。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当増資は①希薄化率が 25%未満であること、②支配株主の異動を伴うもので
ないことから、東京証券取引所の定める上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に
関する規則第 432 条に規定されている独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続
きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
(1) 最近３年間の業績
平成 29 年 12 月期 平成 30 年 12 月期 令和元年 12 月期
売上高(百万円） 7,769 7,058 6,113
営業利益(百万円） 301 73 71
経常利益(百万円） 308 73 73
当期純利益(百万円） 289 61 △483
1 株当たり当期純利 17.51 3.72 △29.26
益(円）
1 株当たり配当金 - - -
(円）
1 株当たり純資産 279.29 282.35 253.75
(円）
(2) 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況(2020 年８月 1 日現在)
株式会社ストリームメディアコーポレーション
第三者割当による株式の発行要項
１．募集株式の種類及び数 普通株式
２．払込金額 １株当たり 金 317 円
３．払込金額の総額 金 2,755,833,160 円
４．増加する資本金及び資本準備金の額 資本金 金 1,377,916,580 円
資本準備金 金 1,377,916,580 円
５．申込期間 令和 2 年 11 月 30 日
６．払込期間 令和 2 年 11 月 30 日
７．募集の方法及び割当株式数 第三者割当の方法により、8,693,480 株を
NAVER に割り当てる。
８．払込取扱場所 三井住友銀行 日比谷支店
９．その他 ①上記各項については、金融商品取引法に
よる届出の効力発生を条件とする。
②その他第三者割当による株式の発行に
関し必要な事項は、当社取締役山田政彦
に一任する。