4772 Ｊ－ストリームメディ 2020-05-29 15:30:00
株式会社ストリームメディアコーポレーションと株式会社SMEJの合併契約締結及び定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 29 日
各 位
会 社 名 株式会社ストリームメディアコーポレーション
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 崔 官鎔
（証券コード 4772 JASDAQ グロース）
問合せ先 Ｉ Ｒ 部 部 長 豊田 実
TEL：03-6809-6118
株式会社ストリームメディアコーポレーションと株式会社 SMEJ の
合併契約締結及び定款の一部変更に関するお知らせ
株式会社ストリームメディアコーポレーション（以下「当社」といいます。
）は、本日開催の取締役会にお
いて、当社を吸収合併存続会社、株式会社 SMEJ（以下「SMEJ」といいます。
）を吸収合併消滅会社とする吸収
合併（以下「本合併」といいます。
）を行うことを決議し、本日、両社の間で吸収合併契約を締結いたしまし
たので、お知らせいたします。また、同取締役会において、定款の一部変更（以下「本定款変更」といいま
す。
）を行うことも併せて決議しております。
本合併は、当社及び SMEJ の 2020 年７月開催予定の各臨時株主総会において、それぞれ本合併の承認を得る
ことを条件とした上で、2020 年８月１日を効力発生日として行う予定です。
なお、本定款変更は、2020 年７月に開催予定の臨時株主総会において本合併に関する議案が原案どおり承
認可決され、本合併の効力が発生することを条件としております。
Ⅰ．本合併について
１．本合併の目的及び背景
当社は、コンテンツ制作/版権事業を基盤とした放送事業（CS、モバイル）及びアーティストマネジメン
ト、ファンクラブ/イベント運営を行う総合メディアコンテンツ企業です。1971 年の創業以来、デジタルコ
ンテンツを活用したサービスを放送及びインターネットツールを通じて配信するコンテンツ配信事業を展開
してまいりました。近年はオリジナルコンテンツの制作及び CS 放送・ライツ事業のノウハウを活かし、モ
バイルへとチャンネルを拡張して、日本・韓国のみならずアジア全体を舞台として事業領域を広げておりま
す。2016 年には株式会社エスエム・エンタテインメント・ジャパン（以下「エスエム・エンタテインメン
ト・ジャパン」といいます。
）が資本参加をし、2018 年に SM ENTERTAINMENT CO., Ltd.（以下「エスエム・
エンタテインメント」といい、エスエム・エンタテインメント並びにその子会社及び関連会社を「エスエ
ム・エンタテインメント・グループ」といいます。
）のグループ傘下となり、マネジメント、ファンクラブ
の運営、イベント企画等の領域でのリファレンスも強化しております。
一方、SMEJ は、エスエム・エンタテインメント・ジャパンによる 2020 年４月１日を効力発生日とする新
設分割（以下「本新設分割」といいます。
）により設立された会社です。エスエム・エンタテインメント・
ジャパンは、世界的 K-POP ブームの火付け役である東方神起や BoA をはじめとし、アジア人歌手のデビュー
アルバム史上初めて米「ビルボード 200」チャートで初登場１位という快挙を成し遂げた SuperM に至るま
で、日本のみならずアジアや世界で人気を誇る所属アーティストの音楽及び芸能活動を中心とする芸能マネ
ジメント企業であり、2001 年の創業以来、音楽制作、アーティストマネジメント及びプロデュース、ファ
ンクラブ事業等のエンタテインメント事業を展開してきました。エスエム・エンタテインメント・ジャパン
は、本新設分割により、ファンクラブ事業を除く全ての事業を SMEJ に承継したとのことです。
当社並びにエスエム・エンタテインメント・ジャパン及び SMEJ は、ともにエスエム・エンタテインメン
トの子会社として、日本国内に限らずアジアにおけるエンタテインメント事業を展開してまいりました。各
社を取り巻く現在の事業環境をみれば、5G の普及等、インターネット環境の急速な変化の中でメディア
チャンネルは多様化しつつあり、それに伴いコンテンツ需要は急増しております。アジア発のオリジナルコ
1
ンテンツに対する世界市場の注目度はますます高まっており、かかる状況の下、当社並びにエスエム・エン
タテインメント・ジャパン及び SMEJ はそれぞれ更なる成長や発展の実現可能性について様々な検討をして
まいりました。その結果、当社及び SMEJ が合併することで、総合メディアコンテンツ企業としての企業規
模及び事業ドメイン、事業ポートフォリオを拡大し、保有資産の効率化等によるシナジー効果の発揮を通じ
て、将来、本合併後の会社がアジアを超えて世界を舞台とした総合メディアコンテンツ企業となることが可
能であると考えるに至りました。さらに、エスエム・エンタテインメント・ジャパンの完全子会社である
SMEJ と合併することで、エスエム・エンタテインメント・ジャパン及びその傘下企業の資源を効率的に活
用することが可能となり、当社事業の迅速かつ柔軟な成長が見込まれます。具体的には、世界で事業展開を
行うエスエム・エンタテインメント・グループのグローバル拠点を通じ、当社の保有する自社オリジナルコ
ンテンツを日本・韓国のみならずグローバルに流通させることができるだけでなく、韓国最大のアーティス
トホルダーであるエスエム・エンタテインメント・グループの豊富なコンテンツを活用することで当社が日
本において長年に渡り構築してきたプラットフォームのより効率的で魅力的な運営が期待できると考えてお
ります。このように、本合併は、当社及び SMEJ の企業価値の向上、ひいては全ステイクホルダーの皆様の
利益に繋がるとの共通認識を有するに至り、この度、本合併を行うことを決定いたしました。
本合併当事者の資本関係の概要は下図のとおりです。
（2020 年５月 29 日現在）
２．本合併の要旨
（１）本合併の日程
取 締 役 会 決 議 日 2020 年５月 29 日
合 併 契 約 締 結 日 2020 年５月 29 日
臨 時 株 主 総 会 基 準 日 公 告 日 2020 年５月 29 日
臨 時 株 主 総 会 基 準 日 2020 年６月 13 日
臨 時 株 主 総 会 決 議 日 2020 年７月 21 日（予定）
本 合 併 の 効 力 発 生 日 2020 年８月１日（予定）
（２）本合併の方式
当社を吸収合併存続会社、SMEJ を吸収合併消滅会社とする吸収合併の方式により、本合併を実施いた
します。
2
43.0％の増加が見込まれております。また、SMEJ について、SMEJ から提供されたスタンド・アローン
ベースの事業計画をもとにした当社による収益予想を算定の基礎としました。割引率は 6.83％～8.35％
を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を△0.25％～0.25％
としております。なお、算定の基礎とした SMEJ の事業計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度
が含まれております。具体的には、2020 年 12 月期の営業利益に関して、主要取引先との契約更新に伴い
SMEJ の収益分配率が高まったこと等により、前事業年度比 72.71％の増加が見込まれております。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
本合併を実施した場合におきましても、当社の株式は引き続き、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場
（グロース）に上場される予定でありますが、これについて、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場（グロー
ス）における上場廃止基準に基づき、
「合併等による実質的存続性の喪失に係る猶予期間入り銘柄」とな
る可能性があります。東京証券取引所より「合併等による実質的存続性の喪失に係る猶予期間入り銘柄」
の指定を受けた場合においても、当社株式の上場は引き続き維持されますが、当社は猶予期間内に新規上
場審査の基準に準じた基準に適合していると判断されるよう最善を尽くしてまいります。
なお、当社は、エスエム・エンタテインメント・ジャパンより、本合併後の当社株式の上場維持の方
針及び上場会社としての経営の独立性を尊重するとともに、当社が実質的な存続会社ではないと東京証券
取引所が判断した場合その他本合併により当社の株式の上場廃止のおそれが生じた場合、当社の要請に応
じて、上場維持のために必要な協力を行う旨の差入書を受領しています。
（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
SMEJ は、当社の親会社であるエスエム・エンタテインメントの子会社であることから、本合併は当社
にとっては支配株主との重要な取引に該当し、公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公
正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を講じました。
① 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
当社は、本合併比率の算定にあたって公平性を期すため、第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券を
選定し、2020 年５月 27 日付で、合併比率に関する算定書を取得しました。算定書の概要は、上記「３．
本合併に係る割当ての内容の根拠等」の「
（２）算定に関する事項」をご参照ください。
なお、当社は、ＳＭＢＣ日興証券から本合併比率が当社の株主にとって財務的見地より公正である旨
の評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
エスエム･エンタテインメント・ジャパンは、本合併比率の算定にあたって公平性を期すため、EY を選
定し、2020 年５月 28 日付で、合併比率に関する算定書を取得しました。
なお、エスエム･エンタテインメント・ジャパンは、EY から本合併比率が SMEJ の株主にとって財務的
見地より公正である旨の評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
② 独立した法律事務所からの助言
当社は、本合併に関するリーガル・アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所を選
任し、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本合併に関する諸手続並びに当社の意思決定方法及
び過程に関する法的助言を受けております。なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、当社及び
エスエム・エンタテインメント・グループとの間で重要な利害関係を有しません。
エスエム･エンタテインメント・ジャパンは、本合併に関するリーガル・アドバイザーとして、スキャ
デン・アープス法律事務所を選任し、スキャデン・アープス法律事務所から、本合併に関する諸手続並
びに当社の意思決定方法及び過程に関する法的助言を受けております。なお、スキャデン・アープス法
律事務所は、当社及びエスエム・エンタテインメント・グループとの間で重要な利害関係を有しません。
③ 特別委員会の設置
当社は、本合併が当社の少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止するため、2019 年
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10 月１日、当社及びエスエム・エンタテインメント・グループと利害関係のない独立した者として、当
社社外取締役である金紀彦氏（弁護士、弁護士法人オルビス）及び当社社外監査役である上田浩之氏
（税理士、上田浩之税理士事務所）並びに金紀彦氏及び上田浩之氏がその協議により必要に応じて選任
する３人目の委員から構成される特別委員会（なお、互選により特別委員会の委員長として、金紀彦氏
を選定しております。（以下「本特別委員会」といいます。
） ）の設置を決議し、本特別委員会に対し、
(ⅰ)本合併の目的は合理的か（本合併が当社の企業価値向上に資するかを含む。 、(ⅱ)本合併の条件
）
（本合併の対価を含む。
）の公正性が確保されているか、(ⅲ)本合併において、公正な手続を通じた当社
の株主の利益への十分な配慮がなされているか、(ⅳ)上記(ⅰ)～(ⅲ)までのほか、本合併は当社の少数
株主にとって不利益なものではないと考えられるか（以下「本諮問事項」といいます。
）を諮問いたしま
した。上記のとおり、本特別委員会の委員に選任された金紀彦氏及び上田浩之氏に３人目の委員の選任
権が与えられていたことを受け、両氏は、第１回の本特別委員会における協議の結果、同種の案件等に
おける豊富な実績及び知見を有する外部の有識者である熊澤誠氏（弁護士、新幸総合法律事務所）を３
人目の委員として選任しております。熊澤誠氏は、第２回の本特別委員会より委員として参画しており
ますが、本特別委員会の委員に当初から変更はございません。なお、特別委員会の委員の報酬は、一定
の固定額を上限とした金額となっており、成功報酬は採用しておりません。
本特別委員会は、2019 年 10 月 15 日から 2020 年５月 27 日までの間に合計 11 回開催され、本諮問事項
についての協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、本特別委員会は、当社並びにエスエム･エ
ンタテインメント・ジャパン及び SMEJ より提出された各検討資料その他必要な情報・資料等の収集及び
検討を行い、当社から、本合併の概要、本合併の意義・目的、当社及び SMEJ の事業計画、当社が意思決
定をするに至る経緯・検討状況について説明を受けるとともに、質疑応答等を行いました。
また、本特別委員会は、エスエム・エンタテインメント・ジャパン及び SMEJ から、本合併の概要、本
合併の意義・目的、本合併後の経営方針、本合併の諸条件、本新設分割の概要等について説明を受ける
とともに、質疑応答を行いました。さらに、本特別委員会は、ＳＭＢＣ日興証券より、当社株式及び
SMEJ 株式の価値評価に関する説明を受け、これらについての質疑応答を行うとともに、ＳＭＢＣ日興証
券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所から、当社が本特別委員会における議論を参考に SMEJ との
間で本合併の諸条件について交渉をした内容等について報告を受けております。また、本特別委員会は、
アンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本合併の手続面における公正性を担保するための措置並び
に本合併に係る当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容
について説明を受けております。
本特別委員会は、かかる手続を経て、本諮問事項について慎重に協議した結果、本特別委員会は、
2020 年５月 28 日付で、当社取締役会に対し、本諮問事項につき大要以下を内容とする答申書を提出して
おります。
(ⅰ)本合併の目的は合理的か（本合併が当社の企業価値向上に資するかを含む。
）
エスエム・エンタテインメント・グループに所属する人気アーティスト、著名な演出家、作詞・作
曲家及びディレクター等のグループ会社と海外のエンタテインメントグループとのグローバルネット
ワーク、これまでの実績等の諸々の事情を勘案すると、本合併は、エスエム・エンタテインメント・
グループとのこれまで以上の強固な関係を構築することになり、当社が制作する番組等におけるエス
エム・エンタテインメント・グループ所属の人気アーティストの出演頻度向上や当該所属の人気アー
ティストの出演作の確保が容易になり、優良コンテンツを増加させることで、チャンネル加入者の増
加及び維持継続にもつながることが期待できる。
また、SMEJ の売上高は当社と同程度、営業利益及び経常利益は数倍もの規模であり、かつ、今後も
持続的な成長を遂げることが見込まれる SMEJ と合併することにより財務基盤が強固になり事業規模
が拡大することで、資本市場又は金融市場からの資金調達力が増すことが期待され、当該資金を用い
て優良コンテンツの購入やプロモーション費用、KNTV の CS110 度での放送関連の費用、OTT サービス
関連費用等に投資することも期待される。
上記を総合すると、当社が考える本合併の目的等については合理的裏付けがあるものと考えられ、
本合併は、放送事業において競争に打ち勝っていくために優良コンテンツの確保及び OTT サービス事
6
業に進出していくという当社の経営課題の克服に寄与し、もって当社の企業価値の向上に資するもの
と認められるものと思料する。
その他、本特別委員会に提供された資料及び当社及びエスエム・エンタテインメント・ジャパンの
説明内容に照らして、本合併の目的の合理性に疑問を抱かせる事実は認められなかった。また、本合
併によるメリットを上回るような顕著なデメリットも想定し難い。
したがって、本合併は、当社の企業価値の向上に資するものであり、その目的は、合理性を有する
と判断する。
(ⅱ)本合併の条件（本合併の対価を含む。
）の公正性が確保されているか
本合併の対価として、(i)SMEJ の株主であるエスエム・エンタテインメント・ジャパンに対してそ
の所有する SMEJ の株式１株につき当社の普通株式 90 株の割合をもって当社の普通株式が、(ii)本
SMEJ 新株予約権の新株予約権者に対してその所有する SMEJ の新株予約権１個につき本新株予約権 90
個の割合をもって当社の新株予約権が割り当て交付されることが予定されている。また、本合併比率
は、１（当社）
：90（SMEJ）とすることが予定されている。
本合併比率は、ＳＭＢＣ日興証券から受領した合併比率に関する算定書によれば、当社につき市場
株価法、SMEJ につきＤＣＦ法により算定した合併比率（94.38～151.74）の下限に近い数値であり、
かつ、当社、SMEJ をともにＤＣＦ法により算定した合併比率（70.96～109.47）のほぼ中央値であり
妥当な水準であると思料する。
以上に加え、当社は、独立した第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券による算定結果をもとに、
合併比率を最大限に当社に有利にするために、複数回にわたり合併比率が当社に有利になるよう交渉
を行った。本合併比率は、エスエム・エンタテインメント・グループによる影響力を排除した独立当
事者間の交渉と評価できる交渉の結果として決定されたと思料する。上記を総合的に考慮すると、本
合併比率は、公正かつ妥当であると思料する。
また、本合併に際しては、SMEJ が SMEJ 及びその子会社の役職員 10 名に対して発行している本 SMEJ
新株予約権について、当該新株予約権者に対して、その所有する本 SMEJ 新株予約権１個につき、本
新株予約権90個の割合をもって、本新株予約権を割り当て交付することが予定されている。この点、
本 SMEJ 新株予約権発行の目的、本合併に際して割り当てられる本新株予約権の個数の設定等に不合
理な点は見当たらない。また、本新株予約権１個当たりの払込金額（以下「行使価額」という。
）は、
本 SMEJ 新株予約権の行使価格である 26,640 円を本合併比率で除して得られる金額である 296 円に設
定されている。この点、ＳＭＢＣ日興証券によれば、市場株価法の算定レンジ、及び DCF 法による算
定レンジの最高値よりも高い水準であることから、ストックオプションとしての新株予約権の行使価
額の設定として不合理な点は見当たらないこと等も踏まえると、当該行使価額の設定には妥当である
と思料する。上記を総合的に考慮すると、本合併に際して本新株予約権を割り当て交付することにつ
き、公正かつ妥当であると思料する。
その他の本合併の条件に鑑みても、同種案件に比して、公正性に疑義を生じさせるなど特段問題視
すべき内容は見受けられなかった。
以上によれば、本合併の条件（本合併の対価を含む。
）の公正性が確保されていると判断する。
(ⅲ)本合併において、公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされているか
当社は、本合併が当社の少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止することを目的
として、本特別委員会を設置していること、当社及びエスエム・エンタテインメント・グループから
独立した第三者算定機関としてＳＭＢＣ日興証券を選任し、同算定機関より合併比率の算定書を取得
しており、当該算定書記載の算定結果に基づき本合併の検討を行っていること、法務アドバイザーと
して、外部のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、本合併
に関する諸手続並びに当社取締役会の意思決定方法及び過程に関する法的助言を受けつつ本合併を進
めていること、利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認並びに監査役全員の異議がない旨の
意見を取得していること等によれば、本合併において公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分
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① 放送事業
② ライツ＆メディアコミュニケー
ション事業 ① 歌手のマネジメント、音楽制
（４） 事 業 内 容 ③ 歌手・俳優のマネジメント、音 作、コンサート・イベントの企
楽制作、コンサート・イベント 画制作、及び MD 事業等
の企画制作、ファンクラブ事業
及び MD 事業等
（５） 資 本 金 4,591,492 千円 10,000 千円
（６） 設 立 年 月 日 1971 年 12 月 24 日 2020 年４月１日
（７） 発 行 済 株 式 数 16,520,351 株 1,000,000 株
（８） 決 算 期 12 月 31 日 12 月 31 日
（９） 従 業 員 数 57 名（単体） 25 名（単体）
SB ペイメントサービス株式会社
株式会社スカパー・エンターテイメ エイベックス株式会社
（10） 主 要 取 引 先 ント 株式会社オン・ザ・ライン
株式会社ローソンＨＭＶエンタテイ ユニバーサル ミュージック合同会社
メント
株式会社三菱 UFJ 銀行
（11） 主 要 取 引 銀 行 株式会社三井住友銀行
三井住友信託銀行株式会社
（12） 大株主及び持株比率 KEYEAST Co., LTD 50.13％ エスエム・エンタテインメント・
( 持 株 比 率 は MUNHWA BROADCASTING CORPORATION ジャパン
自己株式数控除後) 4.16％ 100.00％
KSD-KB 4.16％
（13） 当事会社間の関係
資 本 関 係 当社と SMEJ との間には、記載すべき資本関係はありません。
人 的 関 係 本日現在、SMEJ の取締役３名が当社の取締役を兼務しております。
取 引 関 係 当社と SMEJ との間には、記載すべき取引関係はありません。
関連当事者への SMEJ は、当社の親会社であるエスエム・エンタテインメントの子会社であ
該 当 状 況 り、関連当事者に該当します。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
ストリームメディア
SMEJ（注１）
コーポレーション（単体）
2017 年 2018 年 2019 年
決 算 期 - - -
12 月期 12 月期 12 月期
純 資 産 4,627 4,681 4,248 - - -
総 資 産 6,380 6,418 5,190 - - -
１ 株 当 た り 純 資 産 (円 ) 279.29 282.35 253.75 - - -
売 上 高 7,769 7,058 6,113 - - -
営 業 利 益 301 73 71 - - -
経 常 利 益 308 73 73 - - -
当 期 純 利 益 289 61 △483 - - -
１株当たり当期純利益(円) 17.51 3.72 △29.26 - - -
１ 株 当 た り 配 当 金 (円 ) - - - - - -
（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
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上記「３．本合併に係る割当ての内容の根拠等」の「
（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を
回避するための措置」の「③ 特別委員会の設置」をご参照下さい。
Ⅱ．定款の一部変更について
１．定款変更の理由
本合併に際して、当社は、SMEJ の株主に対して、当社の普通株式を割当て交付すること、及び、当社の
将来の事業拡大に備えた機動的な資金調達を可能とするために、定款第６条（発行可能株式総数）について、
変更を行うものであります。
なお、本定款変更は、当社の 2020 年７月開催予定の臨時株主総会において本合併に関する議案が原案ど
おり承認可決され、本合併の効力が発生することを条件として、本合併の効力発生日である 2020 年８月１
日に定款変更の効力が発生するものとします。
２．定款変更の内容
変更の内容は、以下のとおりであります。
（下線部分は変更箇所を示しております。
）
現 行 規 定 変 更 案
（発行可能株式総数） （発行可能株式総数）
第６条 当会社が発行する株式の総数は、3,000 万 第６条 当会社が発行する株式の総数は、
株とする。 300,000,000 株とする。
３．日程
（１）定款変更のための臨時株主総会開催予定日 2020 年７月 21 日
（２）定款変更の効力発生予定日 2020 年８月１日
以 上
11
（別紙）
株式会社ストリームメディアコーポレーション第 13 回新株予約権の内容
１．新株予約権の数
11,700,000 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式
11,700,000 株とし、下記４．
（１）の規定により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調
整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
３．新株予約権の割当日
2020 年８月１日（本合併の効力発生日）
４．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、
「付与株式数」という。
）は、当社普通株式１
株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
以下同じ。
）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、
本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行わ
れ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これ
らの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、
「行使価額」
という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金 296 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額
を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己
株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換によ
る自己株式の移転の場合を除く。、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切
）
り上げる。
新 規 発 行×１ 株 当 た り
既 発 行＋株 式 数 払 込 金 額
調 整 後＝調 整 前 × 株 式 数 新規発行前の１株当たりの時価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株
式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、
12
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合そ
の他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使
価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、
「行使期間」という。
）は、令和３（2021）年５月
１日から令和７（2025）年４月 30 日（但し、令和７（2025）年４月 30 日が銀行営業日でない場合には
その前銀行営業日）までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第
17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満
の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の
資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権発行時において、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関す
る規則において規定される関係会社をいう。以下同じ。
）の取締役、監査役又は使用人であった新
株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又
は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある
場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過するこ
ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 本新株予約権割当契約に違反した場合には本新株予約権を行使できないものとする。
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.（６）の規定により本新株予約権の行使ができなくなっ
た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することがで
きる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移
）
転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。
）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に
新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会
社（以下「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、
吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定
される数とする。
（２）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
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（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
上記４．
（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．
（３）に従って決
定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記４．
（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上
記４．
（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記４．
（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記４．
（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
以上
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