4767 ＴＯＷ 2021-10-15 14:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年 10 月 15 日
各 位
会 社 名 株式会社テー・オー・ダブリュー
代表者名 代表取締役社長兼最高経営責任者
(CEO) 秋本 道弘
（コード番号：4767 東証第一部）
問合せ先 取締役兼執行役員管理本部長
舛森 丈人
T E L 03－5777－1888
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2021 年 10 月 15 日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下
「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせい
たします。
記
1. 処分の概要
（１） 処 分 期 日 2021 年 11 月５日
（２） 処 分 す る 株 式 の 当社普通株式 120,000 株
種 類 及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 339 円
（４） 処 分 総 額 40,680,000 円
（５） 割 当 予 定 先 当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）
３名 100,000 株
当社の執行役員 ２名 20,000 株
（６） そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を
提出しております。
2. 処分の目的及び理由
当社は、2020 年８月 21 日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取
締役を除く。以下「対象取締役」といいます。
）及び執行役員並びに当社子会社の取締役及び執行役員（以下「対
象者」と総称します。 に、
） 業績向上及び当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、
株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象者に対して、新たに譲渡制限付株式を付与する
譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）を導入することを決議いたしました。
また、2020 年９月 25 日開催の当社第 44 期定時株主総会において、対象取締役に対し、従来の株式報酬型スト
ックオプションに関する報酬枠（200 百万円）の範囲内で、本制度に関する報酬及び株式報酬型ストックオプショ
ンに関する報酬を支給すること、及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として１年間から５年間までの間で当社の
取締役会が定める期間とすること、付与する譲渡制限付株式の総数を、対象取締役に対しては年 650 千株以内と
すること、等につきご承認をいただいております。
本日、当社は取締役会において、当社第 45 期定時株主総会から 2022 年９月開催予定の当社第 46 期定時株主
総会までの期間分の譲渡制限付株式報酬として、対象者に対し、金銭報酬債権合計 40,680,000 円を支給し、対象
者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって当社に給付することにより、特定譲渡制限付株式として
当社自己株式 120,000 株を処分及び割当てることを決議いたしました。なお、各対象者に対する金銭報酬債権の
額は、当社業績、当社における対象者の貢献度並びに職責等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。
また、本自己株式処分は、各対象者が当社との間で、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下
「割当契約」といいます。
）を締結することを条件として割当てることとしており、譲渡制限期間については、本
制度の導入目的である企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主との一層の価値共有を実現
するため約５年間としております。
3. 割当契約の概要
(1)譲渡制限期間
2021 年 11 月５日～2026 年８月 10 日
上記に定める譲渡制限期間（以下「本譲渡制限期間」といいます。）において、対象者は、割当てを受
けた当社普通株式（以下「本割当株式」といいます。）につき、譲渡、担保権の設定その他の処分をする
ことができません。
(2) 譲渡制限の解除条件
当社は、対象者が、本譲渡制限期間中継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員、使用人若
しくはこれらに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間が満了した時
点をもって、本割当株式の全部についての譲渡制限を解除いたします。
(3) 本譲渡制限期間中に、対象者が任期満了、定年、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により退
任又は退職した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
当社は、対象者が、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員、使用人若しくはこれらに準ず
る地位のいずれの地位からも任期満了、定年、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由
により退任又は退職した場合には、当該退任又は退職の直後の時点をもって譲渡制限を解除い
たします。
②譲渡制限の解除株数
①の場合に譲渡制限を解除すべき本割当株式の数は、本割当株式の数に、2021 年 10 月から
当該対象者が退任又は退職した日の属する月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果
１を超える場合は１とします。）を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合
には、これを切り捨てるものとします。）といたします。
(4) 当社による無償取得
対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社の子会社の取締役、執行役員、使用人若しく
はこれらに準ずる地位のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、(3)に定める正当な理由による
場合を除き、当社は本割当株式の全部を、当該退任又は退職の直後の時点をもって当然に無償で取得す
るものといたします。
また、本譲渡制限期間が満了した時点又は(3)に基づき譲渡制限が解除された時点において、譲渡制限
が解除されていない本割当株式の全部について、当該時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に
無償で取得するものといたします。その他、本割当契約に規定した一定の非違行為等の無償取得事由が
生じた場合には、当該事由が生じた対象者が保有する本割当株式を、当社は無償で取得いたします。
(5) 株式の管理に関する定め
対象者は、いちよし証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録す
る口座を開設し、本譲渡制限期間中、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
(6) 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関し
て株主総会による承認を要さない場合においては、取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会
の決議により、当該承認の日において対象者が保有する本割当株式の数に、2021 年 10 月から当該承認
の日の属する月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合は１とします。
）を乗
じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。）の本
割当株式について、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって譲渡制限を解除し、譲渡
制限が解除されていない本割当株式は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、当社が当然
に無償で取得するものといたします。
4. 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
対象者に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社第 45 期定時株主総会から 2022 年９月開催予定の当社
第 46 期定時株主総会までの期間分の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産として行われる
ものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、2021 年 10 月 14 日（取締役会決議日の
直前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である 339 円としております。これは、当社取締
役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以上