4767 ＴＯＷ 2020-10-15 14:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年 10 月 15 日
各 位
会 社 名 株式会社テー・オー・ダブリュー
代表者名 代表取締役社長兼最高経営責任者
(CEO) 秋本 道弘
（コード番号：4767 東証第一部）
問合せ先 取締役兼執行役員管理本部長
梶岡 二郎
Ｔ Ｅ Ｌ 03－5777－1888
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2020年10月15日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下
「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせ
いたします。
記
１． 処分の概要
（１） 処 分 期 日 2020年11月６日
処 分 す る 株 式 の
（２） 当社普通株式 40,700株
種 類 及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき308円
（４） 処 分 総 額 12,535,600円
当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）
６名 31,500株
（５） 割 当 予 定 先
当社の執行役員 ３名 4,800株
当社子会社の取締役及び執行役員 ２名 4,400株
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通
（６） そ の 他
知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2020年８月21日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取
締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）及び執行役員並びに当社子会社の取締役及び執行役員
（以下「対象者」と総称します。）に、業績向上及び当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティ
ブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象者に対して、新た
に譲渡制限付株式を付与する譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）を導入することを
決議いたしました。
また、2020年９月25日開催の当社第44期定時株主総会において、対象取締役に対し、従来の株式報酬型
ストックオプションに関する報酬枠（200百万円）の範囲内で、本制度に関する報酬及び株式報酬型スト
ックオプションに関する報酬を支給すること、及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として１年間から５
年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすること、付与する譲渡制限付株式の総数を、対象取締役
に対しては年650千株以内とすること、等につきご承認をいただいております。
本日、当社及び当社子会社（株式会社ティー・ツー・クリエイティブ、以下「Ｔ２Ｃ社」といいま
す。
）は、各社の取締役会において、当社第45期事業年度（Ｔ２Ｃ社においては第20期事業年度）に係る
譲渡制限付株式報酬として、対象者に対し、金銭報酬債権合計12,535,600円を支給し、対象者が当該金銭
報酬債権の全部を現物出資の方法によって当社に給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社自
己株式40,700株を処分及び割当てることを決議いたしました。なお、各対象者に対する金銭報酬債権の額
は、当社業績、当社及びＴ２Ｃ社における対象者の貢献度並びに職責等諸般の事項を総合的に勘案の上、
決定しております。また、本自己株式処分は、各対象者が当社との間で、以下の内容をその内容に含む譲
渡制限付株式割当契約（以下「割当契約」といいます。）を締結することを条件として割当てることとし
ており、譲渡制限期間については、本制度の導入目的である企業価値の持続的な向上を図るインセンティ
ブの付与及び株主との一層の価値共有を実現するため約５年間としております。
３．割当契約の概要
(1)譲渡制限期間
2020年11月６日～2025年８月10日
上記に定める譲渡制限期間（以下「本譲渡制限期間」といいます。）において、対象者は、割当
てを受けた当社普通株式（以下「本割当株式」といいます。）につき、譲渡、担保権の設定その他
の処分をすることができません。
(2) 譲渡制限の解除条件
当社は、対象者が、本譲渡制限期間中継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員、使
用人若しくはこれらに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間が
満了した時点をもって、本割当株式の全部についての譲渡制限を解除いたします。
(3) 本譲渡制限期間中に、対象者が任期満了、定年、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由に
より退任又は退職した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
当社は、対象者が、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員、使用人若しくはこれらに準ず
る地位のいずれの地位からも任期満了、定年、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由に
より退任又は退職した場合には、当該退任又は退職の直後の時点をもって譲渡制限を解除いたし
ます。
②譲渡制限の解除株数
①の場合に譲渡制限を解除すべき本割当株式の数は、本割当株式の数に、2020年10月から当該
対象者が退任又は退職した日の属する月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超
える場合は１とします。）を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、
これを切り捨てるものとします。）といたします。
(4) 当社による無償取得
対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社の子会社の取締役、執行役員、使用人若
しくはこれらに準ずる地位のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、(3)に定める正当な理
由による場合を除き、当社は本割当株式の全部を、当該退任又は退職の直後の時点をもって当然に
無償で取得するものといたします。
また、本譲渡制限期間が満了した時点又は(3)に基づき譲渡制限が解除された時点において、譲渡
制限が解除されていない本割当株式の全部について、当該時点の直後の時点をもって、当社はこれ
を当然に無償で取得するものといたします。
(5) 株式の管理に関する定め
対象者は、いちよし証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記
録する口座を開設し、本譲渡制限期間中、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたしま
す。
(6) 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交
換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再
編等に関して株主総会による承認を要さない場合においては、取締役会）で承認された場合には、
当社の取締役会の決議により、当該承認の日において対象者が保有する本割当株式の数に、2020年
10月から当該承認の日の属する月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合
は１とします。）を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り
捨てるものとします。）の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時
をもって譲渡制限を解除し、譲渡制限が解除されていない本割当株式は、当該組織再編等の効力発
生日の前営業日をもって、当社が当然に無償で取得するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
対象者に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第45期事業年度（Ｔ２Ｃ社においては
第20期事業年度）分の譲渡制限付株式の付与のために支給された金銭報酬債権を出資財産として行
われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、2020年10月14日
（取締役会決議日の直前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である308円とし
ております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額
には該当しないものと考えております。
以 上