4767 ＴＯＷ 2020-08-21 13:30:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年 8 月 21 日
各 位
会 社 名 株式会社テー・オー・ダブリュー
代表者名 代表取締役社長兼最高経営責任者
(CEO) 秋本 道弘
（コード番号：4767 東証第一部）
問合せ先 取締役兼執行役員管理本部長
梶岡 二郎
T E L 03－5777－1888
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2020 年 8 月 21 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式
報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を 2020 年 9 月 25 日開
催予定の当社第 44 期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしました
ので、以下のとおり、お知らせいたします。
記
１．本制度の導入目的等
(1) 本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」
といいます。 に、
） 業績向上及び当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとと
もに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対し、当社普通株
式を用いた譲渡制限付株式を付与する報酬制度として導入するものです。
(2) 本制度の導入条件
本制度においては、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬とし
て支給するものであるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつ
き株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、2017 年 9 月 26 日開催の定時
株主総会において、年額 600 百万円以内、そのうち 200 百万円を株式報酬型ストックオプションと
しての新株予約権に関する報酬額とすることをご承認いただいておりますが、本株主総会では、上
記の株式報酬型ストックオプションに関する報酬枠(200 百万円)の内容を変更し、当該報酬枠の範
囲内で、対象取締役に対して本制度に関する報酬及び株式報酬型ストックオプションに関する報酬
を支給することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
２．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込
み、譲渡制限付株式の割当てを受けます。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の具体的な支給時期及び配分について
は、取締役会において決定し、本制度により当社が発行又は処分する当社普通株式の総数は年［650］
千株以内といたします。ただし、本株主総会の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株
式の株式無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付株式として発行
又は処分する当社普通株式の総数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当該総数を合理的に調
整することができるものといたします。なお、１株当たりの払込金額は、その発行又は処分に係る取
締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立
していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利な金額と
ならない範囲で取締役会において決定いたします。
本制度による譲渡制限付株式の割当てに当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割
当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、当該割当契約は以下の内容を含む
ものといたします。
① 割当てを受けた対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた
当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと。
② 一定の事由が生じた場合には、割当てられた譲渡制限付株式を当該対象取締役から当社が無償
で取得すること。
（ご参考）
本株主総会において本制度の導入についてご承認いただいた場合、当社の執行役員および当社子会
社の取締役及び執行役員に対しても、対象取締役に対するものと同様の譲渡制限付株式報酬制度を導
入し、当社普通株式を発行又は処分する予定です。
以 上