4765 モーニングスター 2019-04-19 16:20:00
アセットマネジメント事業強化のための資産運用会社３社の株式取得に関するお知らせ [pdf]
2019 年 4 月 19 日
各 位
会社名名 モーーニングスター
ー株式会社
（コード番号 4765
5）
（上場
場取引所 東京 京証券取引所 JASDAQ）
所 ）
代表者者 代表表取締役社長 朝倉 智也
長 也
開示責責任者 取締 締役管理部長 小川 和久
長 久
アセットマネジ メント事 業 強 化 のための
資 産 運 用 会 社 3 社 の株 式 取 得 に関 するお知 らせ
当社は、本本日開催の取取締役会において、当社グ
グループのアセットマネジメ
メント事業強化
化のために、以下の資産
産運
用会社 3 社
社の株式を取
取得することを ましたので、お
を決議いたしま お知らせいた
たします。
ＳＢ
ＢＩオルタナテティブ・インベ
ベストメンツ株式
式会社
ＳＢＩ
Ｉボンド・インベ
ベストメント・マ
マネジメント株
株式会社
ＳＢＩ地方創生
Ｓ 生アセットマネ
ネジメント株式
式会社
ＳＢＩオルタ
タナティブ・イン ンベストメンツ
ツ株式会社にについて、全株株式を取得し
し、当社の子会会社といたしま
ます。
ＳＢＩボンド・インベストメメント・マネジメ
メント株式会社
社とＳＢＩ地方
方創生アセット
トマネジメント株
株式会社の株株式を、各々発
行済株式総 総数の 10％をを取得いたしします。
なお、ＳＢＩ
Ｉオルタナティ
ィブ・インベストメンツ株式会
会社の株式取 取得による子子会社化は、上 上場規程に基
基づく開示基基準
に対して、売上、利益、 、資本金、純資産などの基基準値に該当 当しない（いわ
わゆる軽微基 ため、また、ＳＢＩ
基準に該当）た
ボンド・イン
ンベストメント・マネジメント
ト株式会社と ＳＢＩ地方創生
生アセットマネネジメント株式式会社の株式
式取得は、上上場
規程に基づづく開示事項項ではないためめ、開示事項
項の一部を省略して記載し しています。
１．株 式 取 得 の目 的
当社グル ループは、フィ ィナンシャル・ ・サービス事業業とアセットマ
マネジメント事 事業の 2 つの の事業を行な なっており、かかね
てより、ア アセットマネジ ジメント事業の の強化を図って ております。
当社グル ループは、これ れまで子会社 社ＳＢＩアセット
トマネジメント株式会社が行 行なっている る国内株式型 型投資信託の の運
営を中心 心にアセットマ マネジメント事 事業を行なっててきましたが、 、今後、アセッ ットマネジメン ントの分野・商商品の範囲を を拡
大してい いきたいと考え えております。また、このよ ようなアセットママネジメント事 事業の強化に には、企業買 買収は有用な な手
段であると考えております。
このような な考えのもと、2019 年 2 月に米国の資
月 資産運用会社 Carret Asse Manageme LLC を子
社 et ent 子会社とし、同同社
が運営す する海外債券 券型運用商品について、ア アセットマネジジメント事業の範囲を拡大い いたしました。。
当社グル ループがこのよ ようにアセット トマネジメント
ト事業の強化 化を進める一方 方、当社の親 親会社であるＳ ＳＢＩホールデ
ディ
ングス株式会社は、子 子会社の中間 間持株会社Ｓ ＳＢＩグローバルルアセットマネ ネジメント株式 式会社の傘下 下に、上記のの資
産運用会 3 社を有
会社 有しております す。
これまで、当社グルー ープと上記の資 資産運用会社 3 社は、運
社 運営する投資 資信託の対象 象範囲を異なったものにす する
など、棲み み分けを行な なってきました たが、当社グルループがアセセットマネジメ メント事業の強 強化を進めるために、今般 般、
ＳＢＩホー ールディングス ス株式会社との協議の結果 果、ＳＢＩオル
ルタナティブ・イ インベストメン ンツ株式会社 社の全株式を を取
得し子会 会社とすること と、ＳＢＩボンド・インベストメ メント・マネジメメント株式会社 社とＳＢＩ地方 方創生アセット トマネジメント
ト株
式会社の の株式を各々発行済株式総数の 10％ ％を取得するこ ことを決定いた たしました。
Carret A
Asset Manage
ement LLC を子会社化に
を に加え、今回の の資産運用会 3 社の株
会社 株式取得により、当社グル ルー
プのアセ セットマネジメン ント事業の範 範囲をさらに拡 拡大していくこことができるものと考えてお おります。
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２．異 動 する子 会 社 （資 産 運 用 会 社 ）の株 式 取 得 の主 な内 容
(1) 取得株数、金額及び発行済株式総数に対する所有株式数及び所有割合
① 異動する子会社 ＳＢＩオルタナティブ・インベストメンツ株式会社
② 取得の相手先及び取得株数
取得の相手先 取得株数
ＳＢＩグローバルアセットマネジメント株式会社 950 株
ＳＢＩファイナンシャルサポート株式会社 50 株
③ 発行済株式総数に対する所有株式数及び所有割合
発行済株式総数 1,000 株
所有株式数 所有割合
取得前 －株 －%
取得後 1,000 株 100%
④ 取得の相手先との関係
ＳＢＩグローバルアセットマネジメント株式会社は、当社
の親会社であります。ＳＢＩファイナンシャルサポート株
式会社は、当社の親会社であるＳＢＩホールディングス
株式会社の子会社であります。なお、ＳＢＩグローバルア
セットマネジメント株式会社は、ＳＢＩホールディングス株
式会社の子会社であります。
(2) 株式取得の金額および決定方法、株式取得の方式
① 異動する子会社 ＳＢＩオルタナティブ・インベストメンツ株式会社
② 株式取得の方式 株式取得の対価を現金とします。
③ 金額 265,000 千円
④ 株式取得の金額の決定方法
ＳＢＩオルタナティブ・インベストメンツの 2019 年 3 月 31
日現在の総資産 265,859 千円に対し、純資産が
265,485 千円であり、総資産のうち現金預金が 255,022
千円あること、現在、営業休止中にあることから、2019
年 3 月 31 日現在の純資産価額をもって株式取得の金
額といたします。
(3) 株 式 取 得 の 日 程
取 締 役 会 決 議 日 ： 2019 年 4 月 19 日
契 約 締 結 日 ： 2019 年 4 月 19 日
株式取得代金の払込日(予定) ： 2019 年 4 月 26 日
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３．その他 の資 産 運 用 会 社 ２社 の株 式 取 得 の主 な内 容
(1) 取得株数、金額及び発行済株式総数に対する割合
① 株式を取得する ＳＢＩボンド・インベストメント・マネジメント ＳＢＩ地方創生アセットマネジメント
会社 株式会社 株式会社
② 取得の相手先及び取得株数
取得の相手先 取得株数 取得の相手先 取得株数
ＳＢＩグローバルアセット ＳＢＩグローバルアセット
600 株 600 株
マネジメント株式会社 マネジメント株式会社
③ 発行済株式総数に対する所有株式数及び所有割合
発行済株式総数 6,000 株 発行済株式総数 6,000 株
所有株式数 所有割合 所有株式数 所有割合
取得前 －株 －% －株 －%
取得後 600 株 10% 600 株 10%
④ 取得の相手先との関係
2.(1)④に記載のとおりです。 2.(1)④に記載のとおりです。
(2) 株 式 取 得 の 金 額 お よ び 決 定 方 法 、 株 式 取 得 の 方 式
① 株式を取得する ＳＢＩボンド・インベストメント・マネジメント ＳＢＩ地方創生アセットマネジメント
会社 株式会社 株式会社
② 株式取得の方式 株式取得の対価を現金とします。 株式取得の対価を現金とします。
③ 金額 107,000 千円 30,000 千円
④ 株式取得の金額の決定方法
取得価格の公正性を担保する観点か ＳＢＩ地方創生アセットマネジメントは、設
ら、独立した第三者算定機関にＳＢＩボ 立以来、地方銀行各社から出資を募り、
ンド・インベストメント・マネジメントの株 ＳＢＩグローバルアセットマネジメント株式
式の取得価格の算定を依頼し、その 会社は、一律 1 株 50,000 円で株式を譲
算定結果の報告を受けました。 当社 渡しており、現在も同価格で募集中で
は、その算定結果を対価決定の基礎と す。
して、取得の相手先と真摯に交渉・協 当社の株式取得もこれに合わせ、1 株
議を行い、本株式取得価格により本株 50,000 円で 600 株を取得いたします。
式取得を行うことを決定いたしました。
(3) 株 式 取 得 の 日 程
取 締 役 会 決 議 日 ： 2019 年 4 月 19 日
契 約 締 結 日 ： 2019 年 4 月 19 日
株式取得代金の払込日(予定) ： 2019 年 4 月 26 日
（2 社ともに同日程であります。）
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４ ． 異動する子会社（資産運用会社）の概要 （2019 年 3 月 31 日現在）
(1) 名称 ＳＢＩオルタナティブ・インベストメンツ株式会社
(2) 本店所在地 東京都港区六本木 1 丁目 6 番 1 号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 朝倉智也
(4) 事業の内容 金融商品取引法第 2 条第 8 項 12 号ロに規定する投資運用・適
格投資家向け投資運用業、金融商品取引法第 2 条第 8 項 7 号
イに規定する第二種金融商品取引業、商品投資に係る事業の
規制に関する法律第 2 条第 3 項に掲げる業務
これらの事業は、現在、休業中であります。
(5) 資本金の額 50,000 千円
(6) 設立年月日 2005 年 4 月 6 日
(7) 大株主 大株主 持株比率
及び持株比率 ＳＢＩグローバルアセットマネジメント株式会社 95%
ＳＢＩファイナンシャルサポート株式会社 5%
(8) 上場会社と当該会社との関係
① 資本関係 該当事項はありません。
② 人的関係 当社代表取締役社長朝倉智也は、ＳＢＩオルタナティブ・インベス
トメンツの代表取締役を兼務しております。当社取締役小川和
久は、ＳＢＩオルタナティブ・インベストメンツの監査役を兼務して
おります。
③ 取引関係 該当事項はありません。
④ 関連当事者 ＳＢＩオルタナティブ・インベストメンツは当社の親会社であるＳＢＩ
への該当状況 グローバルアセットマネジメント株式会社の子会社であります。
(9) 最近 3 年間の財政状況及び経営成績 （１株あたり情報を除き、単位：千円）
2017 年3 月期 2018 年3 月期 2019 年3 月期
総資産 280,046 276,400 265,859
純資産 254,646 272,484 265,485
1 株当たり純資産 254,645 円 63 銭 272,483 円 76 銭 265,485 円 51 銭
売上高 135,039 66,960 －
経常利益 58,553 26,937 △3,971
当期純利益 41,730 17,838 △6,998
1 株当たり当期純利益 41,729 円 78 銭 17,838 円 12 銭 △6,998 円 25 銭
1 株当たり配当金 － － －
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５ ． 株式を取得する資産運用会社２社の概要（2019 年 3 月 31 日現在）
(1) 名称 ＳＢＩボンド・インベストメント・マネジメント ＳＢＩ地方創生アセットマネジメント
株式会社 株式会社
(2) 本店所在地 東京都港区六本木一丁目 6 番 1 号 東京都港区六本木一丁目 6 番 1 号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 堀井正孝 代表取締役社長 彦田祥一
(4) 事業の内容 主に債券への投資を通じてリスクを抑え 地域金融機関の自己資金運用のための
つつ安定した収益 の獲得を目指す投 投資信託等の運用商品および運用戦略
資信託などの運用商品の開発・提供 の提供
(5) 資本金の額 150,000 千円 150,000 千円
(6) 設立年月日 2015 年 12 月 7 日 2018 年 3 月 2 日
(7) 大株主 大株主 持株比率 大株主 持株比率
及び持株比率 ＳＢＩグローバルアセットマネ ＳＢＩグローバルアセット
90% 58%
ジメント株式会社 マネジメント株式会社
Pacific Investment
10% 地方銀行 33 社 42%
Management Company, LLC
(8) 上場会社と当該会社との関係
① 資本関係 該当事項はありません。 該当事項はありません。
② 人的関係 当社代表取締役社長朝倉智也は、ＳＢＩ 当社代表取締役社長朝倉智也は、ＳＢＩ
ボンド・インベストメント・マネジメントの代 地方創生アセットマネジメントの取締役を
表取締役を兼務しております。 兼務しております。当社取締役小川和久
は、ＳＢＩ地方創生アセットマネジメントの
監査役を兼務しております。
③ 取引関係 当社より金融データサービスの提供等 該当事項はありません。
の取引があります。
④ 関連当事者 ＳＢＩボンド・インベストメント・マネジメント ＳＢＩ地方創生アセットマネジメントは当社
への該当状況 は当社の親会社であるＳＢＩグローバル の親会社であるＳＢＩグローバルアセット
アセットマネジメント株式会社の子会社 マネジメント株式会社の子会社でありま
であります。 す。
６ ． 支配株主との取引に関する事項
(1) 「支配株主と取引を行う場合における少数株主保護の方策に関する指針」との適合状況
ＳＢＩグローバルアセットマネジメント株式会社は、当社の議決権の 47.6％に相当する株式を保有する親会社で
あり、今回の 3 社の株式取得（そのうち１社の子会社化）は当社にとって支配株主との取引に該当します。
当社は、親会社や親会社グループ企業から制約を受けることなく独立性を確保するため、会社法に基づく内
部統制システムに関する基本方針の一部として、「支配株主と取引を行う場合における少数株主保護の方策
に関する指針」を取締役会で次のように定め、コーポレート・ガバナンス報告書において開示しております。
「親会社、親会社の子会社、子会社との取引は、他の取引先と同様の基本条件、公正な市場価格によって行
い、適正な取引を確保する。」
当社は、ＳＢＩボンド・インベストメント・マネジメント株式会社の株式取得について、３．(2)④に記載のとおり、支
配株主であるＳＢＩグローバルアセットマネジメント株式会社及びＳＢＩホールディングス株式会社と利害関係を
有しない第三者算定機関を選定し、ＳＢＩボンド・インベストメント・マネジメント株式会社の対価の算定を依頼し、
その算定結果を基礎に、ＳＢＩグローバルアセットマネジメント株式会社と慎重に交渉・協議を行い、株式の対価
を決定いたしました。
また、ＳＢＩオルタナティブ・インベストメンツ株式会社の株式取得については、２．(2)④に記載のとおり、ＳＢＩ地
方創生アセットマネジメント株式会社の株式取得については、３．(2)④に記載のとおり、それ以外に選択の余
地のない方法で取得価格を決定しおります。したがって、今回の 3 社の株式取得は「支配株主と取引を行う場
合における少数株主保護の方策に関する指針」に適合するものと考えております。
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(2) 利益相反を回避するための措置
当社はＳＢＩホールディングス株式会社、ＳＢＩグローバルアセットマネジメント株式会社の連結子会社に該当す
ることから、利益相反を回避するため、以下のような措置を講じております。
ＳＢＩグローバルアセットマネジメント株式会社の代表取締役を兼務している当社取締役朝倉智也氏およびＳＢＩ
ホールディングスの代表取締役社長を兼務している当社取締役北尾吉孝氏は、当社における意思決定の公
正性を担保し、利益相反を回避する観点から、本株式取得に係る当社の取締役会の審議及び決議に参加し
ておりません。 2019 年 4 月 19 日開催の当社取締役会においては、社外取締役、社外監査役が審議に参加
のうえ、3 社の株式取得契約を締結することを決議いたしました。
(3) 企業行動規範上の手続きに関する事項
ＳＢＩグローバルアセットマネジメント株式会社は、当社の議決権の 47.6％に相当する株式を保有する親会社で
あるため、今回の 3 社の株式取得（そのうち１社の子会社化）は当社にとって支配株主との取引に該当しますが、
一方で、当該 3 社の株式取得（そのうち１社の子会社化）はいずれも開示基準に該当する規模ではないことから、
東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 441 条の２に定める当該支配株主との間に利害関係を有しな
い者による意見入手は要しません。
７．今後の見通し
ＳＢＩオルタナティブ・インベストメンツ株式会社は、現在営業休止中であるものの、金融商品取引法第 2 条第 8
項 12 号ロに規定する投資運用・適格投資家向け投資運用業、金融商品取引法第 2 条第 8 項 7 号イに規定
する第二種金融商品取引業、商品投資に係る事業の規制に関する法律第 2 条第 3 項に掲げる業務を行う資
格があり、当社グループはこれらの事業の営業再開を目指して準備を開始いたします。
また、ＳＢＩボンド・インベストメント・マネジメント株式会社とＳＢＩ地方創生アセットマネジメント株式会社につきま
しては、1.に記載した方針に基づき、株式の追加取得をしたいと考えておりますが、その時期、取得株式数等
は、現在のところ未定であります。追加取得等が決まり次第、改めてお知らせいたします。
連結業績への影響
ＳＢＩオルタナティブ・インベストメンツ株式会社は、今後、営業再開準備を開始する状況であることから、
2020 年３月期の連結業績への影響は現時点で確定していませんが、その影響は軽微であると思われます。
また、ＳＢＩボンド・インベストメント・マネジメント株式会社とＳＢＩ地方創生アセットマネジメント株式会社は、持
株比率が 10％であり、持分法関係会社に該当しないことから、連結業績への影響はありません。
以上
＊＊【本件に関するお問い合わせ先】＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊
モーニングスター株式会社： http://www.morningstar.co.jp/ 管理部
電話： 03-6229-0810 FAX： 03-3589-7963 メールアドレス： mstar@morningstar.co.jp
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