4764 Ｊ－ＮｅｘｕｓＢ 2021-06-24 16:00:00
連結子会社の異動（株式譲渡）及び特別利益の計上に関するお知らせ [pdf]
2021年6月24日
各 位
会 社 名 Nexus Bank 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 江口 譲二
コード・上場 4 7 6 4 ・ J A S D A Q
問合せ先 専務取締役 正司 千晶
電話番号 0 3 - 5 2 5 9 - 5 3 0 0 (代 表)
連結子会社の異動（株式譲渡）及び特別利益の計上に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるSAMURAI証券株式会社及び
SAMURAI ASSET FINANCE株式会社（以下、それぞれ「SAMURAI証券」「SAMURAI ASSET
、
FINANCE」といい、総称して「対象会社」といいます。
）の当社が保有する全株式を、SAMURAI
FINANCIAL HOLDINGS株式会社 「SAMURAI FINANCIAL HOLDINGS」
（以下、 といいます。
）
に譲渡することを決議し、本日、株式譲渡契約（以下、
「本株式譲渡契約」といいます。
）を締結い
たしましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、対象会社は2021年12月期第2四半期よ
り当社の連結子会社から除外される予定となります。
また、本株式譲渡契約に伴い、2021年12月期第2四半期において特別利益として約754百万円を
計上する見込みとなりましたので、併せてお知らせいたします。
記
1． 株式譲渡の理由
当社は、2017 年 10 月に SAMURAI 証券（旧商号：AIP 証券株式会社）の買収及び同年 11 月に
SAMURAI ASSET FINANCE を設立し、
「金融に革命を」という成長ビジョンのもと、対象会社が
運営する投資型クラウドファンディングプラットフォーム等を活用し、投資家に対し、オンライ
ンを通じたさまざまな投資機会の提供を積極的に進めてまいりました。
また、2021 年 2 月 24 日に公表しました中期経営計画のとおり、国内 Fintech 基盤の再構築に向
け、キャッシュレスサービスの展開の他、対象会社によるエンタメ・事業型クラウドファンディ
ング（以下、
「当該サービス」といいます。 への進出を目指した取組みを継続してまいりました。
）
当該サービスは、主に制作初期段階の映画やドラマ、音楽などのコンテンツに対し、当社が自
己資金による事業投資を行い、その後、完成期を向かえた段階で対象会社が金融商品としてオン
ライン上で投資家に販売していくことを想定しておりました。そのため金融商品の組成・販売に
際し、当初の出資者である当社と投資家への販売を担う対象会社との間で、グループ内の利害関
係への配慮が必要となることから、より円滑な事業展開を進めるため当該課題の改善が必要とな
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っておりました。
■エンタメ・事業型クラウドファンディングの概要
＜コンテンツの販売＞ ＜コンテンツの仕入＞
取引価額の設定において
利害関係の配慮が必要 SAMURAI証券(株)
①金融商品の組成・販売
③コンテンツ
当社 SPC （注） ②投資 投資家
の売買
（注）Special Purpose Company（特別目的会社）であり、クラウドファンディングにおいて投資家から資金を募りコンテンツの仕入れを行う法人
また、当該サービスの他、暗号資産を利用した金融商品を取扱う構想もあったことから、株式
公開会社としてステークホルダーへの適切な説明・情報開示等において解決すべき課題も多く、
これらの課題解決に向け、当社では様々な方策について検討を行っておりました。
このような状況の下、2021 年 5 月、当社の代表取締役社長であり SAMURAI 証券の代表取締役
社長でもある山口慶一氏より、対象会社の全株式の取得（Management Buyout・MBO）提案がな
されたことから、当社は、独立委員会（注）を設置するとともに、企業買収や資金調達等において財
務税務デューデリジェンス・株価算定実績を有する第三者機関である南青山 FAS 株式会社（以
下、「南青山 FAS」といいます。
）による対象会社株式の公正価値算定の下、本株式譲渡契約につ
き慎重に検討を進めてまいりました。
結果、①本株式譲渡契約の条件や譲渡価額が妥当であること、②本株式譲渡契約の締結により
当社は事業投資をはじめ新たな投資活動へ注力することが可能となること、③対象会社はその強
みを生かした事業展開が期待できることから、本株式譲渡契約の実施により相互の事業価値のさ
らなる向上に寄与するものと判断し、本株式譲渡契約の締結に至りました。
今後につきましては、対象会社は当社の連結子会社から除外されることになりますが、当社は
株式譲渡先である SAMURAI FINANCIAL HOLDINGS との良好な関係を維持してまいります。
また Fintech・コンテンツ・日韓領域をテーマとした新たな投資等を行い、引き続き、企業価値向
上に向け取り組んでまいります。
（注）取引の是非ならびに取引条件の妥当性と手続の公正性について検討・判断を行う委員会であり、当社の社外役員及び
外部識者である大江・田中・大宅法律事務所の阪井大弁護士で構成しております。
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■株式譲渡の概要
(同)Y FUND
②対象会社の全株式を売却 ①100％出資
SAMURAI FINANCIAL
当社
HOLDINGS(株)
（100％子会社） ③100％子会社化
SAMURAI ASSET SAMURAI ASSET
SAMURAI証券(株) SAMURAI証券(株)
FINANCE(株) FINANCE(株)
クラウドファンディングサービスを運営
2． 本株式譲渡契約に係る価値算定の内容及び根拠等
（1）本株式譲渡契約における対象会社の株式価値の評価
当社は、本株式譲渡契約に用いられる対象会社の株式価値（以下、
「本株式価値」といいます。
）
の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、南青山 FAS を公正価値算定のための第三者
算定機関として選定いたしました。
その結果、当社は、南青山 FAS による対象会社の株式算定結果及び対象会社が有する第一種・
第二種金融商品取引業及び貸金業のライセンス価値等を総合的に勘案し、慎重に協議を重ねた結
果、最終的に本株式価値は南青山 FAS が算定した株式価値を上回る価額であり、当社の株主の皆
様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本合意となりました。
（2）算定に関する事項
① 算定機関の名称ならびに当社及び相手会社との関係
第三者算定機関である南青山 FAS は、当社及び SAMURAI FINANCIAL HOLDINGS との
間において人的又は資本的な関係は有しておらず、本株式譲渡契約に関して記載すべき重要
な利害関係を有しておりません。
② 算定の概要
南青山 FAS は、対象会社がいずれも金融機関等に該当する業種であり、投資及び財務も含
めたビジネスであるため、一般的に当該業種の株式価値評価に採用される手法の一つである
配当割引モデル方式（以下、
「DDM 法」といいます。）を本株式価値の算定にあたり採用いた
しました。なお、DDM 法は、将来キャッシュフローを考慮する点において共通するディスカ
ウンテッド・キャッシュ・フロー方式の一手法であり、評価対象企業が事業運営上において
必要と考えられる自己資本を留保した上で、その留保額を上回る部分は株主に配当可能であ
るとみなして、株主に帰属する価値を算出する手法となります。
また、上記評価方法の他、対象会社における会計上の純資産額に基づき株式価値の算定を
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行う簿価純資産法を参考として採用いたしました。簿価純資産法は、将来の業績予想におい
て不確実性が大きい中小企業等の評価に対し、客観的な評価を行うことができるコスト・ア
プローチとなります。
なお、南青山 FAS が株式価値算定の前提条件とした概要は以下のとおりです。
（南青山 FAS による対象会社の株式価値算定の前提条件）
SAMURAI 証券におきましては、2021 年 12 月期の第 1 四半期の業績（2021 年 1 月から 3
月までの実績値）及び事業計画（2021 年 12 月期 第 2 四半期～2026 年 12 月期）を基に算定
しております。当該事業計画は、同社にて既に策定済の①2021 年 12 月期から 2023 年 12 月
期までの 3 期間の事業計画に加え、当該期間の事業計画が先行投資期間に該当し、大幅な累
計赤字を想定したものであったことから、②策定済の事業計画の収益及び費用推移を前提と
して当社にて新たに計画期間を延長した 2024 年 12 月期から 2026 年 12 月期までの 3 期間の
事業計画を追加で採用しております。
また、SAMURAI ASSET FINANCE におきましては、2021 年 12 月期の第 1 四半期の業績
（2021 年 1 月から 3 月までの実績値）及び事業計画（2021 年 12 月期 第 2 四半期～2023 年
12 月期）を基に算定しております。当該事業計画は、同社にて既に策定済の 2021 年 12 月期
から 2023 年 12 月期までの 3 期間の事業計画を採用しております。
なお、対象会社の株式価値算定に用いた事業計画につきましては、2021 年期初において当
社グループの中期経営計画のために策定された事業計画及び当該事業計画に基づく推計
（SAMURAI 証券の 2024 年 12 月期～2026 年 12 月期までの事業計画）であることから、株
式譲渡後の対象会社における事業計画の変更内容等を勘案したものではございません。
以上の結果、評価基準日を 2021 年 3 月 31 日として算定された対象会社の株式の１株当た
りの株式価値及び株式価値算定結果は以下のとおりです。
【南青山 FAS による対象会社の 1 株当たりの株式価値算定結果の概要】
区分 評価方法 1 株当たり株式価値
SAMURAI 証券 DDM 法 455 円～608 円
SAMURAI ASSET FINANCE DDM 法 20,626 円～20,897 円
（注）対象会社の 1 株当たりの株式算定における割引率はそれぞれ、SAMURAI 証券が 15.4%、SAMURAI ASSET FINANCE
が 14.3%となります。
【南青山 FAS による対象会社の株式価値算定結果の概要】
項 目 株式価値（最小） 株式価値（中間） 株式価値（最大）
SAMURAI 証券 546,315 千円 631,401 千円 730,210 千円
SAMURAI ASSET FINANCE 231,007 千円 232,400 千円 234,042 千円
合計 777,322 千円 863,801 千円 964,252 千円
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3． 異動する子会社の概要
（1） 名 称 SAMURAI 証券株式会社
（2） 所 在 地 東京都港区赤坂 1 丁目 7－1 赤坂榎坂ビル 11 階
（3） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 山口 慶一
クラウドファンディングサイト「SAMURAI FUND」を主軸
（4） 事 業 内 容
としたファンド組成・展開
（5） 資 本 金 100 百万円（2020 年 12 月 31 日現在）
（6） 設 立 年 月 日 2002 年 2 月 22 日
（7） 大株主及び持株比率 Nexus Bank 株式会社 100％
当社が当該会社の発行済株式の 100％を所有し
資本関係
ています。
当社代表取締役社長山口慶一が同社代表取締役
社長を兼務しておりましたが、株式譲渡に際し、
当社代表取締役社長は本日付けにて辞任してお
人的関係
ります。
なお、当社監査役 1 名が同社監査役を兼務して
当 社 と 当 該 会 社
（8） おりましたが、本日付けにて辞任しております。
と の 関 係
当該会社の本社事務所は、当社が賃借中の事務
所に同居しており、当該会社は当社へ賃料を支
払っておりますが、株式譲渡後に同居契約は解
取引関係 約予定となります。
当該会社と経営支援等に関する契約を締結して
おりますが、株式譲渡に際し、解約予定となりま
す。
（9） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態 単位：千円
決 算 期 2019 年 3 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期
純 資 産 182,399 265,587 297,736
総 資 産 401,094 276,389 969,603
1 株当たり純資産（円） 0.06 472.36 247.82
営 業 収 益 83,066 26,247 94,328
営 業 利 益 ▲8,181 ▲72,089 ▲167,117
経 常 利 益 ▲8,169 ▲103,543 ▲175,934
当 期 純 利 益 ▲16,201 ▲103,761 ▲210,901
1 株当たり当期純利益（円） ▲0.005 ▲202.30 ▲235.18
1 株当たり配当金（円） ― ― ―
（注）2019 年 12 月期は、決算期を 3 月 31 日から 12 月 31 日に変更しておりますので実績は 2019 年 4 月 1 日から 2019 年 12 月
31 日の 9 カ月間の業績数値となっております。
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（1） 名 称 SAMURAI ASSET FINANCE 株式会社
（2） 所 在 地 東京都港区赤坂 1 丁目 7－1 赤坂榎坂ビル 11 階
（3） 代表者の役職・氏名 代表取締役 大泉 豊
（4） 事 業 内 容 不動産担保、株式担保などのスキームによる融資
（5） 資 本 金 90 百万円（2020 年 12 月 31 日現在）
（6） 設 立 年 月 日 2017 年 11 月 16 日
（7） 大株主及び持株比率 Nexus Bank 株式会社 100％
当社が当該会社の発行済株式の 100％を所有し
資本関係
ています。
当社従業員 1 名が取締役を兼務しており、引継
ぎ完了後に辞任を予定しております。なお、当社
人的関係
役員及び従業員が取締役を兼務しておりました
が、既に辞任しております。
当 社 と 当 該 会 社
（8） 当該会社の本社事務所は、当社が賃借中の事務
と の 関 係
所に同居しており、当該会社は当社へ賃料を支
払っておりますが、株式譲渡後に同居契約は解
取引関係 約予定となります。
当該会社と経営支援等に関する契約を締結して
おりますが、株式譲渡に際し、解約予定となりま
す。
（9） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態 単位：千円
決 算 期 2019 年 1 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期
純 資 産 67,354 320,793 282,436
総 資 産 937,542 1,310,119 1,562,624
1 株当たり純資産（円） 56,129.06 28,642.26 25,217.52
売 上 高 46,589 71,352 170,493
営 業 利 益 25,278 ▲202,565 84,153
経 常 利 益 11,626 ▲218,408 69,565
当 期 純 利 益 1,755 ▲246,561 ▲38,383
1 株当たり当期純利益（円） 1,463.29 ▲45,948.84 ▲3,427.10
1 株当たり配当金（円） ― ― ―
（注）2019 年 12 月期は、決算期を 1 月 31 日から 12 月 31 日に変更しておりますので実績は 2019 年 2 月 1 日から 2019 年 12 月
31 日の 11 カ月間の業績数値となっております。
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4． 株式譲渡の相手先の概要
（1） 名 称 SAMURAI FINANCIAL HOLDINGS 株式会社
（2） 所 在 地 東京都中央区八丁堀一丁目 13 番 10 号 三神ビル
（3） 代表者の役職・氏名 代表取締役 山口 慶一
（4） 事 業 内 容 ホールディングス業務
（5） 資 本 金 21 百万円（2021 年 6 月 10 日現在）
（6） 設 立 年 月 日 2021 年 6 月 10 日
（7） 大株主及び持株比率 合同会社 Y FUND 100％
資本関係 該当事実はありません。
当該会社の代表取締役である山口慶一氏は、当
当 社 と 当 該 会 社
（8） 人的関係 社代表取締役社長でありましたが、株式譲渡に
と の 関 係
際し、本日付けにて辞任しております。
取引関係 該当事実はありません。
（注）合同会社 Y FUND の代表社員は山口慶一氏です。
5． 譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
SAMURAI 証券株式会社 1,201,402 株
（議決権の数：1,201,402 個）
（所有割合：100％）
（1） 譲 渡 前の 所 有株 式数
SAMURAI ASSET FINANCE 株式会社 11,200 株
（議決権の数：11,200 個）
（所有割合：100％）
SAMURAI 証券株式会社 1,201,402 株
（2） 譲 渡 株 式 数
SAMURAI ASSET FINANCE 株式会社 11,200 株
（3） 譲 渡 価 額 総額 1,277 百万円
SAMURAI 証券株式会社 0株
（議決権の数：0 個）
（所有割合：0％）
（4） 譲 渡 後の 所 有株 式数
SAMURAI ASSET FINANCE 株式会社 0株
（議決権の数：0 個）
（所有割合：0％）
6． 日程
（1） 取 締 役 会 決 議 日 2021 年 6 月 24 日
（2） 契 約 締 結 日 2021 年 6 月 24 日
（3） 株 式 譲 渡 実 行 日 2021 年 6 月 24 日
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7． 今後の見通しについて
本株式譲渡契約により、2021 年 12 月期第 2 四半期において、関係会社株式売却益として約 754
百万円の特別利益を計上する見込みです。なお、対象会社は 2021 年 12 月期第 2 四半期より当社
の連結子会社から除外される予定であり、それに伴う当社グループの 2021 年 12 月期の業績予想
ならびに中期経営計画における業績計画への影響は限定的であると見込んでおりますが、詳細に
関しては現在精査中であり、修正が必要な場合は速やかにお知らせいたします。
以 上
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