4764 Ｊ－ＮｅｘｕｓＢ 2019-03-27 16:00:00
募集新株予約権（有償ストック・オプション及び無償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ [pdf]
2019年3月27日
各 位
会 社 名 SAMURAI&J PARTNERS株式会社
代表者名 代 表 取 締 役 安藤 潔
コード・上場 4 7 6 4 ・ J A S D A Q
問合せ先 取 締 役 山口 慶一
電話番号 0 3 - 5 2 5 9 - 5 3 0 0 (代 表 )
募集新株予約権（有償ストック・オプション及び無償ストック・オプション）の
発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、
有償ストック・オプション及び無償ストック・オプションとして、下記のとおり新株予約
権を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本有償ストック・オプション及び本無償ストック・オプションについては、とも
に公正価格にて発行するものであり、特に有利な条件に当たらないことから、株主総会決
議は不要ですが、本日決議しました「第三者割当により発行される第15回新株予約権の募
集に関するお知らせ」と合わせると100%以上の大規模な株式の希薄化となりますため、
2019年4月24日開催予定の第23期定時株主総会で本議案が承認されることを条件としてお
ります。
1．新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社グループの業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層
の意欲及び士気を向上させ、当社グループ全体の結束力をさらに高めることを目的とし
て、有償ストック・オプション及び無償ストック・オプションとして新株予約権を発行
するものであります。
特に、当社及び子会社役員に対して発行する有償ストック・オプションについては、
当社株式の終値が一度でも行使価額の 30％を下回った場合に、残存するすべての本有償
ストック・オプションの行使を義務付けるものであり、付与対象者が当社株価下落に対
する一定の責任を負うスキームとなっております。
上記の行使義務の発動水準を行使価額の 30％を下回った場合と設定した理由といたし
ましては、当社の過去の株価推移を考慮の上、株価水準へのプレッシャーを意識しつつ、
1
当社の業績拡大及び企業価値の増大を達成するための適切な水準が、現時点の株価の概
ね 30％程度であると判断したためであります。これにより、当社関係者が株価変動リス
クを当社株主の皆様と共有することで、当社の将来的な企業価値の増大に貢献するもの
と考えております。
なお、本有償ストック・オプション及び本無償ストック・オプションとして発行する
新株予約権がすべて行使された場合、増加する普通株式の総数 2,000,000 株（当該株式
に係る議決権数 20,000 個）は、2019 年 3 月 27 日に決議しました第三者割当増資にて
発行されます全ての新株予約権が行使された時点での発行済株式総数の 2.73％（当該時
点における議決権総数の 2.73％）に相当しますため、既存株主の皆様の保有株式に係る
株式価値が一定程度希薄化することになります。しかし、当社関係者が株価水準へのプ
レッシャーを感じ、業績向上による継続的なインセンティブを意識することにより、当
社の売上拡大にむけ尽力し業績の回復に繋がりますので、当社の株式価値の向上に資す
るものと考えております。このため、本有償ストック・オプション及び本無償ストック・
オプションとして発行される新株予約権に対する株式の希薄化への影響は合理的なもの
であると考えております。
2．有償ストック・オプションにより発行する新株予約権の発行要領
(1)新株予約権の名称
SAMURAI&J PARTNERS 第 16 回新株予約権（以下、
「第 16 回新株予約権」といい
ます。
）
(2) SAMURAI&J PARTNERS 第 16 回新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社常勤取締役及び候補者 4人 計 10,160 個
当社非常勤取締役 1人 計 1,600 個
当社常勤監査役 1人 計 360 個
当社非常勤監査役候補者 2人 計 520 個
完全子会社取締役及び監査役 8人 計 5,360 個
（注）1．上記表の人数及び個数については、申込者の状況により変更となる可能性
があります。
2．当社常勤取締役候補者及び当社非常勤監査役候補者につきましては、2019
年 4 月 24 日開催の第 23 期定時株主総会にて選任される事が第 16 回新株
予約権の割当てを受けるための条件となります。
(3)発行する新株予約権の総数
18,000 個
なお、第 16 回新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総
2
数は、当社普通株式 1,800,000 株とし、下記「(5)新株予約権の内容 ⅰ．新株予約権
の目的である株式の種類及び数」により第 16 回新株予約権にかかる付与株式数が調整
された場合は、調整後付与株式数に第 16 回新株予約権の数を乗じた数とします。
(4)新株予約権と引換えに払い込む金銭
第 16 回新株予約権 1 個あたりの発行価額は、100 円とします。
なお、この発行価額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティン
グ（住所：東京都千代田区霞が関 3-2-5 霞ヶ関ビル 30 階、代表者：代表取締役社長 野
口 真人）
（以下、「プルータス社」といいます。）が算出した発行価額を、当社取締役
会が特に有利な価額ではないと判断し、これと同額に決定したものであります。また、
プルータス社は第 16 回新株予約権の発行に係る取締役会決議日の直前営業日の東京証
券取引所における当社普通株式の終値 140 円/株、
株価変動性 81.47％、配当利回り 0％、
無リスク利子率▲0.078％や第 16 回新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価
額 140 円/株、行使期間 10 年、強制行使条項）に基づいて、一般的なオプション価格
算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出しています。
(5)新株予約権の内容
ⅰ．新株予約権の目的である株式の種類及び数
第 16 回新株予約権 1 個当たりの目的である株式の数は、当社普通株式 100 株とし
ます。
なお、付与株式数は、第 16 回新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株
式の無償割り当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調
整されるものとします。但し、かかる調整は第 16 回新株予約権のうち、当該時点で
行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果
生じる 1 株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、第 16 回新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減
少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合
理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
ⅱ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
1
第 16 回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、 株あたりの払込金額（以
下、「行使価額」といいます。）に、付与株式数を乗じた金額とします。
この 1 株当たりの行使価額は、金 140 円とします。
3
なお、第 16 回新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次
の算式により行使価額を調整し、調整による 1 円未満の端数は切り上げます。
1
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割又は併合の比率
また、第 16 回新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を
行う場合その他これらの場合に順次付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な
範囲で付与株式数は適切に調整されるものとします。
新規発行 1 株あたりの
既発行 ×
＋ 普通株式数 払込金額
普通株式数
調整後 調整前 新規発行前の 1 株あたりの時価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行普通株式数 ＋ 新規発行普通株式数
なお、上記算式において「既発行普通株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式
総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にか
かる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」 「処分する自己株式数」
を
に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、第 16 回新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会
社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、
当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
ⅲ．新株予約権を行使することができる期間
第 16 回新株予約権を行使することができる期間（以下、
「行使期間」といいます。）
は、2019 年 7 月 1 日から 2029 年 6 月 30 日（2029 年 6 月 30 日が金融機関の営業日
に該当しないときは、その前営業日）までとします。
ⅳ．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①第 16 回新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額
は、会社計算規則第 17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1
の金額とします。計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げ
るものとします。
②第 16 回新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金
の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の
額を減じた額とします。
4
ⅴ．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による第 16 回新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を
要するものとします。
ⅵ．新株予約権の行使の条件
①第 16 回新株予約権の行使期間中に金融商品取引所における当社普通株式の取引終
値が一度でも行使価額（ただし、上記ⅱ.に準じて取締役会により適切に調整される
）に 30％を乗じた価格を下回った場合には、第 16 回新株予約権の割
ものとします。
当てを受けた者（以下、
「新株予約権者」といいます。）は、残存するすべての第 16
回新株予約権を行使期間の末日までに行使しなければならないものとします。ただ
し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではありません。
ア）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
イ）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に
開示していなかったことが判明した場合
ウ）当社が上場廃止、倒産及びその他第 16 回新株予約権発行日において前提とさ
れていた事情に大きな変更が生じた場合
エ）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行
為をなした場合
②新株予約権者の相続人による第 16 回新株予約権の行使は認めません。
③第 16 回新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発
行可能株式総数を超過することとなるときは、 16 回新株予約権の行使を行うこと
第
はできません。
④各第 16 回新株予約権 1 個未満の行使を行うことはできません。
(6)申込期日
2019 年 5 月 31 日
(7)新株予約権の割当日
2019 年 6 月 13 日
(8)新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2019 年 5 月 31 日
(9)新株予約権の取得に関する事項
ⅰ．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割
5
契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式
移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決
議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、第
16 回新株予約権の全部を無償で取得することができます。
ⅱ．新株予約権者が権利行使をする前に、上記「(4)新株予約権 ⅵ．新株予約権の行
使の条件」の内容に定める規定により第 16 回新株予約権の行使ができなくなった場
合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。
(10)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。、吸収分割、新設分割、
）
株式交換または株式移転（以上を総称して以下、
「組織再編行為」といいます。）を行
う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合
につき、会社法第 236 条第 1 項第 8 号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
「再編対
象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとし
ます。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収
合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移
転計画において定めた場合に限るものとします。
ⅰ．交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
ⅱ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
ⅲ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「(5)新株予約権の内容 ⅰ．新株予約権の
目的である株式の種類及び数」に準じて決定します。
ⅳ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の
条件等を勘案のうえ、上記「(5)新株予約権の内容 ⅱ．新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額または算定方法」で定められる行使価額を調整して得られる再編
後行使価額に、上記「(10)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い ⅲ．新株予約権
の目的である再編対象会社の株式の数」に従って決定される当該新株予約権の目的で
ある再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
6
ⅴ．新株予約権を行使することができる期間
上記「(5)新株予約権の内容 ⅲ．新株予約権を行使することができる期間」に定め
る行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「(5)
新株予約権の内容 ⅲ．新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間
の末日までとします。
ⅵ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
備金に関する事項
上記「(5)新株予約権の内容 ⅳ．増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に
準じて決定します。
ⅶ．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要
するものとします。
ⅷ．その他新株予約権の行使の条件
上記「(5)新株予約権の内容 ⅵ．新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
ⅸ．新株予約権の取得事由及び条件
上記「(9)新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定します。
ⅹ．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
(11)新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、第 16 回新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとします。
3．無償ストック・オプションにより発行する新株予約権の発行要領
(1)新株予約権の名称
SAMURAI&J PARTNERS 第 17 回新株予約権（以下、
「第 17 回新株予約権」といい
ます。
）
(2) SAMURAI&J PARTNERS 第 17 回新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社及び完全子会社管理職 5人 計 500 個
当社及び完全子会社管理職以外 25 人 計 1,500 個
（注）上記表の人数及び個数については、申込者の状況により変更となる可能性が
7
あります。
(3)発行する新株予約権の総数
2,000 個
なお、第 17 回新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総
数は、当社普通株式 200,000 株とし、下記「(5)新株予約権の内容 ⅰ．新株予約権の
目的である株式の種類及び数」により第 17 回新株予約権にかかる付与株式数が調整さ
れた場合は、調整後付与株式数に第 17 回新株予約権の数を乗じた数とします。
(4)新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととします。
なお、本無償ストック・オプションは当社及び当社完全子会社の従業員に対する職務
執行の対価であるため、新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しませんが、有利発
行に該当いたしません。
(5)新株予約権の内容
ⅰ．新株予約権の目的である株式の種類及び数
第 17 回新株予約権 1 個当たりの目的である株式の数は、当社普通株式 100 株とし
ます。
なお、付与株式数は、第 17 回新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株
式の無償割り当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調
整されるものとします。但し、かかる調整は第 17 回新株予約権のうち、当該時点で
行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果
生じる 1 株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、第 17 回新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減
少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合
理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
ⅱ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
1
第 17 回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、 株あたりの払込金額（以
下、「行使価額」といいます。）に、付与株式数を乗じた金額とします。
この 1 株当たりの行使価額は、割当日の東京証券取引所における当社普通株式の終値とし
ます。
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なお、第 17 回新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次
の算式により行使価額を調整し、調整による 1 円未満の端数は切り上げます。
1
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割又は併合の比率
また、第 17 回新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を
行う場合その他これらの場合に順次付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な
範囲で付与株式数は適切に調整されるものとします。
新規発行 1 株あたりの
既発行 ×
＋ 普通株式数 払込金額
普通株式数
調整後 調整前 新規発行前の 1 株あたりの時価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行普通株式数 ＋ 新規発行普通株式数
なお、上記算式において「既発行普通株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式
総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にか
かる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」 「処分する自己株式数」
を
に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、第 17 回新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会
社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、
当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
ⅲ．新株予約権を行使することができる期間
第 17 回新株予約権を行使することができる期間（以下、
「行使期間」といいます。）
は、「(7)新株予約権の割当日」の 2 年後である 2021 年 7 月 1 日から 2029 年 3 月 26
日（2029 年 3 月 26 日が金融機関の営業日に該当しないときは、その前営業日）まで
とします。
ⅳ．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①第 17 回新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額
は、会社計算規則第 17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1
の金額とします。計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げ
るものとします。
②第 17 回新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金
の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の
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額を減じた額とします。
ⅴ．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による第 17 回新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を
要するものとします。
ⅵ．新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時
においても、当社、当社子会社または当社関連会社の取締役、監査役または従業員
の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例とし
て認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権者の相続人による第 17 回新株予約権の行使は認めません。
③新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
④第 17 回新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発
行可能株式総数を超過することとなるときは、 17 回新株予約権の行使を行うこと
第
はできません。
⑤各第 17 回新株予約権 1 個未満の行使を行うことはできません。
⑥新株予約権者は、割当日から 2021 年 6 月 30 日までは、割り当てられた新株予約
権のすべてについて権利行使することができず、割当日の 2 年以上を経過した 2021
年 7 月 1 日から 2029 年 3 月 26 日の期間に、割り当てられた新株予約権のすべてに
ついて権利行使することができる。
(6)申込期日
2019 年 5 月 31 日
(7)新株予約権の割当日
2019 年 6 月 13 日
(8)新株予約権の取得に関する事項
ⅰ．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割
契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式
移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決
議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、第
17 回新株予約権の全部を無償で取得することができます。
ⅱ．新株予約権者が権利行使をする前に、上記「(5)新株予約権 ⅵ．新株予約権の行
10
使の条件」の内容に定める規定により第 17 回新株予約権の行使ができなくなった場
合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。
(9)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。、吸収分割、新設分割、
）
株式交換または株式移転（以上を総称して以下、
「組織再編行為」といいます。）を行
う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合
につき、会社法第 236 条第 1 項第 8 号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
「再編対
象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとし
ます。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収
合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移
転計画において定めた場合に限るものとします。
ⅰ．交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
ⅱ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
ⅲ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「(5)新株予約権の内容 ⅰ．新株予約権の
目的である株式の種類及び数」に準じて決定します。
ⅳ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の
条件等を勘案のうえ、上記「(5)新株予約権の内容 ⅱ．新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額または算定方法」で定められる行使価額を調整して得られる再編
後行使価額に、上記「(9)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い ⅲ．新株予約権の
目的である再編対象会社の株式の数」に従って決定される当該新株予約権の目的であ
る再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
ⅴ．新株予約権を行使することができる期間
上記「(5)新株予約権の内容 ⅲ．新株予約権を行使することができる期間」に定め
る行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「(5)
新株予約権の内容 ⅲ．新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間
の末日までとします。
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ⅵ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
備金に関する事項
上記「(5)新株予約権の内容 ⅳ．増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に
準じて決定します。
ⅶ．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要
するものとします。
ⅷ．その他新株予約権の行使の条件
上記「(5)新株予約権の内容 ⅵ．新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
ⅸ．新株予約権の取得事由及び条件
上記「(8)新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定します。
ⅹ．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
(10)新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、第 17 回新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとします。
4．今後の見通し
本件が当社の当期業績に影響を与えることが判明した場合、速やかにお知らせいたし
ます。
以 上
12