4764 Ｊ－ＮｅｘｕｓＢ 2019-03-27 16:00:00
第三者割当により発行される第15回新株予約権の募集に関するお知らせ [pdf]
2019年3月27日
各 位
会 社 名 SAMURAI&J PARTNERS 株式会社
代表者名 代 表 取 締 役 安藤 潔
コード・上場 4 7 6 4 ・ J A S D A Q
問合せ先 取 締 役 山口 慶一
電話番号 0 3 - 5 2 5 9 - 5 3 0 0 (代 表)
第三者割当により発行される第 15 回新株予約権の募集に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記の通り J トラスト株式会社（以下、 トラスト」といい
「J
ます。）及び株式会社 KeyHolder（以下、
「KeyHolder」といいます。（以下、総称して「割当先」とい
）
います。）に対して第三者割当による第 15 回新株予約権（以下、 「本新株予約権」といいます。）の発行
を行うこと（以下、これらを総称し「本第三者割当増資」といいます。 ）を決議しましたのでお知らせい
たします。なお、本第三者割当増資については、2019 年 4 月 24 日開催予定の第 23 期定時株主総会にお
いて第 1 号議案として付議を予定しております「第三者割当による新株予約権発行の件」が承認される
ことを条件としております。
1. 募集の概要
(1)第三者割当による新株予約権発行
① 割当日 2019 年 4 月 26 日
② 新株予約権の総数 357,000 個
③ 発行価額 49,980,000 円（新株予約権 1 個につき 140 円）
当該発行による
④ 潜在株式数：35,700,000 株（新株予約権 1 個につき 100 株）
潜在株式数
5,024,000,000 円（注）
（内訳）新株予約権の払込による調達額： 49,980,000 円
新株予約権の行使による調達額：4,998,000,000 円
⑤ 調達資金の額
発行諸費用の概算額を差し引いた手取概算額については、下記「3. 調達
する資金の額、使途及び支出予定時期」をご参照ください。
⑥ 行使価額 1 株につき 140 円
J トラスト株式会社 214,200 個（21,420,000 株分）
⑦ 割当予定先
株式会社 KeyHolder 142,800 個（14,280,000 株分）
1.新株予約権行使期間
2019 年 5 月 7 日から 2024 年 5 月 6 日までの 5 年間とします。
2.行使条項
・本新株予約権の行使によって、当社の発行済み株式総数が当該時点
⑧ その他
における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権
の行使を行うことはできません。
・本新株予約権 1 個未満の行使を行うことはできません。
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3.譲渡制限
新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要します。
上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出の効力発
生を条件とします。
(注) 資金調達の額は、上記の本新株予約権の払込金額の総額（49,980,000 円）に本新株予約権の行使に
際して出資される財産の価額の合計額（4,998,000,000 円）を合算した金額から、本新株予約権に係
る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。
2. 募集の目的及び理由
(1)資金調達の主な目的及び背景
当社は、2017 年 5 月に商号を株式会社デジタルデザインから、SAMURAI&J PARTNERS 株式会社へ
変更し、同年 11 月に SAMURAI 証券株式会社（旧商号：AIP 証券株式会社） （以下、 「SSEC」といい
ます。 ）を完全子会社化するとともに、貸金業の免許取得を目的とした SAMURAI ASSET FINANCE
株式会社（以下、 「SAF」といいます。 ）の設立を行い、投資銀行事業を本格的に稼働いたしました。
その後も、2018 年 1 月に SAMURAI TECHNOLOGY 株式会社（旧商号：株式会社ヴィオ） （以下、
「TEC」といいます。 ）を完全子会社化し、投資銀行事業及び IT サービス事業それぞれにおいて専門
性を有する企業体制を構築し、グループ間連携による事業展開を進めてまいりました。同時に、当連
結会計年度より、事業セグメントを自社ビル賃貸事業と金融関連事業を統合した「投資銀行事業」と
「IT サービス事業」に変更し、投資銀行事業を「投資銀行分野」 「クラウドファンディング分野」 「ノ
ンバンク・不動産分野」に、IT サービス事業を「ミドルウェアソリューション」 「システム開発ソ
リューション」に区分することにより、現在の SAMURAI グループ（以下、 「当社グループ」といい
ます。 ）を築いてまいりました。
2019 年 1 月期の業績につきましては、IT サービス事業は当社が保有していたミドルウェア販売に加
え、TEC の IT ソリューションに関する高い技術力が融和し、34 百万円の営業利益を計上しておりま
す。他方、投資銀行事業に関しましては、投資銀行分野において資金ニーズのある国内外の企業を対
象に営業を行い、ファイナンス支援等を進めてまいりましたが、JASDAQ 等新興市場の株価推移の悪
化等によりファイナンス支援として引き受けた株式を、想定していた金額で売却できない等の理由か
ら当初見込んでいた売上高に達せず、事業投資活動への先行費用のため 32 百万円の営業損失を計上す
る結果となっております。特に投資銀行分野においては、その金額規模も大きいことから顧客となる
上場企業と慎重に協議を重ねる必要があるため、案件あたりの期待収益は大きいものの、収益化に至
るまでの期間が長期化する傾向にあるとともに、ファイナンス支援先が事前に作成していた資金使途
や事業計画等において、当社が出資をする際に精査を行ったとしても、景気動向をはじめとした外部
環境により予実に乖離が生じるリスクが大きいため、当社の収益計画に対する実績値が大きく上下し
やすい状況となっております。このため、当社グループの事業ポートフォリオにおいては、 「安定収益
基盤の構築」が経営課題の１つとなっており、中長期的なストックビジネスの構築が不可欠であると
認識しておりました。
このような背景の中、本日付「中期経営計画の策定に関するお知らせ」にて公表しました中期経営計
画において、今後予想される市場環境の変化に対応するため、 「既存事業の成長戦略」 「安定収益基盤
の構築戦略」 「グループコラボレーションによる成長戦略」を基本戦略として、当社グループ一丸で取
り組むことを主軸とした 3 カ年の中期経営計画である「SAMURAI TRANSFORMATION」 （以下、
「本中期経営計画」といいます。 ）を策定いたしました。本中期経営計画では、各基本戦略の実現に資
する主軸の 1 つとしてクラウドファンディングサイトの活用を据えております。
クラウドファンディングは一般的に寄付型や購入型と呼ばれる金銭によるリターンを目的としない
「非投資型」と、貸付型（注１）やファンド型（注２） 、株式型（注３）と呼ばれる金銭によるリター
ンを目的とした「投資型」に分類されます。SSEC が運営するクラウドファンディングサイト
「SAMURAI」 （以下、 「SAMURAI」といいます。）は投資型クラウドファンディングサイトであり、
「証券会社が運営するクラウドファンディングサイト」を強みとして、貸付型、ファンド型、株式型
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すべての商品に対して投資家からの出資を募集するためのライセンスを有しております。
現在 SSEC が運営する「SAMURAI」では、主に貸付型の商品を取り扱っており、貸金業を営む SAF
が営業者として融資案件を組成し、SSEC が「SAMURAI」にて商品化し投資家を募集しております。
掲載された商品に対し「SAMURAI」の会員である投資家から出資を募ることで、当社グループの融
資案件資金の一部または全部を調達し、融資を通じて SAF が得た金利（内：SSEC の募集手数料、
SAF の営業者報酬を除く）を出資した投資家へ分配するというスキームを採用しております。
クラウドファンディングサイト「SAMURAI」概要
②融資
③返済 営業者 私募取扱
A 社（融資先） SAMURAI SAMURAI 証券
ASSET （SSEC）
FINANCE
②融資 ①匿名組合員出資
（SAF）
③返済 ④償還＋分配金
投資家
B 社（融資先）
「SAMURAI」を活用することにより、投資家は様々な投融資案件に出資することができ、資産運用
におけるポートフォリオを広げることが可能となります。当社グループにおいても、保有している既
存の投融資資金の一部を流動化させることにより、新たな投融資案件を組成することで、投資銀行事
業の運用額拡大による収益性向上を図ることが可能となります。また投資家である会員数を増やし、
継続的に商品を提供し続けることにより、当社グループにおきましても継続的に商品を組成すること
ができ、募集手数料や営業者報酬による収益を獲得することが可能であることから、当社グループの
ストックビジネスとしての安定収益基盤を構築することが可能となります。
「SAMURAI」につきましては、2018 年 3 月のホームページの大幅リニューアル以降、これまで商品
組成を行い 2019 年 1 月期において組成ファンド数 43 本、取扱額 670 百万円を達成してまいりました。
また積極的なプロモーション活動、キャンペーン、セミナー開催を行い、着実に実績を積み上げてま
いりました。しかしながら、リニューアルから 1 年弱ということもあり、営業利益を上げてはいるも
のの、当社の業績に対しまだ大きな影響を与えていない状況にあります。このため、現在の当社グ
ループにおける「SAMURAI」の事業としての位置付けは、創業期から成長期への過渡期段階である
と認識しており、会員数の増加とともに、 「SAMURAI」の認知度・信頼性の向上が必要不可欠なもの
であることから、これらに資する活動により、投資家からの出資がより拡大するものと認識しており
ます。
「SAMURAI」に対する当社グループの取り組みといたしましては、 「SAMURAI」の運営を担う
SSEC の他、主に営業者として融資機能を担う SAF、融資案件のデューデリジェンス支援及び商品組成
支援機能を担う当社によるグループ間連携により、融資案件の開拓、案件の組成及び商品化に取り組
んでまいりました。しかし、中長期的なストックビジネスとして安定的な手数料収益を確保するため
には、会員数の更なる拡大とともに、継続的な商品の展開、商品ラインナップの拡充が不可欠であり、
当社グループのみでは、人的リソースや資金ニーズのある企業へのチャネルをはじめ、募集手数料や
営業者報酬の向上に資するファンド型をはじめとしたエクイティ性の高い商品（注４）を組成するた
めの営業者としての許認可が不足しているとともに、取扱金額規模の大きい商品を組成するための資
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金力が十分であるとはいえず、その成長性や継続性及び信頼性において限界がある状況となっており
ました。そのため、証券会社が運営するクラウドファンディングサイトとしての許認可上の強み（取
扱商品の多様性等）を持ちつつも、商品組成の機会を逸する等、十分に活かしきれていない現状を加
味し、本第三者割当増資による資金源の確保とともに、商品数の拡大や商品ラインナップの拡充に寄
与する投融資案件の開拓及び「SAMURAI」の認知度・ブランド価値の向上に寄与する企業との提携
が不可欠な状況となっておりました。
このような背景から、これまでクラウドファンディングとの親和性が高い、金融事業を展開している
企業を中心に増資及び協業等の話を提案しており、中でも日本国内のみならず韓国及び東南アジアを
はじめとしたアジア圏にて金融事業を展開しているグローバル企業である J トラストとは、前向きに面
談を行い、J トラストの代表取締役である藤澤信義氏（以下、 「藤澤氏」といいます。 ）と、当社取締役
の山口との間でその内容について詰めてまいりました。J トラストが有する国内外の金融ネットワーク
及び専門的な金融ノウハウを活用し共同で商品を組成するとともに、本第三者割当増資に参画いただ
くことにより、これまで課題となっておりました資金源をはじめとした商品組成に対する制約を打破
することができるものと判断し、本日付「J トラスト株式会社及び株式会社日本保証との業務提携に関
するお知らせ」にてお知らせしましたように、クラウドファンディングにおける共同商品組成及び共
同プロモーションを目的とした業務提携を行うことといたしました。
J トラストは、主に国内において投資事業、信用保証業務、債権回収業務、クレジット・信販業務を、
海外において銀行業、貯蓄銀行業、投資事業を、グループ企業等を通じて展開するグローバル・ファ
イナンス・コングロマリットとなります。国内においては、J トラストのグループ会社であり主に国内
にて保証業務を展開しております、株式会社日本保証（以下、 「日本保証」といいます。 ）と連携し、
クラウドファンディング商品の組成において、日本保証による債務保証付きの商品を展開してまいり
ます。
株式会社矢野経済研究所が調査した国内クラウドファンディングの市場動向によると、国内クラウド
ファンディングの市場規模は右肩上がりに拡大傾向にあり、2018 年度は新規プロジェクト支援額ベー
スで、前年度比 20.3％増の 2,044 億円の見込みとされております。また通称ソーシャルレンディングと
呼ばれる貸付型の市場規模がクラウドファンディング市場規模全体の約 9 割を占めていることから、
クラウドファンディング事業展開における貸付型の重要性が高いものとなっております。他方、足元
の状況といたしましては同業他社の貸付型スキームにおける遅延及びデフォルト案件頻発に伴う、投
資家の業界に対する不安感の解消が業界全体の課題となっており、クラウドファンディング運営事業
者の投資家への説明責任の強化とともに、投資家保護に資する商品設計が課題となっておりました。
日本保証は、これまで銀行や信用金庫などの、10 の金融機関と提携し、それら提携金融機関が扱っ
ている個人や法人向けローンの債務を保証するビジネスを展開しており、2018 年 12 月時点で約 2,000
億円以上もの債務保証残高があります。昨今では、不動産を担保としたローンの保証商品を主軸に、
首都圏においては小田急不動産株式会社、京浜急行電鉄株式会社、近畿圏においては阪神阪急不動産
株式会社などと業務提携し、これら沿線地域の活性化を図るべく、リバース・モーゲージローンの保
証事業や、リストインターナショナルリアルティ株式会社（サービスブランド「リストサザビーズ イ
ンターナショナルリアルティ」、三井不動産リアルティ株式会社などとの業務提携により、アメリカ
）
を中心とした日本国外の不動産を担保としたローンの保証事業を展開するなど、独自性の強い保証商
品組成力と卓越した行動力で着実に保証実績を積み上げております。本業務提携により、J トラストの
グループである日本保証の債務保証を組み込んだ商品を「SAMURAI」にて共同組成・展開すること
で、今後、投資家の資産運用において、国内預金、国債や国内大手企業の社債等に次ぐ安全性の高い
運用商品の展開を目指すとともに、投資家からの信頼を積み上げ、当社グループにおける運用商品拡
充に努めてまいります。
また J トラストがグループにて有する韓国、モンゴル、東南アジアをはじめとしたグローバル金融事
業との連携による商品組成につきましても共同で検討・展開してまいります。具体的には J トラストグ
ループが海外において展開しております、JT 親愛貯蓄銀行株式会社や JT 貯蓄銀行株式会社、PT Bank
JTrust Indonesia Tbk.等の銀行業の他、J TRUST CREDIT NBFI や PT JTRUST OLYMPINDO MULTI
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FINANCE 等のファイナンスカンパニーにおける運用資金の一部を「SAMURAI」を通じて調達する仕
組みを J トラストグループと共同で検討し、クラウドファンディング商品として展開してまいります。
また本商品検討・展開においては、投資家にとってより投資資金の保全性を向上させるため、一部 J ト
ラストによるグループ間の債務保証を設定するなどの仕組みもあわせて検討してまいります。これに
より当社としては J トラストグループに関連した商品を「SAMURAI」に組成することができ、J トラ
ストも「SAMURAI」を活用することで、J トラストグループにおける資金調達手法の幅が広がると
いったメリットが生じます。
本業務提携に基づき債務保証付きの貸付型商品に加え、海外において幅広く金融事業を展開している
J トラストグループに対し貸付等を行う商品を、共同で検討・展開することにより、投資家に様々なリ
スク・リターンの投資機会を提供するとともに、 「SAMURAI」の認知度向上及びこれら商品への出資
を促進するための共同プロモーションを積極的に行っていくことで、J トラストグループにおいては資
金調達力が増していき、当社としても「SAMURAI」のさらなる信頼性・ブランド価値向上が図れる
ことから、今後、クラウドファンディングにおいて国内オンリーワンのポジションとなれるよう目指
してまいります。
また「SAMURAI」の商品組成においては、当社グループが案件への投融資を行い、その運用資金の
一部または全部を投資家から調達するスキーム上、商品規模・商品数の拡大を目的とした投融資案件
への初期投資・運用資金の補完等を目的とした資金の確保が不可欠となります。また今後投資家への
更なる投資機会を提供するとともに、証券会社が運営するクラウドファンディングサイトとしての強
みを活かすため、貸付型のみならずファンド型をはじめとしたエクイティ性の高い商品ラインナップ
の拡充に向け、当社グループにおいて新たな許認可（投資運用業・不動産特定共同事業者等）の取得
が重要であると考えております。さらなる運用資金及び許認可取得に向けた資金が必要となることか
ら、業務提携契約のみならず J トラストとの本新株予約権引受契約も締結することで、 「SAMURAI」
を中核にしたストックビジネスが構築でき、当社グループの収益の安定化につながるものと考えてお
ります。
IT サービス事業においては、主力製品である「Fast Connector」シリーズの既存顧客への導入拡大と
新バージョンの受注活動に注力するとともに、2018 年 1 月に TEC を完全子会社化したことにより、ミ
ドルウェアの開発販売のみならず、SES（システムエンジニアリングサービス） 、システム受託開発、
システム運用保守など、企業の底堅い IT システム投資を背景に積極的な事業展開を進めておりました。
また今後の事業展開においては、既存のシステム開発及び保守の強化をはかるとともに、プラット
フォームの運営・管理をはじめとした、より継続性の高いサービス展開を目指しており、TEC が有す
る IT ソリューションに関する知見とともに、当社グループが有する「SAMURAI」に関する経験を活
かした「金融×IT」ビジネス領域の拡大を目指しております。
そのような中、J トラストのグループ企業である KeyHolder グループに対し、クラウドファンディン
グをはじめとした当社グループの知見を活かした新規ドメイン展開の一環として、所属するアーティ
スト、コンテンツをベースとした体験型クラウドファンディング及びファンクラブサイト構築・運
営・管理について、当社取締役の山口から KeyHolder の取締役である大出悠史氏に対し、提案を進め
ておりました。
その一つとして、KeyHolder グループは、ファンと共に成長するアーティストや、感動・共感・笑
顔を届けるエンターテイメントの発信をコンセプトとしており、本提携により当社グループでは
KeyHolder グループが有するコンテンツの価値を最大限活かすべく、体験型クラウドファンディング
サービスを共同で検討・展開してまいります。当サービスにおける具体的な展開方式等につきまして
は、今後 KeyHolder グループとの協議の中で進めていく予定となりますが、購入型・投資型双方を視
野に入れたサービス展開を検討してまいります。具体的にはアーティストが描くビジョンや世界観の
共感に基づく共同プロジェクトの組成やクラウドファンディングを活用したユーザー限定のアーティ
ストのイベント開催・コミュニケーションスペースの提供など、ファンにとってさらなる体験価値向
上に資するサービス展開を模索していくとともに、 「SAMURAI」で出資した投資家に対し、特定の招
待券等を付与するなどのメリットを提供することにより、クラウドファンディングの潜在需要の取り
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込みを図り、当社グループが運営する「SAMURAI」の会員数の拡大にも寄与する取組みを検討・展
開してまいります。
また現在 KeyHolder グループにおいて、上記以外の新たな事業展開の一環としてファンクラブサイ
トの開設を検討しております。そのファンクラブサイト開設に対し TEC が有する IT プラットフォー
ム開発・運用・保守についての専門技術、データベース構築・管理及びデジタルマーケティング等の
専門ノウハウを活用し、当社及び TEC にてファンクラブサイトを構築した後、当該サイトを共同で運
営していくよう協議を進めております。当社グループが「SAMURAI」にて培ってきた会員サイト運
営に関するノウハウを活用し、ファンクラブサイト会員の属性情報・購買情報・サイト内回遊情報等
を適切に収集し整理することで、マーケティング活動に取り組め、KeyHolder グループにおいてファ
ンのニーズを適切に把握することができ、より満足度の高いコンテンツ配信やグッズ開発等、ファン
クラブサイトの更新等が可能となります。
これらクラウドファンディングをはじめ、ファンにとってより満足度の高い体験価値を提供すること
を主眼とし、今後コンテンツを有する KeyHolder グループが目指すクラウドファンディング及びファ
ンクラブサービス展開について、協議を重ね、TEC の技術力と当社グループの知見を活かした事業運
営を進めてまいります。
（注）１．融資型は、営業者が実行する特定の融資の為の資金を、投資家から匿名組合員出資を通じて募集するスキー
ムです。投資家は営業者が融資によって得た金利の一部を分配金として得ることが出来る一方、融資先のデ
フォルト等に伴う元本リスクがあります。
２．ファンド型は、営業者が運営する特定の事業（不動産の売買など）の為の資金を、投資家から匿名組合員出
資を通じて募集するスキームです。投資家は営業者が運営する特定の事業収益の一部を分配金として得るこ
とが出来る一方、事業の失敗・損失等に伴う元本リスクがあります。
３．株式型は、特定の企業（非上場企業）が発行する株式の引受を、投資家から募集するスキームです。投資家
は株式配当の他、投資した株式の売却により利益を得ることが出来る一方、投資先のデフォルト等に伴う元
本リスクがあります。
４．ファンド型や株式型など、投資先の事業実績等に応じて期待利回りが変動することから融資型と比較してハ
イリスク・ハイリターンとなる商品です。当社グループにおいては、ファンド型商品の組成段階において投
資家の出資に対して、元本・利益分配が劣後する劣後出資や共同出資等を行い、投資家が出資した商品の期
待利回りを上回る実績が得られた際、その利益を収益とするスキームです。当社グループにおいて不動産特
定共同事業や投資運用業を取得し営業者となることにより、投資家からの出資を活用し不動産の運用や株
式・社債の運用を行うことが可能となります。
(2)本資金調達方法を選択する理由
当社グループは、「2.募集の目的及び理由 （1）資金調達の主な目的及び背景」でも述べましたよ
うに、クラウドファンディングサイトである「SAMURAI」を中心とした事業の再構築を行うことで、
経営基盤の安定化及び業績の改善が可能になると考えております。しかしながら、当社の日々の営業
キャッシュ・フローから、事業の再構築のための資金を確保することは非常に難しい状況にあります。
この資金を確保するため、各種資金調達方法に対し、当社の業績及び株主の皆様の利益に対する影響
を考慮し、検討を行いました。
具体的には、第三者割当による新株式の発行、第三者割当による新株予約権の発行、金融機関から
の借入、第三者割当による新株予約権付社債の発行、公募増資、コミットメント型のライツ・オファ
リング、ノンコミットメント型のライツ・オファリング、株主割当増資及び、新株予約権の上場を伴
わない新株予約権の無償割当といった各資金調達方法に対し、当社の業績及び株主の皆様の利益に対
する影響を考慮に入れ検討しております。
公募増資及びコミットメント型ライツ・オファリングでは、第三者割当の方法に比べ、コストが割
高であり、また当社が 4 期連続で連結純損失を計上していることから、引受先を選定することが困難
であることが考えられ、当社が投資を行う機会を逸失するリスクを防ぐことができず、今回の資金調
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達方法として不適当であると判断しました。
ノンコミットメント型ライツ・オファリングにつきましては、株式希薄化に対する影響は比較的少
ないですが、4 期連続で連結純損失を計上していることから上場規程に基づき実施できない状況にあ
ります。
株主割当増資及び、新株予約権の上場を伴わない新株予約権の無償割当による資金調達については、
払込みを行うか否かが株主又は新株予約権の権利保有者の判断となり、第三者割当と異なり、割当を
希望する株主の人数が不明瞭であることから、明確かつ当社とつながりのある企業に割当を行う第三
者割当の方式の方が、割当先との協議なども可能であり、資金調達の確度が高いと判断いたしました。
新株予約権付社債による資金調達については、割当日より当社の負債となります。また、今回調達
を考えている金額に対し全て社債で賄う場合、当社の負債総額に占める額の 50%を超過してしまうこ
とから、社債を引受けていただく企業からの実効支配力が生じ、連結関係にもなり得る恐れがありま
す。本第三者割当増資の割当先においても支配権を望んでいないことから、新株予約権付社債はふさ
わしくないと判断しました。また金融機関からの借入も当社の財務状況に鑑みるに、当社が希望する
額を融資いただく事は困難であるため、現実的ではないと判断しました。
第三者割当増資による新株式の発行の場合、効力発生日に一度に発行されるため、著しい株式の希
薄化が生じ、既存株主の皆様の利益へ影響が生じる可能性があるとともに、本第三者割当増資の場合
においては、資金調達の規模から割当先と関連会社関係になる等が懸念されます。しかし、第三者割
当による新株予約権の発行の場合は、一度に著しい株式の希薄化は生じないものの、割当先が新株予
約権を行使しない限り資金が調達できないといった点があります。
これら各資金調達方法に対し、株式の希薄化や株価への影響を最小化しつつも資金を調達できる最
善の方法を検討いたしました。今後クラウドファンディングの商品数及びラインナップ拡充を進める
にあたり、より 1 件当たりの金額規模の大きい案件やより数多くの案件への資金投下が必要となりま
す。割当先にて本新株予約権を行使いただくことで、当社は資金が調達できるとともに「2.募集の目
的及び理由 （1）資金調達の主な目的及び背景」にも記載のとおり、商品組成等、割当先である J
トラストや KeyHolder の利益に資する活動が行えます。このような状況もふまえ割当先と協議した
結果、急激な当社株式の希薄化が生じず、関連会社関係が生じない方式となる、新株予約権を第三者
割当する方法が最良であると判断し、資金を調達することといたしました。ただし、新株予約権の行
使は、割当先が当社の株価の動向などを確認した上で希望するタイミングで行われることから、当社
の希望する時期に確実に資金を調達できるものではありません。また、割当先及び当社において関連
会社等の関係になることは互いに希望していないため、短期間での大量の新株予約権の行使は行わな
いことを、口頭にて確認しております。これにより、割当先は当社の関連会社とならない範囲でしか、
当社株式を保有することができませんので、新株予約権の行使に一定の制約が生じることも当社の資
金調達の制約となります。
なお、本第三者割当増資における割当予定先であります J トラストはすでに KeyHolder の株式を
40%以上保有していることから、企業会計基準委員会の「企業会計基準適用指針第 22 号（平成 23 年
3 月 25 日改正）
」によると、KeyHolder は J トラストの緊密なものになると考えられます。このため、
両社が保有する当社の株式が 20%を超過すると、当社は J トラストの関連会社に該当する可能性が出
てきます。本第三者割当増資について協議を行う中で、J トラスト及び当社とも関連会社の関係にな
ることは望んでいないことから、本第三者割当増資によって割り当てられる当社の新株予約権を、当
社の株価動向に応じて関連会社とならない範囲で、行使期間である 5 年の間に当社の株価動向に応じ
て、適宜行使し、取得した株式を売却する旨及び当社の株式を長期にわたり保有し当社の経営に重要
な影響を与える意図が無い旨の説明を受けております。また、本第三者割当増資により、新株予約権
による潜在株式が発行されますが、それらが行使され株式が保持されない限り、支配株主及び筆頭株
主の異動を伴わないことから、当社としては、当社の経営方針に重大な変更が生じるものではないも
のと判断しております。
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3. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額
新株予約権の発行数及び発行価額 357,000 個 49,980,000 円
新株予約権の行使による株式の発行数及び価額の総額 35,700,000 株 4,998,000,000 円
発行諸費用の概算額 － 23,980,000 円
差引手取概算額 － 5,024,000,000 円
(注)1. 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2. 発行諸費用の概算額の内訳は、新株予約権公正価値算定費用、弁護士費用、登録免許税を含む登
記関連費用、反社会的勢力に関する調査費用、その他事務費用等であります。
3. 払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額（49,980,000 円）に本新株予約権の行使に際
して出資される財産の価額の合計額（4,998,000,000 円）を合算した金額から、本第三者割当増
資に係る発行諸費用の概算額（23,980,000 円）を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行
使可能期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、
調達資金の額は減少します。
(2)調達する資金の具体的な使途
上記「(1)調達する資金の額」記載の差引手取概算額 5,024 百万円については、
「2.募集の目的及び
理由 (1)資金調達の主な目的及び背景」でも述べましたように、中長期的なストックビジネスの構
築が不可欠であるため「 「SAMURAI」の商品組成及び関連投資案件（投資銀行事業）のための投融
、「SAMURAI」の商品拡充に向けた許認可取得、事業会社の M&A 及び各種金融・IT の専
資資金」「
門人材の採用」「ファンクラブ事業運営及びクラウドファンディング事業における商品ラインナッ
、
プ拡充・サービス向上に資する IT 投資」及び「クラウドファンディング事業及び及びファンクラブ
事業におけるプロモーション」に充当する予定であります。
この資金を調達するために新株予約権を新規に発行いたしますが、そのすべてが行使された場合、
当社の発行株式は、現状から 100％を超える大規模希薄化となります。しかしながら、資金使途と
して記載しております①～④に費やすことにより、安定収益基盤の構築に向けた中長期的なストッ
クビジネスを展開することができ、収益構造の改善が可能になると考えております。そのためにも、
株式の大規模希薄化は生じますものの、本第三者割当増資を行う事で資金を調達し、クラウドファ
ンディングの商品組成及び関連投資案件のための投融資資金 2,524 百万円を始め、許認可取得や各
種プロモーションに資金を投入する必要があると判断いたしました。
具体的な使途及び支出予定時期及び優先順位につきましては、以下のとおりであります。
具体的な使途 金額 支出予定時期
(百万円)
①「SAMURAI」の商品組成及び関連投資案件（投資銀行
2,524 2019年5月～2024年4月
事業）のための投融資資金
②「SAMURAI」の商品拡充に向けた許認可取得、事業会
1,500 2019年6月～2024年5月
社のM&A及び各種金融・ITの専門人材の採用
③ファンクラブ事業運営及びクラウドファンディング事業
における商品ラインナップ拡充・サービス向上に資する 500 2019年6月～2024年4月
IT投資
④クラウドファンディング事業及びファンクラブ事業にお
500 2019年6月～2024年4月
けるプロモーション
(注)1. 調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理する予定です。
2. 「①「SAMURAI」の商品組成及び関連投資案件（投資銀行事業）のための投融資資金」につき
ましては、組成する商品検討の商談状況により支出予定時期が変更となる可能性があります。
3. 調達する資金の内、本新株予約権の行使による調達額（4,998 百万円）につきましては、本新
株予約権が行使されない場合又は本新株予約権を消却した場合には、当初計画通りに資金調達
ができない場合があります。また、上表の優先順位にて調達した資金を投入する予定ですが、
資金を調達する都度、経営判断を行い安定収益基盤の構築に向け最適な使途に資金を投入予定
です。資金の調達及びその使途の状況につきましては、定期的に報告いたします。なお、資金
調達できない場合は、金融機関からの借入など他の資金調達により充当、又は、規模縮小等に
より対応など、状況に応じて経営判断を行う予定であります。
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4. 「③ファンクラブ事業運営及びクラウドファンディング事業における商品ラインナップ拡充・
サービス向上に資する IT 投資」の費用については、IT 投資に係る費用として、バックグラウ
ンドの構築、インフラ及びサーバーの構築等のイニシャル費用として 500 百万円を想定してお
ります。想定より IT 投資にかかる金額が抑えられた場合は「④クラウドファンディング事業
及びファンクラブ事業におけるプロモーション」に追加充当することを予定しております。
①「SAMURAI」の商品組成及び関連投資案件（投資銀行事業）のための投融資資金
「SAMURAI」の商品組成においては、案件組成段階で当社グループが対象案件に対して初期投
資を行い、その後、投資家に対し出資を募集するケースが多く存在いたします。また金額規模の
大きい案件などにおいては、当社グループと投資家が共同で投資を行う案件も存在いたします。
このような状況下において、今後「SAMURAI」の商品数及びラインナップ拡充を進めるにあた
り、1 件当たりの金額規模がより大きい案件や、より多くの案件数への資金投下が必要となり、
当社グループにおいても運用資金の拡充が急務となっております。そのため今回の第三者割当増
資にて取得いたしました資金をベースとして「SAMURAI」の商品拡充に取り組むとともに、将
来的な許認可取得による「SAMURAI」の商品ラインナップ拡充に向けた株式取得やアセットの
取得をはじめとした投資銀行事業のための投融資資金として活用してまいります。当社グループ
における中長期の将来的なクラウドファンディング取扱額は年間百億円規模となることを目指し
ており、その規模まで成長することができれば、その手数料だけで販売費及び一般管理費を補填
することが可能になると考えております。そのためには当該商品組成を目的とした案件開拓のた
めの初期投資の運用資金として手元の資金に追加として必要となる金額、2,524 百万円を費やす予
定でおります。本第三者割当増資においては、新株予約権にて実施するため、調達の時期及びそ
の金額が明確になっていないものの、 「SAMURAI」の商品組成を行い、当社が定めた募集期間内
に目標募集金額が集まると、案件成立となり 1 週間ほどで運用フェーズになるため、SSEC は運用
フェーズになった段階で手数料収益が得られます。当該商品に対する投資金額を順調に募ること
ができ、満額成立の状態で運用フェーズに入れば、当社が商品組成に投入した資金も、
「SAMURAI」に出資した投資家の出資金から回収できており、速やかに次の商品組成の資金と
して活用が可能となるので、年間百億円規模の案件組成も可能であると考えております。但しこ
の時、組成した商品が満額で成立しなかった場合、当社が商品組成に投入した資金は当該商品の
運用に用いられるため、その運用フェーズが終了するまで回収できないというリスクはあります。
「SAMURAI」はまだ実績や知名度が低いため、即座に年間百億円の案件組成は困難であること
から、今後 5 年の間に 2019 年 1 月期の販売費及び一般管理費を含む営業損失を補填するだけの利
益を計上することを目標として必要となる取扱額の試算を行い、また、 「SAMURAI」の商品組成
の実績より、調達した資金をもとに年間数本の商品の組成に繰り返し使用が可能であることから、
本件の資金使途として 2,524 百万円を費やすことといたしました。なお当資金については、初期
投資を行った後、流動化を繰り返すことにより「SAMURAI」における取扱額の増加を目的とし
たものとなります。
②「SAMURAI」の商品拡充に向けた許認可取得、事業会社の M&A 及び各種金融・IT の専門人材
の採用
SSEC が運営いたします「SAMURAI」における商品の多くは、主に貸金業を営む SAF が営業者
として当社と連携して融資案件を組成し、SSEC が投資家に対して融資資金の一部又は全部を募
集・調達し、そのリターンを投資家に分配するという「貸付型」に分類されるスキームを採用し
ております。今後につきましては、 「SAMURAI」における取扱商品ラインナップに拡充をはかり、
投資家のニーズに応えるべく、当社グループにて新たな許認可（投資運用業、不動産特定共同事
業者等）の取得を目指してまいります。許認可取得に際しては、必要となる金融・IT 他法務等の
専門人材の採用を行う他、既に許認可を有している事業会社の M&A も視野に入れた取り組みを
進め、より短期間での許認可取得とそれに伴う商品ラインナップの拡充に努めてまいります。
まずは、許認可取得に向けた有資格者を含め 8～10 名を新規に採用する必要があり、その人材
に対する 5 年間の人件費、採用時のエージェント費用及び許認可取得時の届出に関する手数料等
を考慮し、400 百万円の充当を検討しております。
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また、並行して当該許認可を有する事業会社の検索も行っておりますが、当社の希望する許認
可を保有する事業会社が非常に少ない状況となっております。M&A に関しては、当社が 2017 年
11 月に許認可を有している AIP 証券株式会社（現 SSEC）を買収した際、AIP 証券株式会社と同
様な許認可を持つ複数の事業会社の調査をしておりましたが、M&A に際し概算でも 1 社につき
500 百万円～1,000 百万円は必要でありました。当社が必要とする許認可を全て有する事業会社が
あれば対象はその 1 社のみとなりますが、複数の事業会社に対する M&A も考慮に入れ検討を進
めてまいります。
商品ラインナップの拡充は当社の収益基盤安定のためには必要なものであるため、人材の採用
が芳しくない場合は、その費用も事業会社の M&A へ投入する予定で考えております。その際、
既に採用した人材がいたとしても、当該事業会社において有効に活用できることから、まずは人
材採用を中心に活動を進め、適切な事業会社の情報を入手し次第、デューデリジェンスを開始す
る等 M&A に向けた行動を開始する予定でおります。
③ファンクラブ事業運営及びクラウドファンディング事業における商品ラインナップ拡充・サービ
ス向上に資する IT 投資
KeyHolder グループは、所属するアーティストとファンとの繋がりの一つとしてファンクラブ
サイトの運営を見据えた事業展開を行なっており、そこに対し、TEC が有する IT プラットフォー
ム開発・運用・保守についての専門技術、データベース構築・管理等及びデジタルマーケティン
グ等の専門ノウハウを提供し、共同で協議を進めております。ファンクラブサイトにつきまして
は、初期の構築段階より当社グループのノウハウを投入し、登録するファンの拡大に伴い、段階
的に機能拡張が必要となります。このため、サイト及びそのバックグラウンドの構築、インフラ
及びサーバーの構築の費用として 300 百万円程度の IT 投資を要すると考えております。
当社グループが「SAMURAI」にて培ってまいりました会員サイト運営に関する知見を活用し、
ファンクラブサイト会員の属性情報・購買情報・サイト内回遊情報等を活用したマーケティング
活動に取り組むことにより、KeyHolder グループにおいてファンのニーズを適切に把握すること
ができ、より体験価値の高いコンテンツ配信やグッズ開発、ファンクラブサイトの更新を検討し
ております。具体的な内容につきましては今後協議を重ねてまいりますが、ファンクラブサイト
については、会員の情報も保管されていることから、より強固な関係性が必要であると考え、業
務提携を行い、単なる受託開発ではなく、共に事業を拡大していくための緊密な情報連携を行っ
てまいります。
また、SSEC が運営いたします「SAMURAI」につきましては、今後会員数の増加にあわせたイ
ンターフェースの向上、サーバーの強化とともに、金融資産を管理する観点からより強固なセ
キュリティの強化が必要となると認識しております。特に利用者である投資家の利便性向上に資
する IT 投資が会員数増加のためにも重要であると認識しており、一例として各投資家の投資資金
の預かり口座の仕組みをシステム上に新たに設定することで、ファンド解散時における分配金を
システム上の専用口座で残高管理することが可能となる等、投資家が「SAMURAI」において新
たな投資を行う際の手続き負荷の軽減につながるとともに、再投資への誘因・コアユーザーの獲
得につながるものと認識しております。本施策の実施に向けては、有価証券等管理業務の届出と
併せて日々の残高突合等の手続きのため新たなシステム機能追加が必要となることから、本第三
者割当増資により調達した資金の内 200 百万円程度を投入し、展開を進めていく予定となります。
但し、資金調達の状況及びファンクラブサイト構築の進捗状況により、経営資源の投入が必要と
判断された場合は、この金額は減少させファンクラブサイト構築へ当て込む可能性があります。
このファンクラブサイトの構築後、サイトの会員であるファンの属性情報・購買情報・サイト
内回遊情報を活用し、会員にとって有用な情報を提供する事が可能となり、会員にとってさらな
る体験価値向上に資するサービス展開を実現することができます。
体験価値向上により、ファンクラブサイトの利用者数が増加することが考えられることから、
会員に対する有用な情報を提供するのみではなく、会員の嗜好性に合致した「SAMURAI」に繋
がる投資に関する情報を掲載することで、より多くの人の目に「SAMURAI」が触れることにな
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ります。この情報から、 「SAMURAI」への導線を作ることにより、これまで投資に興味を持って
いなかった人々へのアプローチができ、潜在需要の取り込みが可能となることから、 「SAMURAI」
の会員数の拡大にも寄与するものと考えます。
④クラウドファンディング事業及びファンクラブ事業におけるプロモーション
KeyHolder グループのファンクラブサイト構築について完了の見込みが立った段階で、当社と
KeyHolder が共同でファンクラブ事業におけるプロモーション活動を開始し、利用者数の増加を
図る予定でおります。調達した資金をファンクラブサイトのプロモーションに充当することで
KeyHolder のファンクラブサイトの会員数が増加し、そのサイトから「SAMURAI」への導線を
作ることで、 「SAMURAI」の会員数増加も見込めます。
また、プロモーション活動につきましては、投入した費用に応じその効果が獲得できるものと
考えておりますので、 「③ファンクラブ事業運営及びクラウドファンディング事業における商品ラ
インナップ拡充・サービス向上に資する IT 投資」として予定しております費用が 500 百万円に至
らず余剰が生じた場合は、本プロモーション費用として充当する予定でおります。
4. 資金使途の合理性に関する考え方
「2.募集の目的及び理由 （1）資金調達の主な目的及び背景」及び「3.調達する資金の額、使途及
び支出予定時期」に記載のとおり、本第三者割当増資にて調達する資金は、 「SAMURAI」における商
品の組成やファンクラブサイトの運営・保守といった、収入見込みが立てやすい中長期的なストック
ビジネスの構築に向けた活動に投入いたします。
「SAMURAI」での商品組成については、当社グループにおける「SAMURAI」での取扱額を年間
百億円規模とすべく、本第三者割当増資にて調達した資金を投入し、商品の拡充（取扱金額の増加）
及び商品種類の増加（貸付型以外の商品の組成）を行います。クラウドファンディングの収益構造と
して、 「SAMURAI」での取扱額が増加することで、 「2.募集の目的及び理由 （1）資金調達の主な目
的及び背景」で述べておりますように、SAF における利息収益及び SSEC における手数料収益が増加
しますので、当該商品が募集フェーズから運用フェーズとなった段階で利益が計上されます。予算と
の乖離も比較的早期に確認できるため、年間予算への達成状況を考慮しながら、且つ投資家が投資し
やすい規模の商品組成を行うことが可能となります。
このように、調達した資金を「SAMURAI」の商品組成に充当すること及び商品組成に対し必要な
許認可を有することにより、柔軟な商品組成が可能となり当社の利益に資することとなります。
また、ファンクラブサイトの運営及び保守についても、定常的に収益が計上できるストックビジネ
スであり、その設計段階から KeyHolder と検討を行うなど当社が関与することができるため、
KeyHolder のみではなくアーティスト及びそのファンが望むユーザビリティの高いサイトを構築でき、
それを共同で運用を行うことから、KeyHolder グループ及び当社グループにとって安定した利益を生
み出すものになると考えております。
本第三者割当増資により大規模な株式の希薄化が生じるものの、上記のように調達した資金により
ストックビジネスの構築ができ、安定的な収益を得られるようになるため、4 期連続で純損失を計上
していた業績を、本新株予約権の行使期間である 5 年の間に、営業利益を出すことはもちろん、安定
かつ継続して利益を出す企業体質への改善ができるため、当社の企業価値の向上に繋がるものと判断
しております。
したがって、本第三者割当増資の規模及び希薄化率は合理的であり、当社及び株主の皆様への影響
という観点からみて合理性があると判断しております。
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5. 発行条件等の合理性
(1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本第三者割当増資による本新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、他の上場企業の第三者割
当増資における公正価値の算定実績のある第三者機関、株式会社プルータス・コンサルティング（住
所：東京都千代田区霞が関 3-2-5 霞ヶ関ビル 30 階、代表者：代表取締役社長 野口 真人）に依頼し、
本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。
当該機関の公正価値の算定については、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する
予定の総数引受契約書に定められた諸条件（当社取締役会の承認を得ることで本新株予約権の譲渡が
可能となる） 、新株予約権の行使条件（純投資が目的であるため、新株予約権を行使した際は市場に
売却する）及び割当先の行動（株価が権利行使価格を上回った場合、随時平均売買出来高の約 10％ず
つ権利行使を行う）を考慮し、モンテカルロ・シミュレーションによる算定方法を採用しております。
なお、株式会社プルータス・コンサルティングによる算定の条件として、基準となる当社株価 140
円（2019 年 3 月 26 日の終値）
、権利行使価額 140 円、ボラティリティ 84.51％、権利行使期間 5 年、
リスクフリーレート▲0.199％、配当率 0％等を参考に公正仮評価を実施し、本新株予約権 1 個に付き
300 円（1 株当たり 3.0 円）との結果を得ております。
当社は、株式会社プルータス・コンサルティングによる本新株予約権の発行価額の公正価値の算定
結果を参考に、割当予定先との協議を行いました。当社としては、今後の収益基盤の安定化に向けた
ストックビジネスの構築を行うこと、それによる企業価値上のための資金を調達する必要があります
ので、割当先に対して発行する新株予約権を引受けていただき、それを行使していただく必要があり
ます。また調達する資金の規模が大きく、時間も限られていることから、新たな割当先の検索が困難
な状況にありました。このため、J トラスト及び KeyHolder と協議を行い、新株予約権の価額につい
て、行使価額の 1%であれば引受けるとの結果に至り、本新株予約権の発行価額を、行使価額の 1％に
該当する 140 円/個（1 株当たり 1.4 円）とすることを決定いたしました。
本新株予約権の行使価額については、本第三者割当に関する取締役会決議日の直前営業日の東京証
券取引所における当社普通株式の終値である 140 円といたしました。行使価額の決定に際し、取締役
会決議日の直前営業日の株式会社東京証券取引所おける当社普通株式の終値を基準値として算定しま
したのは、当社としましては、直前営業日の株価終値が当社の企業価値を反映しているものと判断し
たことによります。
また、本新株予約権の行使価格 140 円は本調達に係る取締役会決議の前日までの最近の 1 ヶ月平均
143 円に対して 2.10％のディスカウント、前日までの最近 3 ヶ月平均 147 円に対して 4.76％のディス
カウント、前日までの最近 6 ヶ月平均 182 円に対して 23.08％のディスカウントとなっております。
新株予約権の発行価額につきましては、株式会社プルータス・コンサルティングによる算定結果を
大きく下回りますことから、有利発行に当たる旨を承知しておりますが、当社の業績回復に向け取組
を行うために必要な資金を円滑に調達するためには、一定の合理性を有していると判断いたしました。
なお、当社監査役 3 名全員から、株式会社プルータス・コンサルティングは、当社と取引関係にな
く、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価
を行った事の報告は受けております。しかし、本新株予約権の価額算定については、市場慣行に従っ
た一般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額及び
他社事例等を参照した上で、割当先と協議しております。その結果、新株予約権 1 個の発行価額を行
使価額の 1%である 140 円としていることから、割当先に対する有利発行に該当するため、予定され
ている定時株主総会において特別決議を行う必要がある旨の意見を表明しております。
そして、当社取締役会においては、監査役 3 名の上記意見表明についての説明を受け、全取締役の
賛同の下、本新株予約権の発行を決議しております。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資にて割当予定先に発行される新株予約権は 357,000 個であり、その全てが行使さ
れた場合に発行される新株式数は 35,700,000 株（議決権 357,000 個）となりますので、株式の希薄化
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率は本第三者割当増資前の 102.09％（当社議決権数に対しては 102.10％）となります。
もっとも、上記の希薄化を勘案しても、 「3. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (2)調達
する資金の具体的な使途」に記載したとおり、本第三者割当増資の実施により資金を調達すること
で、中長期的なストックビジネスの構築を行うことから経営基盤は安定し、当社の企業価値の向上
に資する合理的なものであると考えております。
また、本第三者割当増資により発行する新株予約権の数は 357,000 個となっておりますが、 「2.募集
の目的及び理由 (2)本資金調達方法を選択する理由」に記載のとおり、割当先が当社と関連会社に
ならないよう短期間での大量の新株予約権の行使は行わないことを確認しており、予約権を行使し
て取得した株式についても、市場への影響を与えない範囲で売却を進めていくことから、本第三者
割当増資により株式の希薄化を生じるとはいえ、市場に過度の影響を与えるものではないと判断し
ました。
以上のことから、本第三者割当増資は、中長期的な企業価値・株主価値の向上に寄与することを可
能とするものであり、既存株主の皆様の利益にも資し、かつ、本第三者割当増資において予定され
る上記の株式の希薄化を上回る利益をもたらす企業価値の向上を期待できるものであることから、
今回の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると考えております。
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6. 業務提携の相手先の概要
(1) J トラスト株式会社
① 名 称 J トラスト株式会社
② 所 在 地 東京都港区虎ノ門 1 丁目 7 番 12 号 虎ノ門ファーストガーデン
③ 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 最高執行役員 藤澤 信義
④ 事 業 内 容 ホールディング業務
⑤ 資 本 金 536 億 44 百万円
⑥ 設 立 年 月 日 1977 年 3 月 18 日
⑦ 発 行 済 株 式 数 112,649,910 株（2018 年 11 月 13 日時点）
⑧ 決 算 期 3 月 31 日
⑨ 従 業 員 数 2,509 名（連結子会社含む）
⑩ 主 要 銀 行 みずほ銀行、三井住友銀行、三菱 UFJ 銀行
FUJISAWA PTE.LTD. 25.91%
藤澤 信義 11.65%
大 株 主 及 び 持 株 比 率
⑪ TAIYO HANEI FUND, L.P. 4.95%
（2018 年 12 月 31 日時点）
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505019 4.03%
TAIYO FUND, L.P. 3.69%
資 本 関 係 該当事項はありません。
代表取締役社長の藤澤信義氏は 2018 年 4 月まで当社の
人 的 関 係
社外取締役でした。
当 社 と 当 該 会 社 と の 当社の本社事務所は、当該会社が賃借中の事務所に同
⑫
関 係 取 引 関 係 居しており、当社は当該会社へ賃料を支払っておりま
す。
関連当事者へ
該当事項はありません。
の該当状況
⑬ 当該会社の最近 3 年間の連結経営成績及び連結財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
決算期 2016 年 3 月期 2017 年 3 月期 2018 年 3 月期
連 結 純 資 産
168,656 155,913 150,776
（ 連 結 資 本 合 計 ）
連 結 総 資 産
508,659 619,865 656,961
（連結負債及び資本合計）
1 株当たり連結純資産（円）
1,455.90 1,459.94 1,401.64
（1 株当たり親会社所有者帰属持分）
連 結 営 業 収 益
75,478 66,453 76,266
（ 連 結 営 業 収 益 ）
連 結 営 業 利 益
△4,114 606 2,355
（ 連 結 営 業 利 益 ）
連 結 経 常 利 益
△4,678 △433 416
（ 連 結 税 引 前 利 益 ）
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
当 期 純 利 益
△5,712 △1,270 △731
（親会社の所有者に帰属する当
期 利 益 ま た は 損 失 ）
1 株当たり連結当期純利益（円）
△49.65 △11.94 △7.11
（基本的 1 株当たり連結当期利益）
1 株当たり配当金（円） 12.00 12.00 12.00
14
(注)1. 当社は、割当予定先である J トラストより、反社会勢力等とは一切関係がないことの説明を受けてお
ります。また、J トラストは株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。 ）市場第
二部へ上場しており、当社は、J トラストが東京証券取引所に提出している 2018 年 12 月 17 日付
「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」において、J トラスト及びその子会社が、反社会的勢
力との関係の遮断及び排除を目的として「反社会的勢力排除規程」を制定し、反社会的勢力による被
害を防止するための社内体制を構築していること、第三者との契約締結時及び役職員の採用時におい
て、その相手方が反社会的勢力との関係が無いことを事前に調査していること、反社会的勢力からの
接触を受けた場合は、適宜に警察・弁護士等を含め外部機関と連携して組織的に対処するとしている
ことを確認しております。
また、上記とは別に、当該割当予定先である J トラストの取締役及び関係する法人が反社会的勢力
の影響を受けているか否か、並びに犯罪歴を有するか否か及び警察当局から何らかの捜査対象になっ
ているか否かについて、第三者の信用調査機関である株式会社 JP リサーチ＆コンサルティング（東
京都港区虎ノ門三丁目 7 番 12 号：代表取締役・古野啓介）に調査を依頼いたしました。その結果、
反社会的勢力の影響を受けている事実が無いこと及び犯罪歴や捜査対象となっている事実について確
認されなかったとの回答を得ております。
上記のとおり、当社の把握する限りにおいて、J トラスト及びその役員又は主要株主と反社会勢力
とは一切関係がないことを確認いたしました。
2. J トラストは 2018 年 3 月期連結会計期間より IFRS を任意適用しております。上記表内「⑬当該会社
の最近 3 年間の連結経営成績及び連結財政状態」における、2016 年 3 月期の連結業績数値は IFRS を
任意適用する前の日本基準での連結経営成績及び連結財政状態であり、2017 年 3 月期及び 2018 年 3
月期の連結業績数値は IFRS 適用後の数値となります。
(2) 株式会社 KeyHolder
① 名 称 株式会社 KeyHolder
② 所 在 地 東京都港区虎ノ門 1 丁目 7 番 12 号 虎ノ門ファーストガーデン
③ 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 明珍 徹
ホールディングス業務（総合エンターテインメント事業、不動産事
④ 事 業 内 容
業、商業施設建築事業）
⑤ 資 本 金 44 億 05 百万円
⑥ 設 立 年 月 日 1967 年 12 月 25 日
⑦ 発 行 済 株 式 数 139,259,092 株（2018 年 3 月 31 日時点）
⑧ 決 算 期 3 月 31 日
⑨ 従 業 員 数 87 名（連結子会社含む）
⑩ 主 要 銀 行 千葉銀行、みずほ銀行、きらぼし銀行
J トラスト株式会社 42.92％
株式会社ユナイテッドエージェンシー 20.85％
大 株 主 及 び 持 株 比 率
⑪ 日本証券金融株式会社 3.87％
（2018 年 9 月 30 日時点）
岡田 浩明 0.87％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 0.82％
資 本 関 係 該当事項はありません。
取締役の大出悠史氏は当社の社外監査役を現任してお
人 的 関 係 りますが、2019 年 4 月 24 日開催予定の当社第 23 期定
当 社 と 当 該 会 社 と の
⑫ 時株主総会をもって辞任する予定です。
関 係
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者へ
該当事項はありません。
の該当状況
⑬ 当該会社の最近 3 年間の連結経営成績及び連結財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
決算期 2016 年 3 月期 2017 年 3 月期 2018 年 3 月期
連 結 純 資 産 9,629 9,714 10,780
連 結 総 資 産 21,243 21,771 16,497
15
1 株 当 た り 連 結 純 資 産 （円 ） 69.17 69.69 77.34
連 結 売 上 高 22,396 22,355 19,523
連 結 営 業 利 益 578 796 228
連 結 経 常 利 益 507 686 142
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
△1,241 210 1,203
当 期 純 利 益
1 株当たり連結当期純利益（円） △8.92 1.51 8.65
1 株 当 た り 配 当 金 1.00 1.00 1.00
(注)1. 当社は、割当予定先である KeyHolder より、反社会勢力等とは一切関係がないことの説明を受けて
おります。また、KeyHolder は東京証券取引所 JASDAQ（スタンダード）市場へ上場しており、当
社は、KeyHolder が東京証券取引所に提出している 2018 年 12 月 14 日付「コーポレート・ガバナン
スに関する報告書」において、KeyHolder グループが、反社会的勢力とは一切の関係を持たないこ
とを基本方針としており、その旨をグループ規程である反社会的勢力排除規程に明文化し、全社員へ
の周知徹底をはかっていること、平素から総務部門が統括部署となり、反社会的勢力に関する情報収
集に努めるとともに、万一、反社会的勢力からの接触を受けた場合は、適宜に警察・弁護士等を含め
外部機関と連携して組織的に対処するとしていること、新規取引先に対する与信申請及び契約締結に
係る稟議申請の際に、新規取引先と反社会的勢力との関わりに関する事前審査を実施していることを
確認しております。
また、上記とは別に、当該割当予定先である KeyHolder の取締役及び関係する法人が反社会的勢
力の影響を受けているか否か、並びに割当予定先等が犯罪歴を有するか否か及び警察当局から何らか
の捜査対象になっているか否かについて、第三者の信用調査機関である株式会社 JP リサーチ＆コン
サルティング（東京都港区虎ノ門三丁目 7 番 12 号：代表取締役・古野啓介）に調査を依頼いたしま
した。その結果、割当予定先等について反社会的勢力の影響を受けている事実が無いこと及び犯罪歴
や捜査対象となっている事実について確認されなかったとの回答を得ております。
上記のとおり、当社の把握する限りにおいて、KeyHolder 及びその役員又は主要株主と反社会勢力
とは一切関係がないことを確認いたしました。
2. KeyHolder は、2019 年 3 月期第 1 四半期連結会計期間より IFRS を任意適用しております。上記
表内「⑬当該会社の最近 3 年間の連結経営成績及び連結財政状態」における連結業績数値は IFRS を
任意適用する前の日本基準での連結経営成績及び連結財政状態となります。
(3)割当予定先の選定理由
①J トラスト株式会社
前記「2.募集の目的及び理由 (1)資金調達の主な目的及び背景」に記載のとおり、 「SAMURAI」
において、取扱商品数やラインナップの拡大に向けて投融資案件の開拓のため、金融事業を展開し
ている企業を中心に協業などの話を提案しておりました中、前向きな回答をいただきました。
「SAMURAI」の概要を説明し、J トラストが保有しております国内外の金融ネットワーク及び専
門的な金融ノウハウを活用するなど、両者の強みを活かした共同商品の組成が可能となります。し
かし、優良な商品を組成するには、ある程度の手元資金も必要となることから、第三者割当てによ
る増資について相談しましたところ、その目的についてご理解をいただけました。具体的な資金調
達の方法につきましては、J トラストと協議しました結果、株式の希薄化や調達した資金の使途な
どを考慮いただき、新株予約権の発行による増資で行うこととなりました。
なお、J トラストに本第三者割当増資を引受けていただきそれが全て行使された場合、J トラスト
の保有株式数は当社発行済み株式数の 30.31％となります（30.31％の数値は、同日に KeyHolder
へ割当てます本新株予約権が、全て行使された場合の値となります） 。
なお、本第三者割当増資における割当予定先であります J トラストはすでに KeyHolder の株式を
40%以上保有していることから、企業会計基準委員会の「企業会計基準適用指針第 22 号（平成 23
年 3 月 25 日改正）
」によると、KeyHolder は J トラストの緊密なものになると考えられます。こ
のため、両社が保有する当社の株式が 20%を超過すると、当社は J トラストの関連会社に該当する
可能性があります。本第三者割当増資について協議を行う中で、J トラスト及び当社とも関連会社
の関係になることは望んでいないことから、本第三者割当増資によって割り当てられる当社の新株
予約権を、当社の株価動向に応じて関連会社とならない範囲で、行使期間である 5 年の間に当社の
16
株価動向に応じて、適宜行使し、取得した株式を売却する旨及び当社の株式を長期にわたり保有し
当社の経営に重要な影響を与える意図が無い旨の説明を受けております。また、本第三者割当増資
により、新株予約権による潜在株式が発行されますが、それらが行使され株式が保持されない限り、
支配株主及び筆頭株主の異動を伴うものではないことから、当社としては、当社の経営方針に重大
な変更が生じるものではないものと判断しております。
②株式会社 KeyHolder
前記「2.募集の目的及び理由 (1)資金調達の主な目的及び背景」に記載のとおり、KeyHolder グ
ループに対し、クラウドファンディングをはじめとした当社グループの知見を活かした新規ドメイ
ン展開の一環として所属するアーティスト、コンテンツをベースとした体験型クラウドファンディ
ング及びファンクラブサイト構築・運営・管理について提案を行っておりました。その中で、新た
なサービスの展開を行う際に IT 投資が必要になることから、その資金調達のために増資の提案を
行いました。また、 「SAMURAI」での商品組成力の強化についても話をしたところ、KeyHolder
が保有しておりますコンテンツとクラウドファンディングの連携の可能性もあることから、業務提
携契約の締結と同時に、当社の第三者割当てを引き受けていただくこととなりました。
なお、KeyHolder に本第三者割当増資を引受けていただきそれが全て行使された場合、
KeyHolder の保有株式数は当社発行済み株式数の 20.21％となります（20.21％の数値は、同日に J
トラストへ割当てます本新株予約権が、全て行使された場合の値となります） 。このため、「2.募集
の目的及び理由 （2）本資金調達方法を選択する理由」でも述べましたように、KeyHolder に対
し、関連会社とならない範囲で新株予約権を行使していただくことを当社の取締役である山口が
KeyJolder の取締役である大出氏に口頭で確認しております。
(4)割当予定先の保有方針
当社は、割当予定先であります J トラスト及び KeyHolder より、本新株予約権の保有方針について、
純投資を目的としており、当社が関連会社とならない範囲で、行使期間である 5 年の間に当社の株価
動向に応じて、適宜行使し、取得した株式の売却を行うため、当社に重要な影響を与える意図は無い
旨の説明を受けております。
(5)割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先である J トラストから、本第三者割当増資の資金は手許現預金でまかなう
旨の説明を受けています。なお、当社は、J トラスト が 2019 年 2 月 13 日付けで公表している
2019 年 3 月期第 3 四半期に係る四半期報告書に含まれている連結貸借対照表において、十分な
現金及び現金同等物を有していることを確認しており、本第三者割当増資の払込みに必要かつ十
分な現預金を有しているものと判断しております。
また、KeyHolder の資産状況についても、本第三者割当増資の資金は手許現預金でまかなう旨
の説明を受けてており、KeyHolder が 2019 年 2 月 13 日付けで公表している 2019 年 3 月期第 3
四半期に係る四半期報告書に含まれている連結貸借対照表において、十分な現金及び現金同等物
を有していることを確認しており、本第三者割当増資の払込みに必要かつ十分な現預金を有して
いるものと判断しております。
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7. 募集後の大株主及び持株比率
募集前（2019 年 1 月 31 日現在）
藤澤 信義 19.45%
寺井 和彦 9.62%
NLHD 株式会社 7.40%
STATE STREET CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OD11 4.89%
CREDIT SUISSE AG SINGAPORE TRUST A/C CLIENTS FOR TAGUCHI
4.34%
SHIGEKI
村山 俊彦 2.86%
株式会社 SBI 証券 1.93%
J.P.Morgan Securities plc 1.25%
植村 篤 1.14%
松井証券株式会社 1.09%
(注)1. 2019 年 1 月 31 日現在の株主名簿を基準に、2019 年 3 月 26 日までに当社が確認した大
量保有報告書に基づいて記載しております。
2. 割当先は純投資目的であるため、本新株予約権を行使し当社株式を取得した際、法律上
可能な範囲で、相応の短期間の間に市場で売却する旨を約しております。このため募集
後の大株主及び持株比率の記載を略しております。
3. 「CREDIT SUISSE AG SINGAPORE TRUST A/C CLIENTS FOR TAGUCHI SHIGEKI」
は田口氏の資産管理業務を行っている投資銀行の口座名であります。2017 年年 11 月及
び 2018 年 6 月に実施しました当社第三者割当増資で発行した株式も当該口座にて管理
されております。
4. 持株比率は、小数点以下第三位を四捨五入して記載しております。
5. 当社は、2019 年 1 月 31 日時点で自己株式を保有しておりません。但し、2019 年 2 月 1
日以降の単元未満株式の買取及び買増による自己株式は上記表中の持株比率に反映し
ておりません。
8. 今後の見通し
本第三者割当増資が今期及び将来の当社グループの業績に与える影響につきましては、現時点
において未定でありますが、本第三者割当増資にて取得した資金は、「SAMURAI」商品強化に使
用いたします。これにより、投資銀行事業において安定した収益が得られ、当社の企業価値並び
に株主価値の向上へ資すると考えております。本第三者割当増資による当社グループの業績に与
える影響が明らかになり、今後、開示すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせします。
9. 企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当増資による希薄化率は 102.09％と、25％以上となることから、株式会社東京証券取引所
の定める有価証券上場規程第 432 条に規定される独立した第三者からの意見書入手又は株主の意思確
認手続きが必要となります。当社としては、上記記載のとおり、発行数量及び株式の希薄化の規模は
合理的であると考えているものの、相当程度希薄化が生じ、株主の皆様にも影響があることから、本
第三者割当増資の必要性及び相当性につきご説明した上で、株主の皆様の意思を確認することが重要
であると考えております。このため当社は、2019 年 4 月 24 日開催予定の当社定時株主総会において、
本第三者割当増資について議案を上程し、特別決議による承認を得ることで株主の皆様からの意思確
認をさせていただくことといたしました。
なお、当社は、このように、株主の皆様からの意思確認の方法として最も直接的な方法である株主総
会でのご承認をいただくことを本第三者割当増資の条件としたため、経営者から独立した第三者によ
る意見の入手は予定しておりません。
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10. 最近 3 年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
(1)最近 3 年間の業績（連結）
2017 年 1 月期 2018 年 1 月期 2019 年 1 月期
連 結 売 上 高 148 百万円 382 百万円 530 百万円
連結営業利益 △86 百万円 △182 百万円 △245 百万円
連結経常利益 △83 百万円 △195 百万円 △247 百万円
親会社株主に帰属する
当期純利益又は親会社
△143 百万円 △124 百万円 △574 百万円
株主に帰属する当期純
損失(△)
1 株当たり連結当期純
利益又は連結当期純損 △5.32 円 △4.49 円 △17.19 円
失(△)
1 株当たり配当金 －円 －円 －円
1 株当たり連結純資産 30.99 円 47.23 円 63.04 円
(注) 当社は、2018 年 2 月 1 日付けで普通株式 1 株につき普通株式 10 株の割合で株式分割を行って
おります。そのため、2017 年 1 月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して 1 株当たり
純資産金額を算定しております。
(2)現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年 3 月 26 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 34,968,800 株 100.00％
現時点の転換価額（行使価額）に
5,062,300 株 14.48％
おける潜在株式数
(3)最近の株価の状況
①最近 3 年間の状況
2017 年 1 月期 2018 年 1 月期 2019 年 1 月期
始 値 106.8 円 117.0 円 345.0 円
高 値 174.9 円 490.5 円 666.0 円
安 値 70.0 円 104.9 円 122.0 円
終 値 121.4 円 345.0 円 149.0 円
(注) 当社は、2018 年 2 月 1 日付けで普通株式 1 株につき普通株式 10 株の割合で株式分割を行って
おります。そのため、2017 年 1 月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して株価を算定
しております。
②最近 6 か月間の状況
2018 年 2018 年 2018 年 2019 年 2019 年 2019 年
10 月 11 月 12 月 1月 2月 3月
始 値 314 円 205 円 211 円 139 円 148 円 148 円
高 値 331 円 275 円 221 円 171 円 157 円 153 円
安 値 189 円 182 円 122 円 133 円 139 円 134 円
終 値 208 円 212 円 144 円 149 円 147 円 140 円
(注) 2019 年 3 月の状況につきましては、2019 年 3 月 26 日現在で表示しております。
19
③発行決議日前営業日における株価
2019 年 3 月 26 日
始 値 144 円
高 値 144 円
安 値 138 円
終 値 140 円
(4)最近 3 年間のエクイティ・ファイナンスの状況
①第三者割当による新株式の発行
払込期日 2017 年 11 月 1 日
調達資金の額 692,720,000 円
発行価額 1 株につき 2,380 円
募集時における
普通株式 2,691,000 株
発行株式数
当該募集による
普通株式 294,000 株
発行株式数
募集後における
普通株式 2,985,000 株
発行済株式総数
藤澤 信義 210,000 株
割当先
田口 茂樹 84,000 株
AIP 証券の株式取得
470 百万円
（完全子会社化）
発行時における
AIP 証券の増資の引受け 150 百万円
当初の資金使途
当社における人材採用
72 百万円
などに係る資金
AIP 証券の株式取得
2017 年 11 月
（完全子会社化）
発行時における
AIP 証券の増資の引受け 2017 年 11 月～2019 年 10 月
支出予定時期
当社における人材採用
2018 年 1 月～2020 年 10 月
などに係る資金
AIP 証券の株式取得
2017 年 11 月に全て充当しております。
（完全子会社化）
現時点における
AIP 証券の増資の引受け 2018 年 6 月までに全て充当しております。
充当状況
当社における人材採用
2018 年 2 月までに全て充当しております。
などに係る資金
20
②第三者割当による新株式の発行
払込期日 2018 年 6 月 1 日
調達資金の額 499,996,000 円（注）
発行価額 1 株につき 280 円
募集時における
普通株式 29,850,000 株
発行株式数
当該募集による
普通株式 1,785,700 株
発行株式数
募集後における
普通株式 31,635,700 株
発行済株式総数
割当先 田口 茂樹
発行時における 資金ニーズのある上場企
497 百万円（注）
当初の資金使途 業への投資資金
発行時における 資金ニーズのある上場企
2018 年 6 月～2018 年 11 月
支出予定時期 業への投資資金
現時点における 資金ニーズのある上場企
2018 年 11 月までに全て充当しております。
充当状況 業への投資資金
(注) 資金使途の額は、払込金額の総額から本株式の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額
です。
③第三者割当による第 13 回新株予約権の発行
払込期日 2018 年 6 月 1 日
発行新株予約権数 32,467 個
発行価額 新株予約権 1 個につき 300 円
調達資金の額 1,009,723,700 円（注）
割当先 NLHD 株式会社
募集時における
普通株式 29,850,000 株
発行株式数
当該募集による
普通株式 1,785,700 株
潜在株式数
現時点における
普通株式 31,635,700 株
行使状況
現時点における調
1,009,723,700 円
達した資金の額
発行時における 資金ニーズのある上場企
1,005 百万円（注）
当初の資金使途 業への投資資金
発行時における 資金ニーズのある上場企
2018 年 6 月～2023 年 5 月
支出予定時期 業への投資資金
現時点における 資金ニーズのある上場企
2019 年 2 月までに全て充当しております。
充当状況 業への投資資金
(注) 資金使途の額は、払込金額の総額から本株式の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額
です。
21
11. 発行要項
(1)第 15 回新株予約権発行要項
①募集の条件
(1)発行数 357,000個（新株予約権1個につき100株）
新株予約権1個につき140円
(2)発行価額
（新株予約権の目的である株式1株当たり1.4円）
(3)発行価額の総額 49,980,000円
50,479,800,000円
(4)調達資金の額
（資本組入額：2,523,990,000円、資本準備金：2,523,990,000円）
(5)申込単位 1個
(6)申込期間 2019年4月26日
(7)払込期日 2019年4月26日
(8)割当日 2019年4月26日
(9)募集又は割当方式 第三者割当の方法により、Jトラストへ214,200個（21,420,000株分）を、
（割当予定先） KeyHolderへ142,800個（14,280,000株分）を割り当てる
SAMURAI＆J PARTNERS株式会社
(10)申込取扱場所
東京都港区虎ノ門一丁目7番12号
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 築港支店
(11)払込取扱場所
大阪府大阪市港区市岡二丁目11番21号
(注)1. 上記の新株予約権証券（以下「本新株予約権」といいます。 ）の発行(以下「本第三者割当
増資」といいます。)については、2019年3月27日開催の取締役会決議及び2019年4月24日開
催の定時株主総会決議によるものであります。
2. 申込及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引
受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3. 本新株予約権の発行は、金融商品取引法による届出の効力発生及び2019年4月24日開催の定時株主
総会における新株予約権発行に関する議案の承認を条件とします。
②新株予約権の内容等
(1)新株予約権の目的 当社普通株式
となる株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定の無い当社における標準と
なる株式である。なお、単元株式数は100株である。
(2)新株予約権の目的 1.本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式
となる株式の数 35,700,000株とする（本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数（以下
「割当株式数」という。 ）は100株とする。。但し、下記第2項乃至第3項
）
により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株
式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
2.当社が別記「(3)新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定に従っ
て行使価額（以下に定義する。 ）の調整を行う場合には、割当株式数は
次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は
切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使
価額は、別記「(3)新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める調
整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「(3)新株予約権
の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価
額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とす
る。
4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始
22
日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにそ
の事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その
他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通
知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行
う。
(3)新株予約権の行使 1.本新株予約権行使に際して出資される財産の価額
時の払込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額
は、行使価額（以下に定義する。 ）に割当株式数を乗じた額とする。
2.本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭
の額（以下「行使価額」という。 ）は、金140円とする。
3.行使価額の調整
(1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由に
より当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可
能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」とい
う。）をもって行使価額を調整する。
既発行 交付普通株式数×1株当たりの払込金額
＋
調整後 調整前 普通株式数 1株当たりの時価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額
の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式
を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合
（無償割当てによる場合を含む。（但し、新株予約権（新株予約権
）
付社債に付されたものを含む。 ）の行使、取得請求権付株式又は取得
条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の
行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交
換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。 ）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合は
その最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。 ）以
降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を
与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降こ
れを適用する。
③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式
を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める
時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新
株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。 ）を発行又は付
与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新
株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調
整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割
当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用す
る。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予
約権付社債に付されたものを含む。 ）の取得と引換えに下記第(4)号②
に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生
が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を
23
条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使
価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに
本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出
方法により、当社普通株式を交付する。
調整前行使価額により
(調整前行使価額－調整後行使価額)×
当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとす
る。
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額と
の差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但
し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調
整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前
行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出
し、小数第1位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額は初めて適用さ
れる日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所にお
ける当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除
く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第1位まで
算出し、小数第1位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける
権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準
日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の
日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社
の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる
場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必
要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために
行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる
事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由
に基づく調整後行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、
他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日
の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにそ
の事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他
必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通
知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行
う。
(4)新株予約権の行使 金5,047,980,000円
により株式を発行す (注)新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した
る場合の株式の発行 新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使に際して払い込む
価額の総額 べき金額の合計額は減少する。
(5)新株予約権の行使 1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
による株式を発行す 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使
る場合の株式の発行 請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行
価格及び資本組入額 使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使時
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点で有効な交付株式数で除した額となる。
2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及
び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増
加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場
合はその端数を切り上げた額とする。また、増加する資本準備金の額
は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(6)新株予約権の行使 2019年5月7日から2024年5月6日までとする。
期間
(7)新株予約権の行使 1. 新株予約権の行使請求の受付場所
請求の受付場所、取 SAMURAI＆J PARTNERS株式会社
次場所及び払込取扱 東京都港区虎ノ門一丁目7番12号 虎ノ門ファーストガーデン10階
場所 2. 新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項無し。
3. 新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 築港支店
(8)自己新株予約権の 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交
取得の事由及び取得 換若しくは株式移転（以下、「組織再編行為」という。 ）につき当社株主総
の条件 会で承認決議した場合、会社法第273条第2項及び第3項の規定に従って通
知又は公告した上で、当社取締役会が別途定める日に、その時点において
残存する本新株予約権の全部を、新株予約権1個につき本新株予約権1個当
たりの払込価額と同額で取得する。
(9)新株予約権の譲渡 本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。
に関する事項
(10)代用払込に関する 該当事項はありません。
事項
(11)組織再編成行為に
該当事項はありません。
伴う新株予約権の交
付に関する事項
(注) 本第三者割当増資については、2019年3月27日付開催の取締役会決議及び2019年4月24日開催の
定時株主総会決議によるものであります。
以 上
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