4764 Ｊ－ＮｅｘｕｓＢ 2020-09-23 16:00:00
Jトラストカード株式会社とのA種優先株式による株式交換契約締結及びJT親愛貯蓄銀行株式会社の孫会社化に関するお知らせ [pdf]
2020年9月23日
各 位
会 社 名 SAMURAI&J PARTNERS 株式会社
代表者名 代表取締役社長 山口 慶一
コード・上場 4 7 6 4 ・ J A S D A Q
問合せ先 取締役管理本部長 正司 千晶
電話番号 0 3 - 5 2 5 9 - 5 3 0 0 (代 表 )
Jトラストカード株式会社とのA種優先株式による株式交換契約締結及び
JT親愛貯蓄銀行株式会社の孫会社化に関するお知らせ
当社は、本日の取締役会において、2020年11月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親
会社とし、Jトラストカード株式会社（以下、
「Jトラストカード」といいます。
）を株式交換完全子
会社とする株式交換（以下、
「本株式交換」といいます。
）を実施することを決議し、本日、Jトラ
ストカードとの間で株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました
ので、下記のとおりお知らせいたします。
本株式交換は、当社が発行するA種優先株式（以下、
「本優先株式」といいます。）と交換するも
のであり、Jトラストカードの子会社であるJT親愛貯蓄銀行株式会社（以下、
「JT親愛貯蓄銀行」と
いいます。
）は、当社の孫会社となります。
なお、本株式交換は、2020年10月30日開催予定の当社の臨時株主総会決議によりすべての議案
が承認されること及び同日のJトラストカードの臨時株主総会決議により本株式交換が承認（特別
決議）されることを前提としております。
記
１． 本株式交換の目的
（1）本株式交換に至った背景及び経緯
当社グループは、投資銀行事業及び IT サービス事業を展開しており、2021 年度をゴールとす
る 3 ヵ年中期経営計画「SAMURAI TRANSFORMATION」を掲げ、「既存事業の成長戦略」
「安
定収益基盤の構築戦略」
「グループコラボレーションによる成長戦略」を基本戦略として収益性
向上に取り組んでおります。今期は、既存事業に加え Fintech 事業の構築を目指し、クラウドフ
ァンディング分野を成長させるべく、システムや体制構築に対する先行投資や新たな個人向けク
ラウドファンディングサイト開始などの取組みを実施してまいりました。しかしながら、業績は
4 期赤字が続いている状態であるため、早急に経営基盤を強固にすることが重要な経営課題の一
つとなっておりました。
1
一方、J トラストカードの親会社である J トラスト株式会社（以下、 トラスト」といいま
「J
す。）は、安定的に利益を出す優良事業（日本金融事業、韓国金融事業）が存在するものの、東
南アジア金融事業、投資事業の業績低迷により、全体として市場での評価は低い状況が続いてい
ることが重要な経営課題の一つとなっていると聞いておりました。また、新型コロナウイルス感
染症の拡大の影響により世界各国で経済環境が急変し、先行き不透明感が増している中、各国の
政治や経済の情勢、事業の収益性などを個別に精査し、事業環境の変化の大きい「ウィズコロ
ナ」の経済に最適化した、必要な時に必要なだけの手元流動性の確保と将来に亘っての収益性の
バランスに配慮した事業ポートフォリオの再編を模索する必要があると考えられておりました。
このような状況の下、当社及び J トラストそれぞれが、これらの課題を迅速かつ確実に解決で
きる最適な施策を模索しており、また、当社と J トラストは、2019 年 3 月 27 日より業務提携の
締結をしている関係であることから、2020 年 6 月頃から様々な可能性について協議を開始いた
しました。
当社としましては、様々な施策を検討した結果、当社グループにとって事業領域の拡大チャン
スとなり、また、Fintech 事業におけるシナジー効果への期待と収益基盤の強化が図れる本株式
交換案（下記、本株式交換スキーム図参照）を 2020 年 7 月上旬に J トラストへ提案いたしまし
た。
【本株式交換のスキーム図】
【現状】 【本株式交換後】
一般株主 一般株主 一般株主 一般株主
①A種優先株式
Jトラスト 当社 Jトラスト 当社
99.9%
100%
99.9%
Jトラストカード Jトラストカード
0.1%
西京リース
100% 100%
JT親愛貯蓄 JT親愛貯蓄
銀行 銀行
②株式交換
具体的には、韓国は Fintech 産業が発展しているため、JT 親愛貯蓄銀行内において「韓国
Fintech 技術」が優れており、JT 親愛貯蓄銀行を当社の傘下にすることで、
「韓国 Fintech 技術」
の輸入が可能となり、今後の Fintech 事業構築が加速化されると考えております。また、保有資
産の効率化等によるシナジー効果を通じて、クラウドファンディング分野において投資意欲の高
い韓国への進出が可能であると考えるに至りました。
当社の提案後、J トラストにおきましても個別事業の本源的価値実現の検討が行われ、Fintech
事業を通してシナジー効果のある当社との本株式交換の実行により投資収益が期待できると判断
され、本株式交換が実現する方向となりました。
このように、今後の当社グループの成長による企業価値向上が、全てのステークホルダーの皆
2
様のご期待にお応えできるものであると判断し、本株式交換契約の締結に至りました。
（2）本優先株式発行による株式交換を選択した理由
本株式交換実行により、当社は大量の種類株式を発行することになりますので、徐々にではあ
りますが希薄化が生じる懸念要素はありますが、普通株式ではなく複数の条件設定が可能な種類
株式の発行による株式交換が、当社の経営の独立性が維持され、急激かつ大規模な希薄化の発生
を抑制できると判断いたしました。
その後、法令上の制約等も念頭におき、J トラストと共に検討を重ねた結果、本株式交換を実
現することが可能となりました。J トラストとしましても、当社の普通株式を保有し続け、当社
をグループ傘下とすることは意図しておらず、本優先株式を普通株式に転換し、普通株式の売却
によるキャピタルゲインを得ることを目指しておられます。
（3）本優先株式発行条件が合理的であると判断した根拠
当初転換価額は、割当先である J トラストとも協議の上、発行決議日の前日に先立つ 20 営業
日間の東京証券取引所（以下、
「東証」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値
（以下、「終値」といいます。）の平均値（1 円未満の端数は切り上げる）の 90％に決定いたしま
した。株価水準については、発行決議日の前日の終値などの一時点での株価を基準とするより
も、一定期間の株価の平均値を採用することが妥当であるとの判断によるものです。また、90％
を乗じて算出した点については、算出した 127 円が第三者算定機関の算定結果のレンジ内である
こと、転換請求権の行使制限、譲渡制限、担保制限等を設定していることから割当先に特に有利
な条件で発行するものに該当しないと判断しておりますが、2020 年 10 月 30 日開催予定の当社
臨時株主総会の特別決議により株主の皆様の判断を仰ぐことといたしました。
発行総額は、当初転換価額 127 円に 100 を乗じた 12,700 円に、本株式交換により発行する当
社の株式数（本優先株式数：1,700,788 株）を乗じた 216 億 7,600 円となっております。
なお、本優先株式の概要は下記のとおりでありますが、詳細につきましては、別紙Ⅰ「A 種優
先株式発行要項」をご参照ください。
【本優先株式発行要項の概要】
（1）発行期日 2020 年 11 月 1 日（予定）
本優先株式：1,700,788 株
（2）発行株式数
普通株式の潜在株式数:170,078,800 株（希薄化率：486.4%）
1 株につき当初転換価額 127 円×100（本優先株式 1 株につき普
（3）払込金額 通株式 100 株）
発行総額：12,700 円×1,700,788 株＝216 億 7,600 円
（4）払込金額の総額 J トラストカードの株式を対価とし金銭による払込みを要しない
J トラスト株式会社 1,699,140 株
西京リース株式会社 1,648 株
（5）割当先
※割当先の J トラストの概要は下記に記載のとおりです。なお、
割当先の西京リースの概要は割当割合が僅少であるため、記載を
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省略いたします。
上記各号については、当社の臨時株主総会決議において、すべて
の議案が承認されることを条件としております。
なお、本優先株式の株主には、普通株主と同順位で配当を行いま
すが、議決権はありません。
また、本優先株式の株主は、本優先株式取得日以降いつでも、普
通株式を対価として転換請求ができますが、下記の条件が設定さ
れておりますので、その限度で当社普通株式の希薄化の影響が限
定されることになります。
＜転換請求権の行使制限＞
当社の取締役会の承認なくして、転換請求を行った後に本優
先株式の株主が保有することとなる普通株式の議決権割合
（6）その他 が 15％以上となる転換請求を行うことはできない。当該承認
なく転換請求が行われた場合は、上記の議決権割合を超過す
ることとなる部分に係る転換請求は無効とする。
＜譲渡制限＞
本優先株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承
認を受けなければならない。当該承認なくして本優先株式が
譲渡された場合、当該譲渡された本優先株式の転換請求権は
失効するものとする。
＜担保制限＞
本優先株式を担保に供するには、当社の取締役会の承認を受
けなければならない。当該取締役会の承認なくして担保に供
された本優先株式の転換請求権は失効するものとする。
（注1） J トラストにおいて議決権割合が 15％以上となる転換請求をする方針は現時点ではな
いと聞いており、また、当社としましても J トラストの関連会社となることは回避した
い方針から、議決権割合が 15％以上となる転換請求の承認を行う予定は現時点ではご
ざいません。
（注2） 今後、J トラストによる普通株式への転換が進み、当社の発行可能株式総数（2020 年 9
月 23 日現在、139,875,200 株）に対する発行済株式数の割合が 50％となった場合には、
当社は可能な限り速やかに授権枠の変更をする方針でおります。
【本優先株式の割当先の概要】
（1）名 称 J トラスト株式会社
（2）所 在 地 東京都港区虎ノ門 1-7-12 虎ノ門ファーストガーデン
（3）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 最高執行役員 江口 譲二
（4）事 業 内 容 ホールディング業務
（5）資 本 金 547 億 60 百万円
（6）設 立 年 月 日 1977 年 3 月 18 日
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（7）発 行 済 株 式 数 115,469,910 株（2019 年 12 月 31 現在）
（8）決 算 期 12 月 31 日
（9）従 業 員 数 4,420 名（連結）
（10）主 要 取 引 銀 行 みずほ銀行、三井住友銀行
（11）大株主及び持株比率 NLHD 株式会社 25.91％
藤澤信義 11.65％
KOREA-SECURITIES DEPOSITORY-SHINHAN INVESTMENT
4.97％
TAIYO HANEI FUND,L.P 4.82％
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505227
3.92％
（12）当事会社間の関係
資 本 関 係 当該会社とその子会社にて当社発行の新株予約権を総数 357,000
個保有しております。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 ・業務提携契約を締結しております。
・当社の本社事務所は、当該会社が賃借中の事務所に同居してお
り、当社は当該会社へ賃料を支払っております。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
（13）最近 3 年間の経営成績及び財政状態（連結） （単位：百万円）
決算期 2018 年 3 月期 2019 年 3 月期 2019 年 12 月期
資 本 合 計 150,776 110,727 118,953
負 債 及 び 資 本 合 計 656,961 668,377 731,268
1 株当たり親会社所有者帰属持分（円） 1,401.64 983.96 944.61
営 業 収 益 74,321 74,935 58,105
営 業 利 益 4,759 △32,600 287
税 引 前 利 益 2,898 △31,135 △312
親 会 社 の 所 有 者 に
△731 △36,107 △3,249
帰 属 す る 当 期 損 失
基 本 的 1 株 当 た り
△7.11 △349.70 △30.69
連結当期純利益（円）
（注1） 当該会社の取締役会長藤澤信義氏は当社の筆頭株主です。
（注2） 当該会社の筆頭株主である NLHD 株式会社は、当該会社の取締役会長藤澤信義氏が
100％出資している会社です。
（注3） 江口譲二氏は、2020 年 10 月 30 日付にて J トラストの代表取締役社長を辞任し、当社
の代表取締役会長に就任予定であります。
（詳細につきましては、本日開示しておりま
す「代表取締役の異動等に関するお知らせ」をご参照ください。
）
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２．本株式交換の要旨
（1）本株式交換の日程
本株式交換契約承認取締役会決議日 ：2020 年 9 月 23 日（本日）
株式交換契約締結日 ：2020 年 9 月 23 日（本日）
臨時株主総会開催日（当社） ：2020 年 10 月 30 日（予定）
臨時株主総会開催日（J トラストカード） ：2020 年 10 月 30 日（予定）
本株式交換の効力発生日 ：2020 年 11 月 1 日（予定）
（注1） なお、上記日程は当社及び J トラストカード（以下、
「両社」といいます。
）の協議及び
合意の上、変更される可能性があります。
（注2） 本株式交換は、J トラストカードの臨時株主総会決議により本株式交換が承認されるこ
と及び当社の臨時株主総会決議によりすべての議案が承認されることを条件として効
力が発生します。
（2）本株式交換の方式
本日付で締結した本株式交換契約に基づき、当社を株式交換完全親会社、J トラストカードを株
式交換完全子会社とする株式交換となります。
（3）本株式交換に係る割当ての内容
当社 J トラストカード
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換比率
Jトラストカード普通株式 1 1.26832
Jトラストカード第二種優先株式 1 7.57156
本株式交換により交付する株式数 本優先株式：1,700,788 株
（注1） 株式の割当比率
J トラストカードの普通株式 1 株に対して、本優先株式 1.26832 株、 トラストカードの
J
第二種優先株式 1 株に対して、本優先株式 7.57156 株を割当て交付いたします。
（注2） 本株式交換により発行する当社の株式数：本優先株式 1,700,788 株
なお、J トラストカードは、本株式交換の効力発生の直前の時点において J トラストカ
ードが保有している自己株式の全部を消却することを予定しているため、株式の割当
てから除外しております。
（注 3）Ｊトラストカード第二種優先株式の概要は以下のとおりです。
（1）発行株式数 12,500 株
第二種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総
（2）議決権
会において議決権を有しない。
① 当会社は、剰余金の配当を行うときは、当該配当の基準日の
（3）配当金 最終の株主名簿に記載又は記録された第二種優先株主又は
第二種優先登録株式質権者に対し、同日の最終の株主名簿に
6
記載又は記録された普通株主又は普通登録株式質権者に先
立ち、第二種優先株式１株につき2,000円を当該基準日が属
する事業年度の初日（同日を含む。）から当該配当の基準日
（同日を含む。 までの期間につき月割計算
） （但し、1ヶ月未
満の期間については年365日の日割計算）することにより算
出される額の配当を支払う。ただし、すでに当該事業年度に
属する日を基準日として本項に基づく配当金の支払い又は
本定款第13条ノ2ノ３に定める第二種優先中間配当金の全部
又は一部の支払いを行ったときは、その支払額の累計額を控
除した額とする。
② ある事業年度において、第二種優先株主又は第二種優先登録
株式質権者に対して支払う配当金の額が第二種優先配当金
の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積
しない。
③ 第二種優先株主又は第二種優先登録株式質権者に対しては、
第二種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。
① 当会社の残余財産を分配するときは、第二種優先株主又は第
二種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式
質権者に先立ち、第二種優先株式１株につき 400,000 円を支
（4）残余財産の分配
払う。
② 第二種優先株主又は第二種優先登録株式質権者に対しては、
前項のほか残余財産の分配は行わない。
（4）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
J トラストカードは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
（1）割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率（以下、「本株式交換比率」といいます。）の検
討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、南青山 FAS 株式会社（以下、「南青山 FAS」と
いいます。
）を本株式交換比率算定のための第三者算定機関として選定いたしました。
なお、新型コロナウイルスの影響及び韓国語対応に時間を要することを考慮し、韓国現地の三
逸（サミル）会計法人（以下、 ）を JT 親愛貯蓄銀行の普通株式に係る本
「PwC 韓国」といいます。
株式交換比率算定のための第三者算定機関として選定し、最終的に南青山 FAS にて取り纏めた算
定結果を入手することといたしました。
当社は、本株式交換比率の算定結果並びに J トラストカード及び JT 親愛貯蓄銀行に対して実施
したデューデリジェンスの結果等を総合的に勘案し、慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式
交換比率は南青山 FAS が算定した株式交換比率の範囲内であり、当社の株主の皆様の利益を損ね
7
るものではないとの判断に至ったため、上記２． 記載の株式交換比率が妥当であると判断し、
（3）
両社間で合意となりました。
（2）算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社及び相手会社との関係
当社の第三者算定機関である南青山 FAS 及び PwC 韓国は、当社、J トラストカード及び
JT 親愛貯蓄銀行の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係
を有しておりません。
② 算定の概要
南青山 FAS は、本優先株式につきましては、下記の理由により普通株式と同様の評価が可
能であると判断し、また、当社普通株式が東証 JASDAQ 市場に上場しており、市場株価が存
在していることから市場株価法（マーケット・アプローチ）を採用して算定を行っておりま
す。
市場株価法を採用した理由
・転換請求期間の定めがなく償還請求権もないため債券というよりは株式の性質に近い。
・配当は普通株主と同順位であり、確認可能な外部公表資料（有価証券報告書）より、当
社は 2009 年 1 月期より配当を実施しておらず、当報告書日現在、今後の配当実施見込み
が不明であるため、配当の条件を普通株式と同様と考えることができる。
・当社の自己資本比率は2020年6月末時点において42.3％であり、確認可能な外部公表資
料（有価証券報告書）より、2019年12月まで50％を超えていた。直近ではクラウドファ
ンディング分野の影響で、財務構造は金融及びノンバンクに近くなっているが、当該業
種と比較して自己資本比率は高い水準であり、事業の継続性に懸念を及ぼす事象はな
く、今後も平均以上に維持される見込みであることから、デフォルトリスクが低く、株
式の価値は安定的である。
また、南青山 FAS は、本優先株式の市場株価法の算定に際し、評価基準日を 2020 年 9 月
18 日とし、終値単純平均株価（1 カ月平均、3 カ月平均、6 カ月平均の平均期間）を採用し、
昨今の新型コロナウイルス感染症等により安定感を欠いた市場環境であることを鑑み、異常
売買の検証を実施した上で、下記の算定結果となりました。
なお、下記算定結果において複数手法による算定ではなく、株式価値を市場株価法の単独
法により算定したことは、南青山 FAS の採用した理由において妥当であると判断しておりま
す。
【1 株当たり本優先株式価値】 （単位：円）
評価方法 レンジ 算定基準日時点
市場株価法 11,522 ～ 14,103 13,900
※払込金額は本優先株式 1 株につき普通株式 100 株であることから、1 株当たり普通株式価
値の 100 倍として算定。
8
（ご参考）
【1 株当たり普通株式価値】 （単位：円）
評価方法 レンジ 算定基準日時点
市場株価法 115 ～ 141 139
株価採用期間 1 株当たり普通株式価値
算定基準日 2020 年 9 月 18 日 139 円
直近 1 カ月平均 2020 年 8 月 19 日～9 月 18 日 141 円
直近 3 カ月平均 2020 年 6 月 19 日～9 月 18 日 141 円
直近 6 カ月平均 2020 年 3 月 19 日～9 月 18 日 115 円
算定結果 115 円～141 円
一方、南青山 FAS は、J トラストカードの普通株式に係る株式価値算定は、将来の事業活
動等の状況を反映させることが適切であると考え、配当割引モデル方式（以下、「DDM 法」
といいます。）を採用し、J トラストカードの種類株式に係る株式価値算定は、DDM 法及び
二項モデルを採用しております。
なお、PwC 韓国は、 親愛貯蓄銀行の普通株式に係る株式価値算定は DDM 法を採用して
JT
おり、その算定結果を基に南青山 FAS にて J トラストカードの連結評価額として株式価値算
定を行っております。
南青山 FAS は、評価対象会社が金融機関等であり、投資及び財務も含めたビジネスである
ため、金融機関等の評価に採用される手法の一つである DDM 法を採用しております。DDM
法は、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー方式の一手法であり、評価対象企業が事業
運営上必要と考えられる自己資本を留保した上で、その留保額を上回る部分は株主に配当可
能であるとみなして株主に帰属する価値を算出する手法です。
また、上記評価方法のほか、評価対象事業と類似する会社の株価や財務データに基づく客
観的な事業価値評価が可能と考えられるマーケット・アプローチである類似会社比較法（PBR
倍率法）及び貸借対照表の資産負債を時価で評価することで時価純資産額を算出し、株式価
値を算定する時価純資産法を参考として採用しております。
なお、南青山 FAS 及び PwC 韓国が株式価値算定の前提条件とした概要は以下のとおりで
す。
（南青山 FAS による J トラストカードの普通株式価値算定の前提条件）
J トラストカードの事業計画（2020 年 12 月期～2026 年 12 月期）を基に算定しております。
なお、当該事業計画は、2020 年 12 月期から 2023 年 12 月期までの 4 期間をベースにし、繰
越欠損金の影響を踏まえて予測期間を 2020 年 12 月期から 2026 年 12 月期までとしています。
当該事業計画は、本株式交換のために作成したものではなく、既に作成済であった事業計画
を採用しています。
また、当該事業計画においては、税引後当期純利益について、2020 年 12 月期上期実績（1
月から 6 月）は 1,467,989 千円であり、これは、子会社である JT 親愛貯蓄銀行からの配当金
9
1,600,000 千円により大幅な増益となっています。また、2020 年 12 月期下期 月から 12 月）
（7
の△12,877 千円、2021 年 12 月期の△18,868 千円に対して 2022 年 12 月期は 16,545 千円、2023
年 12 月期は 52,280 千円（315.9％増）と、2020 年 12 月期下期から 2023 年 12 月期にかけて
大幅な増益を見込んでおります。これは、2020 年 2 月より在留外国人をターゲットとしたデ
ポジットタイプのクレジットカードサービスを開始したことにより、2021 年 12 月期までは
費用が先行する見込みであり、2022 年 12 月期以降は同サービスの利用客が増加すると予想
し増益となっています。
（南青山 FAS による J トラストカードの第二種優先株式価値算定の前提条件）
第二種優先株式は、社債部分の価値と、それを原資産とするオプション価値である転換権
の価値の合計との前提をおき、前者の価値を DDM 法で、後者の価値を二項モデルで評価を
実施しております。
なお、社債部分の価値は、DDM 法により評価した普通株式価値と等価とし、1 株当たりの
転換権評価額は、下記のとおりとなりました。
評価手法 レンジ 中央値
二項モデル 12,094 円～17,343 円 14,381 円
（PwC 韓国による JT 親愛貯蓄銀行の普通株式価値算定の前提条件）
JT 親愛貯蓄銀行の事業計画（2020 年 12 月期～2024 年 12 月期）を基に算定しております。
当該事業計画は、本株式交換のために作成したものではなく、既に作成済であった事業計画
を採用しています。
なお、当該事業計画において大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。
以上の結果、評価基準日を 2020 年 6 月 30 日とし算定された J トラストカードの普通株式及び
第二種優先株式の１株当たり株式価値は以下のとおりです。
区分 評価方法 1 株当たり株式価値
普通株式 DDM 法 14,262 円～16,935 円
第二種優先株式 DDM 法及び二項モデル 101,972 円～124,065 円
全体 DDM 法及び二項モデル 14,363 円～17,080 円
（注1） 普通株式の割引率は 20％、永久成長率は 0％として算定。
（ご参考）
【PwC 韓国による JT 親愛貯蓄銀行の株式価値算定結果の概要】
DDM 法を適用して評価した会社の持分価値は 2,594 億ウォン（233 億円：1 ウォン＝0.09 円で換
算）となりました。
割引率 13.61%
永久成長率 0.00%
推定期間の株主キャッシュフロー現在価値 1,175 億ウォン
推定期間以降の永久キャッシュフロー現在価値 1,418 億ウォン
Equity value 2,594 億ウォン
また、年間新規貸付実行規模の変動（基本案～-20％） 5 ヵ年の累積貸倒引当金設定率の変動
と （＋
10
0.5%～-0.5％）による感応度を分析した結果、会社の自己資本価値は 1,858 億ウォン～2,704 億ウ
ォン（167 億円～243 億円：1 ウォン＝0.09 円で換算）水準となりました。
【南青山 FAS による J トラストカード及び JT 親愛貯蓄銀行の株式価値算定結果の概要】
項 目 株式価値（最小） 株式価値（中間） 株式価値（最大）
J トラストカード 普通株式 1,449 百万円 1,456 百万円 1,464 百万円
JT 親愛貯蓄銀行 普通株式 16,717 百万円 18,309 百万円 20,107 百万円
J トラストカード（連結） 18,167 百万円 19,766 百万円 21,571 百万円
J トラストカード 第二種優先株式 1,147 百万円 1,261 百万円 1,395 百万円
合計 19,314 百万円 21,027 百万円 22,967 百万円
南青山 FAS では、PwC 韓国の株式価値評価結果を受け、2020 年 8 月下旬の韓国での新型コロナ
ウイルス感染拡大による政府勧告を受け、キーバリュードライバー（新規貸付規模と引当金設定
率）のダウンサイドリスクを考慮した算定値を採用しています。
（3）上場廃止の猶予期間入りとなる見込み及びその理由
本日現在、当社株式は東証 JASDAQ 市場に上場しておりますが、本株式交換を実施した場合に
おきましても当社株式は引き続き上場を維持される予定です。但し、
「非上場会社を完全子会社と
する株式交換」に該当し、不適当合併等に係る上場廃止審査の対象となり、東証の上場廃止基準
（JASDAQ 市場）に基づき「合併等による実質的存続性に係る猶予期間入り銘柄」となる可能性
があります。東証より当該銘柄の指定を受けた場合におきましても、当社株式の上場は引き続き
維持されますが、当社は猶予期間内に新規上場審査の基準に準じた基準に適合していると判断さ
れるよう最善を尽くしてまいります。
（4）公正性を担保するための措置
本株式交換においては、J トラストの取締役藤澤信義氏が当社の筆頭株主であるため、本株式交
換比率の公正性その他本株式交換の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
① 当社における独立した第三者算定機関からの算定書の取得
本株式交換の公正性を担保するために、当社は、当社及び J トラスト並びに J トラストカー
ドから独立した第三者算定機関として、南青山 FAS を選定し、本株式交換比率の算定を依頼
し、株式交換比率算定報告書を取得しました。当該算定結果の概要は、上記３「本株式交換
に係る割当ての内容の根拠等」の（2）「算定に関する事項」をご参照ください。
なお、当社は南青山 FAS から、本株式交換比率が財務的見地から妥当である旨の意見書
（いわゆるフェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
② 独立した法律事務所からの助言
本株式交換の法務アドバイザーとして、 J
当社はあさひ法律事務所を、 トラストカードは瓜
生・糸賀法律事務所をそれぞれ選定し、それぞれ本株式交換の諸手続及び取締役会の意見決
定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。
11
（5）利益相反を回避するための措置
本株式交換後において、J トラストの取締役藤澤信義氏が当社の筆頭株主であるため、以下の利
益相反を回避するための措置を講じております。
具体的には、本株式交換における検討段階より、当社と J トラストとの協議の場に藤澤信義氏
は参加しておりません。
４．本株式交換当事会社の概要（2019 年 12 月 31 日現在）
株式交換完全親会社 株式交換完全子会社
（1）商 号 SAMURAI&J PARTNERS 株式会 J トラストカード株式会社
社
（2）事 業 内 容 投資銀行事業、IT サービス事業 クレジットカードに関する業務、
割賦販売斡旋業、金銭貸付業、タ
クシー乗車チケット販売業
（3）設 立 年 月 日 1996 年 2 月 6 日 1963 年 4 月 26 日
（4）本 店 所 在 地 東京都港区虎ノ門一丁目 7 番 12 宮崎県宮崎市千草町 4 番 17 号
号
（5）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 山口 慶一 代表取締役社長 飯森 義英
（6）資 本 金 の 額 2,105 百万円 90 百万円
（7）発 行 済 株 式 数 34,968,800 株 普通株式 1,283,972 株
第二種優先株式 12,500 株
（8）決 算 期 12 月末日 12 月末日
（9）従 業 員 数 36 名（連結） 43 人（2020 年 7 月 1 日現在）
（10）主 要 取 引 先 一般顧客 一般顧客
（11）主 要 取 引 銀 行 三菱 UFJ 銀行、きらぼし銀行 宮崎銀行
（12）大株主及び議決権比率 藤澤信義 24.33% （普通株式）
寺井和彦 9.74% J トラスト株式会社 99.9％
村山俊彦 2.85% 西京リース株式会社 0.1%
株式会社 SBI 証券 2.84% （第二種優先株式）
CREDIT SUISSE AG SINGAPORE TRUST J トラスト株式会社 100.0%
A/C CLIENTS FOR TAGUCHI SHIGEKI
2.76%
NLHD 株式会社 2.42%
（13）当事会社間の関係等
資 本 関 係 該当事項はありません
人 的 関 係 該当事項はありません
取 引 関 係 該当事項はありません
関連当事者への該当状況 該当事項はありません
12
（14）最近 3 年間の業績 （単位：百万円）
当社（連結） J トラストカード社（単体）
決 算 期 2018 年 1 月期 2019 年 1 月期 2019 年 12 月期 2018 年 3 月 期 2019 年 3 月期 2019 年 12 月期
純 資 産 1,411 2,209 2,123 16,100 16,118 16,116
総 資 産 1,764 2,704 3,006 17,963 18,445 18,508
1 株当たり純資産（円） 47.23 63.04 59.07 ― ― ―
売 上 高 382 530 827 411 375 309
営業利益 △182 △245 △270 54 27 15
経常利益 △195 △247 △248 59 32 11
親会社株主に帰属する当期純利益 △124 △574 △303 42 18 △2
1株当たり当期純利益（円） △4.49 △17.19 △8.68 ― ― ―
配当金（円） ― ― ― ― ― ―
（注 1）両社は 2019 年 12 月期より決算月を 12 月へ変更している為、2019 年 12 月期は、当社は
11 カ月間、J トラストカードは 9 カ月間の実績数値となっております。
（ご参考）当社の孫会社となる JT 親愛貯蓄銀行の概要（2019 年 12 月 31 日現在）
（1）商 号 JT 親愛貯蓄銀行株式会社
（2）事 業 内 容 韓国国内における貯蓄銀行業（預金の預かり、資金貸付、手形割
引等）
韓国国内に 9 店舗を展開
（3）設 立 年 月 日 2012 年 8 月 13 日
（4）本 店 所 在 地 ソウル特別市江南区テヘラン路 317
（5）代表者の役職・氏名 代表理事 パク・ユンホ
（6）資 本 金 の 額 717 億ウォン（約 53 億円）
（7）発 行 済 株 式 数 1,434 万株
（8）事 業 年 度 の 末 日 12 月 31 日
（9）従 業 員 数 498 名
（10）大株主及び議決権比率 J トラストカード株式会社 100.0%
（11）最近 3 年間の業績 （単位：百万円）
決 算 期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
純 資 産 12,805 15,189 18,126
総 資 産 181,284 215,083 198,603
営 業 収 益 19,479 20,193 19,173
営 業 利 益 652 2,207 3,612
税 引 き 前 純 利 益 649 2,262 3,610
親会社株主に帰属する当期純利益 639 2,376 2,830
（注 1）韓国会計基準（K-GAAP）に基づいた業績数値となっており、換算レートは、１ウォン＝
0.09 円（2020 年８月 31 日現在）で換算しております。
13
５．本株式交換後の状況
株式交換完全親会社
（1）商 号 Nexus Bank株式会社
（SAMURAI&J PARTNERS株式会社より商号変更予定）
（2）本 店 所 在 地 東京都港区虎ノ門一丁目７番12号
（2020年12月末日を目途に本社移転を予定）
（3）代表者の役職・氏 名 代表取締役会長 江口 譲二（2020年10月30日就任予定）
代表取締役社長 山口 慶一
（4）事 業 内 容 投資銀行事業、ITサービス事業、Fintech事業
（5）資 本 金 の 額 50百万円 （予定）
（2020年12月1日を効力発生日として資本金の額を減少）
（6）決 算 期 12月31日
（7）純 資 産 現時点では確定しておりません。
（8）総 資 産 現時点では確定しておりません。
（注1） 本株式交換の後の 2020 年 11 月 1 日付にて、当社は商号変更を予定しております。
（詳細
につきましては、本日開示しております「商号変更に関するお知らせ」をご参照くださ
い。）また、商号変更のほか、目的及び本優先株式発行に伴う規定の新設等、代表取締役
及び役付取締役の項目の変更における定款変更も実施予定であります。
（詳細につきまし
ては、本日開示しております「定款一部変更に関するお知らせ」をご参照ください。
）
（注2） 人員増加及び業務の効率化を鑑み、本店移転を検討しております。
（注3） 2020 年 10 月 30 日付にて江口譲二氏は、J トラストの代表取締役社長を辞任し、当社の
代表取締役会長に就任予定であります。 詳細につきましては、
（ 本日開示しております「代
）なお、今後の J トラストから
表取締役の異動等に関するお知らせ」をご参照ください。
の役員の招聘は予定しておりません。
（注4） 事業内容につきましては、投資銀行事業から Fintech 事業を分離することを検討してい
ます。
50
（注5） 資本金の額は、 百万円の予定であります。
（詳細につきましては、本日開示しておりま
す「資本金の額の減少並びに剰余金の処分に関するお知らせ」をご参照ください。）
（注6） 本株式交換による決算期の変更はありません。また、本株式交換後の当社の純資産及び
総資産については現時点では確定しておりません。
６．会計処理の概要
本株式交換は、企業結合会計基準における「取得」に該当するため、パーチェス法を適用する
ことが見込まれております。なお、本株式交換に伴い、2020 年 12 月期において当社の連結財務諸
表上のれん（又は負ののれん）が発生する見込みですが、現時点では確定しておりません。
14
７．今後の見通し
本株式交換により、中期経営計画等に変更が生じますので、新たに策定した際にはお知らせい
たします。また、当期以降の業績に与える影響等につきましても、確定次第、速やかにお知らせ
いたします。
以 上
15
別紙Ⅰ 「A 種優先株式発行要項」
A 種優先株式発行要項
1. 発行株式の種類
Nexus Bank 株式会社※A 種優先株式（以下、「A 種優先株式」という。）
※2020 年 11 月 1 日付にて SAMURAI&J PARTNERS 株式会社より商号変更
2. 発行株式数
1,700,788 株
3. 払込金額
1 株につき当初転換価額×100（A 種優先株式 1 株につき普通株式 100 株）
4. 払込金額の総額
J トラストカード株式会社の株式を対価とし金銭による払込みを要しない。
5. 配当金
当会社は、当会社定款第 37 条に定める剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準
日（以下、「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載または記録された A 種優先株式を有す
る株主（以下、「A 種優先株主」という。）または A 種優先株式の登録株式質権者（以下、「A 種優先
株式質権者」という。）に対して、配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株式
を有する株主（以下、「普通株主」という。）または普通株式の登録株式質権者（以下、「普通株式質
権者」という。）と同順位にて、A 種優先株式 1 株につき、以下の算式により算出される額の剰余金
の配当を行う。また当会社定款第 38 条に定める中間配当を行うときも同様とする配当を行う。
A 種優先株式 1 株あたりの払込金額
配当すべき剰余金の額 ＝ 普通株式 1 株あたりの配当額 ×
当該配当実施時点における転換価額
6. 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、A 種優先株主または A 種優先株式質権者に対して、普通
株主または普通株式質権者に先立ち、A 種優先株式 1 株につき A 種優先株式 1 株当たりの払込
金額相当額の金銭を支払う。また、分配後にもなお残余財産があるときは、A 種優先株主または A
種優先株式質権者に対して、普通株主または普通株式質権者と同順位にて、A 種優先株式 1 株に
つき、以下の算式により算出される額の金銭を支払う。
16
A 種優先株式 1 株あたりの払込金額
分配すべき残余財産の額 ＝ 普通株式 1 株あたりの分配額 ×
当該分配実施時点における転換価額
7. 議決権
A 種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
8. 現金対価の取得請求権（償還請求権）
A 種優先株主または A 種優先株式質権者は、当会社に対し金銭を対価として A 種優先株式の全
部または一部を取得することを請求することができない。
9. 普通株式対価の取得請求権（転換請求権）
(1) 転換請求権の内容
A 種優先株主は、A 種優先株式取得日以降いつでも、当会社に対し本項(2)及び(3)に定める
条件で、普通株式を対価として、その保有する A 種優先株式の全部または一部を取得するこ
とを請求すること（以下、「転換請求」という。）ができる。なお、転換請求は、転換請求をした日
における当会社の発行可能株式総数の範囲内とし、発行可能株式総数を超える部分につ
いては転換請求がなされなかったものとみなす。
(2) 転換請求権の行使制限
前項の定めにかかわらず、A 種優先株主は、当会社の取締役会の承認なくして、転換請求を
行った後に当該 A 種優先株主が保有することとなる普通株式の議決権割合（当会社の全ての
普通株式（自己株式を除く。）に係る議決権の数に対する、当該 A 種優先株主及びその共同
保有者（金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項で定義されるものをいう。）が保有する普通株式
に係る議決権の数の割合をいう。）が 15%以上となる転換請求を行うことはできない。当該承認
なく転換請求が行われた場合は、上記の議決権割合を超過することとなる部分に係る転換請求
は無効とする。
ただし、当会社の普通株式につき、株式会社東京証券取引所において上場廃止が決定された
ときは、本(2)に定める制限は、将来に向かってその効力を失うものとする。
(3) 取得と引換えに交付すべき財産
① 当会社は、A 種優先株主が転換請求を行った場合、当該 A 種優先株主の有する A 種優
先株式を取得するのと引換えに、当該 A 種優先株主に対して、次に定める条件により当
会社の普通株式を交付する（以下、当該取得を行う日を「普通株式対価取得請求権取得
日」という。）。なお、A 種優先株主に交付される普通株式数の算出に際し、1 株未満の端
数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法第 167 条第 3 項に定める金銭による調
整は行わない。
取得と引換えに
A 種優先株式 1 株当たりの払込金額 × 転換請求が行われた A 種優先株式の数
交付すべき ＝
普通株式数 転換価額
17
② 転換価額
当初転換価額は、127 円とする。
③ 転換価額の調整
(ア) 当会社は、A 種優先株式の発行後、以下の(イ)に掲げる各事由により普通株式数に
変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合においては、次に定める算
式（以下、「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
交付普通株式数 × 1 株当たりの払込金額
既発行普通株式数 ＋
調整後 調整前 1 株当たり時価
＝ ×
転換価額 転換価額 既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、算定基準日（以下の(イ)(i)から
(v)までの各事由に係る基準日が定められている場合はその日を指し、基準日が定め
られていない場合は当該事由に基づく普通株式交付の効力発生が生じる日の 1 ヶ
月前の日をいう。以下において同じ。）における当会社の発行済普通株式数から算定
基準日における当会社の有する普通株式数を控除し、更に、算定基準日時点におけ
る発行会社の普通株式以外の株式等（その取得、転換、交換または行使により普通
株式が交付されるものを指すが、A 種優先株式は除く。また、当会社の保有するもの
は除く。）が当該時点で全て取得、転換、交換または行使され普通株式が交付された
と仮定した場合における当該交付により増加する普通株式の数を加えた数とする。
転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、以下の(イ)に基づき株主に交付
される普通株式数（但し、以下の(イ)(v)に関しては、交付される取得請求権付株式、
取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権、または新株予約権その他の証券も
しくは権利の全てが当初の条件で取得、転換、交換または行使され普通株式が交付
されたと仮定した場合における当該交付に係る普通株式数）とするが、普通株式の株
式分割が行われる場合（(イ)(i)の場合）には、株式分割により増加する普通株式数
（基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まな
い。）とし、普通株式の併合が行われる場合（(イ)(iv)の場合）には、株式の併合により
減少する普通株式数（効力発生日（当該併合のための基準日がある場合には基準
日）における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を
負の値で表示して使用するものとする。
転換価額調整式で使用する「1 株当たりの払込金額」は、以下の(イ)(i)、(ii)及び(iv)
の場合は 0 円とし、(イ)(iii)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的と
する場合には適正な評価額とする。）、(イ)(v)の場合は(イ)(vi)で定める対価の額とす
る。
(イ) 転換価額調整式により A 種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後
の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
18
(i) 普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを
適用する。
(ii) 普通株式の無償割当てをする場合
調整後の転換価額は、無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。
ただし、当会社の無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降
これを適用する。
(iii) 以下の(ウ)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合
（当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新
株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本③において同
じ。）の取得と引換えに交付する場合または普通株式の交付を請求できる新株
予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本③において同じ。）
その他の証券もしくは権利の転換、交換または行使により交付する場合を除
く。）
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられた場合に
は当該払込期間の最終日とする。以下において同じ。）の翌日以降これを適用
する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるた
めの基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(iv) 普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、株式併合の効力発生日の翌日以降これを適用する。た
だし、当会社の株式併合のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これ
を適用する。
(v) 取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権であって、
その取得と引換えに以下の(ウ)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式
を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、また
は(ウ)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株
予約権その他の証券もしくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後の転換価額は、取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項
付新株予約権、または新株予約権その他の証券もしくは権利（以下、「取得請求
権付株式等」という。）が交付される日または無償割当ての効力発生日の翌日以
降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける
権利を与えるためまたは無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌
日以降これを適用する。
(vi) 上記(v)における対価とは、取得請求権付株式等の交付に際して払込みその他
の対価関係にある支払いがなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の
交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の
価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換または行使に際して取得
請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した
金額を、その取得、転換、交換または行使に際して交付される普通株式の数で
19
除した金額をいう。
(ウ) (i) 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第一位まで算出し、
その小数第一位を切り捨てる。
(ii) 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ
45 取引日目に始まる 30 取引日の証券取引所における当会社の普通株式の普
通取引の毎日（終値のない日を除く。）の終値（気配表示を含む。）の単純平均
値（円位未満小数第二位まで算出し、その小数第二位を四捨五入する。）とす
る。
(エ) 上記(イ)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該
当すると当会社の取締役会が合理的に判断する場合には、当会社は、必要な転換
価額の調整を行う。
(i) 当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利
義務の全部もしくは一部の承継、または他の株式会社が行う株式交換による当
該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とする
場合。
(ii) 転換価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく
調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影
響を考慮する必要がある場合。
(iii) その他、転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」の変更または変更の
可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とする場合。
(オ) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が 1
円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(オ)により不要と
された調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(カ) 上記(ア)ないし(オ)により転換価額の調整を行う場合、当会社は、予め書面によりその
旨ならびにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日そ
の他必要な事項を株主名簿に記載された各 A 種優先株主に通知する。ただし、その
適用の日の前日までに当該通知を行うことができない場合、適用の日以降速やかに
これを行う。
(キ) 転換価額は、希釈化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の観点から
解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場
合には、当会社の取締役は、転換価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置
を講じる。
(4) 転換請求受付場所
三菱 UFJ 信託銀行株式会社 証券代行部
(5) 転換請求の効力発 生
転換請求の効力は、転換請求に要する書類が上記（4）に記載する転換請求受付場所に到着
したときまたは当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
10. 株式併合または分割
20
当会社は、法令に別段の定めがある場合を除き、A 種優先株式について株式の併合または分割は
行わない。
11. 譲渡制限
(1) A 種優先株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を受けなければならな
い。ただし、担保提供された株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の
手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者又はその子会社
若しくは関連会社に対する譲渡による株式の取得については、取締役会の承認があったものと
みなす。また、A 種優先株主は、当会社に対し、当該譲渡の承認請求を行うにあたり、会社法
第 138 条第 1 号ハの請求を行うことができる。
(2) 前号の取締役会の承認なくして A 種優先株式が譲渡された場合、当該譲渡された A 種優先
株式の転換請求権は失効するものとする。
12. 担保制限
A 種優先株式を担保に供するには、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。当該取締
役会の承認なくして担保に供された A 種優先株式の転換請求権は失効するものとする。
以上
21
＜補足説明資料＞
A種優先株式による
株式交換契約締結について
＜JASDAQグロース 証券コード：4764＞
2020年9月23日
SAMURAI&J PARTNERS株式会社
1.株式交換の概要
2020年11月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、Jトラストカード株式会社を株式交換完全子会社とする
株式交換を実施することを決議し、本日、Jトラストカードとの間で株式交換契約を締結いたしました。本株式交換は、当社が発行するA
種優先株式と交換するものであり、Jトラストカードの子会社であるJT親愛貯蓄銀行株式会社は、当社の孫会社となります。なお、本件
は、2020年10月30日開催予定の両社の臨時株主総会決議により承認されることを前提としております。
Jトラストカードの株主
Jトラスト A種優先株式発行
（東証2部：8508） Nexus Bank
1,700,788株 （2020年11月1日より商号変更予定）
西京リース （発行総額：216億7,600円）
グループ全体の事業運営・推進
株式交換契約 投資銀行事業 ITサービス事業
Fintech事業
Jトラストカード SAMURAI証券 SAMURAI TECHNOLOGY
（今後商号変更予定）
上場廃止の猶予期間入りとなる見込み 第一種・第二種金融商品取引 ISO27001認証取得
クレジットカードに関する業務 業 受託開発からオリジナルパッケー
本日現在、当社株式は東証JASDAQ市場に上 割賦販売斡旋業 電子申込型電子募集取扱業務 ジ提供
場しておりますが、本株式交換を実施した場合に 金銭貸付業 クラウドファンディングサイト まで幅広くITソリューションを提供
おきましても当社株式は引き続き上場を維持され タクシー乗車チケット販売業 「SAMURAI FUND」を主軸とし
る予定です。但し、「非上場会社を完全子会社と たファンド組成 圧縮転送技術（特許）
する株式交換」に該当し、不適当合併等に係る 「ミドルウェアソリューション」の主力
100%子会社
上場廃止審査の対象となり、東証の上場廃止基 製品である「Fast Connector」
準（JASDAQ市場）に基づき「合併等による実 JT親愛貯蓄銀行 SAMURAI ASSET FINANCE シリーズの販売・保守サービスの
質的存続性に係る猶予期間入り銘柄」となる可 提供
（商号変更しない）
能性があります。東証より当該銘柄の指定を受け
貸金業・宅地建物取引業
た場合におきましても、当社株式の上場は引き続 韓国国内における貯蓄銀行業 不動産担保、株式担保などのス
き維持されますが、当社は猶予期間内に新規上 （預金の預かり、資金貸付、手 キームによる融資活動を実施
場審査の基準に準じた基準に適合していると判断 形割引等） 個人向けクラウドファンディング
されるよう最善を尽くしてまいります。 韓国国内に9店舗を展開
「SAMURAI FUND Lite」運営 2
2.A種優先株式発行による株式交換を選択した理由
背景と経緯
当社は、下記のような課題を保有しており、迅速かつ確実に解決できる最適な施策を模索しておりました。今回の株式交換は、当社
にとって、今後の事業領域の拡大チャンスとなり、また、Fintech事業におけるシナジー効果への期待と収益基盤の強化が図れるとの考
えに至り、Jトラストへ提案いたしました。
【課題】経営基盤の強化
2019年に中期経営計画を策定し、「既存事業の成長戦略」「安定収益基盤の構築戦略」「グループコラボレーションによる成長戦略」を基本戦略と
して収益性向上に取り組んでいるが、業績は4期連続赤字。
また、Fintech事業（現在のクラウドファンディング分野）の成長に向けた施策を継続中ではあるが、現状伸び悩み。
普通株式ではなく、複数の条件設定が可能な種類株式による株式交換を選択
選択の理由
当社経営の独立性を維持
急激かつ大規模な希薄化の発生を抑制
下記の条件が設定されているので、その限度で当社普通株式の希薄化の影響が限定（下記記載はA種優先株式発行要項より骨子抜粋）
＜転換請求権の行使制限＞
当社の取締役会の承認なくして、転換請求を行った後に当該A種優先株主が保有することとなる普通株式の議決権割合が15％以上となる転換請求を行うことはできない。当
該承認なく転換請求が行われた場合は、上記の議決権割合を超過することとなる部分は係る転換請求は無効とする。
＜譲渡制限＞
A種優先株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。当該承認なくしてA種優先株式が譲渡された場合、当該譲渡されたA種優先株式
の転換請求権は失効するものとする。
＜担保制限＞
A種優先株式を担保に供するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。当該取締役会の承認なくして担保に供されたA種優先株式の転換請求権は失効するも
のとする。
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3.本株式交換後の状況
本株式交換後の当社の状況は下記のとおりです。また、Jトラストカード及びJT親愛貯蓄銀行が当社の連結子会社となりますので、
新たに中期経営計画及び業績予想を策定予定でおります。策定次第、速やかにお知らせさせていただきます。
本株式交換後の当社の状況
（1）商号 Nexus Bank株式会社
（SAMURAI&J PARTNERS株式会社より商号変更予定）
（2）本店所在地 東京都港区虎ノ門一丁目７番12号
（2020年12月末日を目途に本社移転を予定）
（3）代表者の役職・氏名 代表取締役会長 江口 譲二（※）
代表取締役社長 山口 慶一 （ご参考）
Jトラストカード JT親愛貯蓄銀行
2019年12月期業績
※1 ※2
（4）事業内容 投資銀行事業、ITサービス事業、Fintech事業
営業収益 309 19,173
営業利益 15 3,612
（5）資本金の額 50百万円 （予定）
（2020年12月1日を効力発生日として資本金の額を減少） 経常利益/税引前純利益 11 3,610
当期純利益 ▲2 2,830
（6）決算期 12月31日 ※1 日本基準（J-GAAP）に基づいた業績数値となっており、決算期変更に伴い、
9ヶ月決算となっております。
（7）純資産 現時点では確定しておりません。
※2 韓国会計基準（K-GAAP）に基づいた業績数値となっており、換算レートは、
（8）総資産 現時点では確定しておりません。 １ウォン＝0.09円（2020年８月31日現在）で換算しております。
（※）2020年10月30日付にて江口譲二氏は、Jトラストの代表取締役社長を辞任し、当社の代表取締役会長
に就任予定であります。今後のJトラストからの役員の招聘は予定しておりません。 4
本資料に関する問合せ窓口
経営管理部 IR担当
問合せページ：https://www.sajp.co.jp/ir_inquiry/
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