4764 Ｊ－ＮｅｘｕｓＢ 2020-09-23 16:00:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2020年9月23日
各 位
会 社 名 SAMURAI&J PARTNERS 株式会社
代表者名 代表取締役社長 山口 慶一
コード・上場 4 7 6 4 ・ J A S D A Q
問合せ先 取締役管理本部長 正司 千晶
電話番号 0 3 - 5 2 5 9 - 5 3 0 0 (代 表)
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日の取締役会において、2020年10月30日開催予定の臨時株主総会に定款一部変
更について付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本件につきましては、同日開催予定の臨時株主総会にてすべての議案が承認される
ことを前提としております。
記
1．定款変更の目的
（1）商号（現行定款第 1 条）
今後のグローバル展開を見据えた Fintech 事業の飛躍的な成長と確立を目指し、商
号を変更するものであります。なお、詳細は本日開示しております「商号変更に関す
るお知らせ」をご参照ください。
（2）目的（現行定款第 2 条）
当社の今後の事業展開を図る上で柔軟かつ機動的に対応できることを目的として、
項目の表現について、変更及び追加するものであります。
（3）A 種優先株式発行（現行定款第 6 条、第 7 条、変更案第 2 章の 2、第 16 条の 2）
株式交換を可能とするために新たな種類の株式として A 種優先株式を追加し、A 種
優先株式に関する規定の新設等を行うものであります。なお、詳細は本日開示してお
ります「J トラストカード株式会社との A 種優先株式による株式交換契約締結及び JT
親愛貯蓄銀行株式会社の孫会社化に関するお知らせ」をご参照ください。
（4）代表取締役及び役付取締役（現行定款第 20 条）
コーポレート・ガバナンスの強化をはじめとした経営基盤のより一層の充実・強化
を図ることを目的として、項目の表現について、変更及び追加するものであります。
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2．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
3．日程
（1）定款変更のための臨時株主総会開催予定日 2020 年 10 月 30 日
（2）定款変更の効力発生予定日 2020 年 10 月 30 日
（第 1 条 商号変更を除く）
（3）商号変更の効力発生予定日 2020 年 11 月 1 日
以 上
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【別紙】
定款変更の内容
（下線部は変更箇所を示しております）
現行定款 変 更 案
（商号） （商号）
第 1 条 当 会 社 は 、 SAMURAI&J 第 1 条 当会社は、Nexus Bank 株式会社と
PARTNERS 株式会社と称し、英文では、 称し、英文では、Nexus Bank Co.,Ltd.と表示
SAMURAI&J PARTNERS Co.,Ltd.と表示す する。
る。
（目的） （目的）
第 2 条 当会社は、次の事業を営むことを目 第 2 条 当会社は、次の事業を営むことを目
的とする。 的とする。
1～10 （条文省略） 1～10 （現行どおり）
11. 広告代理店業 11．広告の企画及び制作並びに広告代理店業
12～37 （条文省略） 12～37 （現行どおり）
（新設） 38. クラウドファンディングプラットフォ
ームの運営
（新設） 39. プロジェクトの募集、掲載、資金募集支
援に関する業務
（新設） 40. ホームページ、インターネット上におけ
る情報サービス及びデジタルコンテンツの
企画、調査、配信及び販売
（新設） 41. インターネットによる通信販売及び仲
介
（新設） 42. 販売促進活動に関するコンサルティン
グ業務
（新設） 43. 著作権、著作隣接権、工業所有権及びそ
の他の無体財産権の取得、譲渡、 使用許諾
及びこれらにかかる一切の管理業務
（新設） 44. 資金援助契約のあっせんを通じて行わ
れる事業の管理又は運営
（新設） 45. 募金、募金に関する情報の提供、募金の
代行又は媒介
（新設） 46. 送金・振込事務の取扱い、商品代金の徴
収の代行
（新設） 47. カスタマーサポートの代行
（新設） 48. ブロックチェーン及び AI 等の先進技術
3
を利用したプラットフォーム、アプリケーシ
ョン、各種トークン、電子認証等の企画、設
計、開発、運営、管理及び提供
38. 前各号に附帯関連する一切の業務 49. 前各号に附帯関連する一切の業務
第 3 条～第 5 条 （条文省略） 第 3 条～第 5 条 （現行どおり）
（発行可能株式総数） （発行可能株式総数及び発行可能種類株
第 6 条 当会社の発行可能株式総数は、 式総数）
139,875,200 株とする。 第 6 条 当会社の発行可能株式総数は、
139,875,200 株とし、各種類の株式の発行可
能種類株式総数は、次のとおりとする。
普通株式 139,875,200 株
A 種優先株式 1,800,000 株
（単元株式数） （単元株式数）
第 7 条 当会社の単元株式数は、100 株とす 第 7 条 当会社の単元株式数は、普通株式
る。 につき 100 株とし、A 種優先株式につき 1
株とする。
第 8 条～第 10 条 （条文省略） 第 8 条～第 10 条 （現行どおり）
（新設） 第 2 章の 2 A 種優先株式
（新設） （配当金）
第 10 条の 2 当会社は、当会社定款第 37 条
に定める剰余金の配当を行うときは、当該剰
余金の配当に係る基準日（以下、「配当基準
日」という。
）の最終の株主名簿に記載また
は記録された A 種優先株式を有する株主
（以
下、「A 種優先株主」という。）または A 種
優先株式の登録株式質権者（以下、
「A 種優
先株式質権者」という。）に対して、配当基
準日の最終の株主名簿に記載または記録さ
れた普通株式を有する株主（以下、「普通株
主」という。
）または普通株式の登録株式質
権者（以下、
「普通株式質権者」という。）と
同順位にて、 種優先株式 1 株につき、
A 以下
の算式により算出される額の剰余金の配当を
行う。また当会社定款第 38 条に定める中間
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配当を行うときも同様とする配当を行う。
普通 A 種優先株式 1
配当 株式 株あたりの払込
すべ 1株 金額
き剰 ＝ あた ×
当該配当実施時
余金 りの
点における転換
の額 配当
価額
額
（新設） （残余財産の分配）
第 10 条の 3 当会社は、残余財産を分配す
るときは、A 種優先株主または A 種優先株
式質権者に対して、普通株主または普通株式
質権者に先立ち、 種優先株式 1 株につき A
A
種優先株式 1 株当たりの払込金額相当額の
金銭を支払う。また、分配後にもなお残余財
産があるときは、A 種優先株主または A 種
優先株式質権者に対して、普通株主または普
通株式質権者と同順位にて、 種優先株式 1
A
株につき、以下の算式により算出される額の
金銭を支払う。
普 通 A 種優先株式 1
分配
株 式 株あたりの払込
すべ
1 株 金額
き残
＝ あ た ×
余財 当該分配実施時
り の
産の 点における転換
分 配
額 価額
額
（新設） （議決権）
第 10 条の 4 A 種優先株主は、株主総会に
おいて議決権を有しない。
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（新設） （現金対価の取得請求権（償還請求権）
）
第 10 条の 5 A 種優先株主または A 種優
先株式質権者は、当会社に対し金銭を対価と
して A 種優先株式の全部または一部を取得
することを請求することができない。
（新設） （普通株式対価の取得請求権（転換請求権））
第 10 条の 6
（1）転換請求権の内容
A 種優先株主は、A 種優先株式取得日以降
いつでも、当会社に対し本項(2)及び(3)に定
める条件で、普通株式を対価として、その保
有する A 種優先株式の全部または一部を取
得することを請求すること（以下、「転換請
求」という。）ができる。なお、転換請求は、
転換請求をした日における当会社の発行可
能株式総数の範囲内とし、発行可能株式総数
を超える部分については転換請求がなされ
なかったものとみなす。
（2）転換請求権の行使制限
前項の定めにかかわらず、A 種優先株主は、
当会社の取締役会の承認なくして、転換請求
を行った後に当該 A 種優先株主が保有する
こととなる普通株式の議決権割合（当会社の
全ての普通株式（自己株式を除く。）に係る
議決権の数に対する、当該 A 種優先株主及
びその共同保有者（金融商品取引法第 27 条
の 23 第 5 項で定義されるものをいう。
）が
保有する普通株式に係る議決権の数の割合
をいう。）が 15%以上となる転換請求を行う
ことはできない。当該承認なく転換請求が行
われた場合は、上記の議決権割合を超過する
こととなる部分に係る転換請求は無効とす
る。
ただし、当会社の普通株式につき、株式会社
東京証券取引所において上場廃止が決定さ
れたときは、本(2)に定める制限は、将来に向
かってその効力を失うものとする。
（3）取得と引換えに交付すべき財産
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A
①当会社は、 種優先株主が転換請求を行っ
た場合、当該 A 種優先株主の有する A 種優
先株式を取得するのと引換えに、当該 A 種
優先株主に対して、次に定める条件により当
会社の普通株式を交付する（以下、当該取得
を行う日を「普通株式対価取得請求権取得
日」という。。なお、A 種優先株主に交付さ
）
1
れる普通株式数の算出に際し、 株未満の端
数が生じたときはこれを切り捨てるものと
し、会社法第 167 条第 3 項に定める金銭によ
る調整は行わない。
取得と引換えに A 種優先株式 1 株当
交付すべき たりの払込金額 × 転
普通株式数 ＝ 換請求が行われた A
種優先株式の数
転換価額
② 転換価額
当初転換価額は、127 円とする。
③ 転換価額の調整
(ア)当会社は、A 種優先株式の発行後、以下
の(イ)に掲げる各事由により普通株式数に
変更を生じる場合または変更を生じる可能
性がある場合においては、次に定める算式
（以下、
「転換価額調整式」という。
）をもっ
て転換価額を調整する。
交付普通株式
既発行普 数 × 1 株当た
通株式数 りの払込金額
調 調 ＋ 1 株当たり時
整 整 価
後 前
転 ＝ 転 ×
既発行普通株式数 ＋ 交付
換 換
普通株式数
価 価
額 額
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転換価額調整式で使用する「既発行普通株式
数」は、算定基準日（以下の(イ)(i)から(v)ま
での各事由に係る基準日が定められている
場合はその日を指し、基準日が定められてい
ない場合は当該事由に基づく普通株式交付
の効力発生が生じる日の 1 ヶ月前の日をい
う。以下において同じ。）における当会社の
発行済普通株式数から算定基準日における
当会社の有する普通株式数を控除し、更に、
算定基準日時点における発行会社の普通株
式以外の株式等（その取得、転換、交換また
は行使により普通株式が交付されるものを
指すが、A 種優先株式は除く。また、当会社
の保有するものは除く。）が当該時点で全て
取得、転換、交換または行使され普通株式が
交付されたと仮定した場合における当該交
付により増加する普通株式の数を加えた数
とする。
転換価額調整式で使用する「交付普通株式
数」は、以下の(イ)に基づき株主に交付され
る普通株式数（但し、以下の(イ)(v)に関して
は、交付される取得請求権付株式、取得条項
付株式もしくは取得条項付新株予約権、また
は新株予約権その他の証券もしくは権利の
全てが当初の条件で取得、転換、交換または
行使され普通株式が交付されたと仮定した
場合における当該交付に係る普通株式数）と
するが、普通株式の株式分割が行われる場合
（(イ)(i)の場合）には、株式分割により増加
する普通株式数（基準日における当会社の有
する普通株式に関して増加した普通株式数
を含まない。
）とし、普通株式の併合が行わ
れる場合（(イ)(iv)の場合）には、株式の併合
により減少する普通株式数（効力発生日（当
該併合のための基準日がある場合には基準
日）における当会社の有する普通株式に関し
て減少した普通株式数を含まない。）を負の
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値で表示して使用するものとする。
転換価額調整式で使用する「1 株当たりの払
込金額」は、以下の(イ)(i)、(ii)及び(iv)の場
合は 0 円とし、(イ)(iii)の場合は当該払込金
額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合
） (イ)(v)の場合は
には適正な評価額とする。、
(イ)(vi)で定める対価の額とする。
(イ)転換価額調整式により A 種優先株式の
転換価額の調整を行う場合及びその調整後
の転換価額の適用時期については、次に定め
るところによる。
(i)普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割の
ための基準日の翌日以降これを適用する。
(ii)普通株式の無償割当てをする場合
調整後の転換価額は、無償割当ての効力発生
日の翌日以降これを適用する。ただし、当会
社の無償割当てのための基準日がある場合
は、その日の翌日以降これを適用する。
(iii)以下の(ウ)(ii)に定める時価を下回る払込
金額をもって普通株式を交付する場合（当会
社の交付した取得請求権付株式、取得条項付
株式もしくは取得条項付新株予約権（新株予
約権付社債に付されたものを含む。以下、本
③において同じ。）の取得と引換えに交付す
る場合または普通株式の交付を請求できる
新株予約権（新株予約権付社債に付されたも
のを含む。以下、本③において同じ。
）その
他の証券もしくは権利の転換、交換または行
使により交付する場合を除く。
）
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際し
て払込期間が設けられた場合には当該払込
期間の最終日とする。以下において同じ。）
の翌日以降これを適用する。ただし、当会社
の普通株主に募集株式の割当てを受ける権
利を与えるための基準日がある場合は、その
日の翌日以降これを適用する。
(iv)普通株式の併合をする場合
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調整後の転換価額は、株式併合の効力発生日
の翌日以降これを適用する。ただし、当会社
の株式併合のための基準日がある場合は、そ
の日の翌日以降これを適用する。
(v)取得請求権付株式、取得条項付株式もし
くは取得条項付新株予約権であって、その取
得と引換えに以下の(ウ)(ii)に定める時価を
下回る対価をもって普通株式を交付する定
めがあるものを交付する場合（無償割当ての
場合を含む。、
） または(ウ)(ii)に定める時価を
下回る対価をもって普通株式の交付を請求
できる新株予約権その他の証券もしくは権
利を交付する場合（無償割当ての場合を含
む。）
調整後の転換価額は、取得請求権付株式、取
得条項付株式もしくは取得条項付新株予約
権、または新株予約権その他の証券もしくは
権利（以下、
「取得請求権付株式等」という。）
が交付される日または無償割当ての効力発
生日の翌日以降これを適用する。ただし、普
通株主に取得請求権付株式等の割当てを受
ける権利を与えるためまたは無償割当ての
ための基準日がある場合は、その日の翌日以
降これを適用する。
(vi)上記(v)における対価とは、取得請求権付
株式等の交付に際して払込みその他の対価
関係にある支払いがなされた額（時価を下回
る対価をもって普通株式の交付を請求でき
る新株予約権の場合には、その行使に際して
出資される財産の価額を加えた額とする。）
から、その取得、転換、交換または行使に際
して取得請求権付株式等の所持人に交付さ
れる普通株式以外の財産の価額を控除した
金額を、その取得、転換、交換または行使に
際して交付される普通株式の数で除した金
額をいう。
(ウ)(i)転換価額調整式の計算については、円
位未満小数第一位まで算出し、その小数第一
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位を切り捨てる。
(ⅱ)転換価額調整式で使用する時価は、調整
後の転換価額を適用する日に先立つ 45 取引
日目に始まる 30 取引日の証券取引所におけ
る当会社の普通株式の普通取引の毎日（終値
のない日を除く。の終値
） （気配表示を含む。）
の単純平均値（円位未満小数第二位まで算出
し、その小数第二位を四捨五入する。
）とす
る。
(エ)上記(イ)に定める転換価額の調整を必要
とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当
すると当会社の取締役会が合理的に判断す
る場合には、当会社は、必要な転換価額の調
整を行う。
(i)当会社を存続会社とする合併、他の会社が
行う吸収分割による当該会社の権利義務の
全部もしくは一部の承継、または他の株式会
社が行う株式交換による当該株式会社の発
行済株式の全部の取得のために転換価額の
調整を必要とする場合。
(ii)転換価額を調整すべき事由が 2 つ以上相
接して発生し、一方の事由に基づく調整後の
転換価額の算出にあたり使用すべき時価に
つき、他方の事由による影響を考慮する必要
がある場合。
(iii)その他、転換価額調整式で使用する「既
発行普通株式数」の変更または変更の可能性
の生じる事由の発生により転換価額の調整
を必要とする場合。
(オ)転換価額調整式により算出された調整
後転換価額と調整前転換価額との差額が 1
円未満の場合は、転換価額の調整は行わない
ものとする。ただし、本(オ)により不要とさ
れた調整は繰り越されて、その後の調整の計
算において斟酌される。
(カ)上記(ア)ないし(オ)により転換価額の調
整を行う場合、当会社は、予め書面によりそ
の旨ならびにその事由、調整前の転換価額、
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調整後の転換価額及びその適用の日その他
必要な事項を株主名簿に記載された各 A 種
優先株主に通知する。ただし、その適用の日
の前日までに当該通知を行うことができな
い場合、適用の日以降速やかにこれを行う。
(キ)転換価額は、希釈化防止及び異なる種類
の株式の株主間の実質的公平の観点から解
釈されるものとし、その算定が困難となる場
合または算定の結果が不合理となる場合に
は、当会社の取締役は、転換価額の適切な調
整その他の合理的に必要な措置を講じる。
（4）転換請求受付場所
三菱 UFJ 信託銀行株式会社 証券代行部
（5）転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求に要する書類が
上記（4）に記載する転換請求受付場所に到
着したときまたは当該書類に記載された効
力発生希望日のいずれか遅い時点に発生す
る。
（新設） （株式併合または分割）
第 10 条の 7 当会社は、法令に別段の定め
A
がある場合を除き、 種優先株式について株
式の併合または分割は行わない。
（新設） （譲渡制限）
第 10 条の 8
(1)A 種優先株式を譲渡により取得するに
は、当会社の取締役会の承認を受けなければ
ならない。ただし、担保提供された株式に
係る担保権の実行（法定の手続によるもの
のほか、法定の手続によらない任意売却又
は代物弁済による実行を含む。）に伴う、
担保権者又はその子会社若しくは関連会
社に対する譲渡による株式の取得につい
ては、取締役会の承認があったものとみな
す。また、A 種優先株主は、当会社に対し、
当該譲渡の承認請求を行うにあたり、会社法
第 138 条第 1 号ハの請求を行うことができ
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る。
(2)前号の取締役会の承認なくして A 種優先
当該譲渡された A 種
株式が譲渡された場合、
優先株式の転換請求権は失効するものとす
る。
（新設） （担保制限）
第 10 条の 9 A 種優先株式を担保に供する
には、当会社の取締役会の承認を受けなけれ
ばならない。当該取締役会の承認なくして担
保に供された A 種優先株式の転換請求権は
失効するものとする。
第 11 条～第 16 条 （条文省略） 第 11 条～第 16 条 （現行どおり）
（新設） （種類株主総会）
第 16 条の 2 当会社が、会社法第 322 条第
1 項各号に掲げる行為をする場合において
は、法令に別段の定めがある場合を除き、A
種優先株主を構成員とする種類株主総会を
要しない。
2 第 11 条の規定は、定時株主総会と同日に
開催される種類株主総会についてこれを準
用する。
3 第 12 条、第 13 条、第 14 条、第 15 条第
1 項、第 16 条の規定は、種類株主総会にこ
れを準用する。
4 第 15 条第 2 項の規定は、会社法第 324 条
第 2 項の規定による種類株主総会の決議に
これを準用する。
第 17 条～第 19 条 （条文省略） 第 17 条～第 19 条 （現行どおり）
（代表取締役及び役付取締役） （代表取締役及び役付取締役）
第 20 条 取締役会は、その決議をもって当 第 20 条 取締役会は、その決議によって代
会社を代表すべき取締役 1 名以上を選定す 表取締役を 1 名以上選定する。
る。 2 当会社は、取締役会の決議により、取締
2 取締役会の決議により、取締役社長 1 役会長、取締役社長各 1 名、取締役副会長、
名、専務取締役及び常務取締役各若干名を 取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若
選定することができる。 干名を選定することができる。
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第 21 条～第 39 条 （条文省略） 第 21 条～第 39 条 （現行どおり）
（新設） 附則
第 1 条（商号）の変更は、2020 年 11 月 1 日
をもって効力を生じるものとする。なお本附
則は、 1 条の効力発生日経過後、
第 これを削
除する。
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