4755 楽天グループ 2020-02-28 16:00:00
ストックオプション（新株予約権）について [pdf]
2020 年２月 28 日
各 位
会 社 名 楽天株式会社
代表者名 代表取締役会長兼社長 三木谷 浩史
（コード：4755 東証第一部）
本開示文書についての問合せ先
役 職 副社長執行役員 最高財務責任者
氏 名 廣瀬 研二
電 話 050－5581－6910
ストックオプション（新株予約権）について
当社取締役会は、本日、2015 年３月 27 日開催の第 18 回定時株主総会において承認されてい
る報酬額とは別枠にて、当社取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）に対する報酬等として新
株予約権（以下「本新株予約権」という。）を付与することについての承認を求める議案を、下
記の通り、2020 年３月 27 日開催予定の当社第 23 回定時株主総会に付議することを決議しまし
たので、お知らせします。
本新株予約権は、①権利行使時に、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役（社外取締
役を除く。）、執行役員、監査役又は従業員の地位にあることを要する在任時行使型、②当社、
当社子会社及び当社関連会社を退職した日の翌日から 10 日以内に限り行使可能となる退職時報
酬型の２種類の発行を予定しており、それぞれの具体的な内容は後記のとおりです。
記
１．取締役に対しストックオプションとして新株予約権を付与することを相当とする理由及び
算定の基準
【理由】
本新株予約権の価値は当社株価に連動するものであることから、本新株予約権を業績連動報酬
の一部として当社取締役に付与することにより、当社取締役が株価上昇による利益及び株価下落
による不利益を株主の皆様と共有し、当社グループの業績向上及び株価上昇への貢献意欲を高め
ることができると考えています。当社取締役の意欲向上による当社グループ全体の持続的な企業
価値及び株主価値の向上を図ることを目的として、当社取締役を対象とする在任時行使型及び退
職時報酬型のストックオプション制度を実施しようとするものです。
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【算定の基準】
当社取締役の報酬等として付与する本新株予約権の額は、本新株予約権の割当日において算定
した本新株予約権１個当たりの公正価額に、当社取締役に割り当てる本新株予約権の総数を乗じ
ることにより算定するものとします。本新株予約権１個当たりの公正価額とは、本新株予約権の
割当日の株価及び本新株予約権の内容等、諸条件をもとにブラック・ショールズ・モデル等の株
式オプション価格算定モデルを用いて算定した公正な評価単価に基づくものとします。
２. 新株予約権発行の要領
① 在任時行使型ストックオプションとして発行する新株予約権の内容
(１) 新株予約権の割当てを受ける者
当社取締役
(２) 新株予約権の目的たる株式の種類及び数
新株予約権の目的たる株式は当社普通株式とし、各事業年度において1,000,000株を上限と
する。
ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を
行う場合、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。なお、かかる
調整は新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で権利行使又は消却されていない新
株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、
これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とす
るやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の
上、合理的な範囲で株式数を調整するものとする。
(３) 発行する新株予約権の総数
各事業年度において、10,000個を上限とする。
なお、新株予約権１個当たりの目的たる株式の数は100株とする。ただし、（２）に定める
株式数の調整を行った場合は、新株予約権１個当たりの目的たる株式の数についても同様の
調整を行うものとする。
(４) 新株予約権と引き換えに払い込む金銭
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする。
なお、職務執行の対価として公正発行により付与される新株予約権であり、有利な条件によ
る発行に該当しない。
(５) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権１個当たり１円とする。
(６) 新株予約権の行使期間
新株予約権発行の日（以下「発行日」という。）の１年後の応当日から10年後の応当日ま
でとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終
日とする。
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(７) 新株予約権の行使の条件等
① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において
も、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役（社外取締役を除く。）、執行役員、監査
役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が退職時（退職時までに申
込ができない正当な事由が認められる場合は、退職後直近の申込期日）までに、当社所定の
手続きに従い新株予約権行使の申込を行った場合、及び諸般の事情を考慮の上、取締役会が
特例として認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が
特例として認めた場合はこの限りではない。
③ 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
④ 新株予約権者は、 以下の区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
ⅰ）発行日からその１年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の全てにつ
いて権利行使することができない。
ⅱ）発行日の１年後の応当日から発行日の２年後の応当日の前日までは、割り当てられた
新株予約権の15％について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の
数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする）。
ⅲ）発行日の２年後の応当日から発行日の３年後の応当日の前日までは、割り当てられた
新株予約権の35％（ただし、発行日の２年後の応当日までに新株予約権の一部を行使して
いた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、割り当てられた新株予約権の35％ま
でとする。）について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に
１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする）。
ⅳ）発行日の３年後の応当日から発行日の４年後の応当日の前日までは、割り当てられた
新株予約権の65％（ただし、発行日の３年後の応当日までに新株予約権の一部を行使して
いた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、割り当てられた新株予約権の65％ま
でとする。）について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に
１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする）。
ⅴ）発行日の４年後の応当日から発行日の10年後の応当日までは、割り当てられた新株予
約権の全てについて権利行使することができる。
⑤ 新株予約権者は、新株予約権又は株式に関連する法令で定められる、いかなる税金等（日本
国内で定められているか否かを問わず、所得税等の税金、社会保障拠出金、年金、雇用保険
料等を含むがこれに限らない。）についてもこれを納める責任を負い、当社、当社子会社又
は当社関連会社が税金等の徴収義務を負う場合には、当該徴収義務を負う会社は、次の各号
に掲げる方法により、新株予約権者から税金等を徴収することができるものとする。
ⅰ）現金による受領
ⅱ）新株予約権者が保有する株式による充当
ⅲ）新株予約権者の給与、賞与等からの控除
ⅳ）その他当社が定める方法
（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
（９）新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役
会において定める。
②退職時報酬型ストックオプションとして発行する新株予約権の内容
（１）新株予約権の割当てを受ける者
当社取締役で当社執行役員を兼務する者
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（２）新株予約権の目的たる株式の種類及び数
新株予約権の目的たる株式は当社普通株式とし、各事業年度において1,000,000株を上限とす
る。
ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を
行う場合、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。なお、かかる
調整は新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で権利行使又は消却されていない
新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合
は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とする
やむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、
合理的な範囲で株式数を調整するものとする。
（３）発行する新株予約権の総数
各事業年度において、10,000個を上限とする。
なお、新株予約権１個当たりの目的たる株式の数は100株とする。ただし、（２）に定める株式
数の調整を行った場合は、新株予約権１個当たりの目的たる株式の数についても同様の調整を行
うものとする。
（４）新株予約権と引き換えに払い込む金銭
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする。
なお、職務執行の対価として公正発行により付与される新株予約権であり、有利な条件による
発行に該当しない。
（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権１個当たり１円とする。
（６）新株予約権の行使期間
新株予約権発行の日（以下「発行日」という。）から40年後の応当日までとする。ただし、権利
行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
（７）新株予約権の行使の条件等
① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、
当社、当社子会社及び当社関連会社の取締役、執行役員、監査役及び従業員の地位のいずれ
もが終了した日の翌日から、10日以内に限り、新株予約権を行使できるものとする。
② 新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が
特例として認めた場合はこの限りではない。
③ 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
④ 新株予約権者は、新株予約権又は株式に関連する法令で定められる、いかなる税金等（日本
国内で定められているか否かを問わず、所得税等の税金、社会保障拠出金、年金、雇用保険
料等を含むがこれに限らない。）についてもこれを納める責任を負い、当社、当社子会社又
は当社関連会社が税金等の徴収義務を負う場合には、当該徴収義務を負う会社は、次の各号
に掲げる方法により、新株予約権者から税金等を徴収することができるものとする。
ⅰ）現金による受領
ⅱ）新株予約権者が保有する株式による充当
ⅲ）新株予約権者の給与、賞与等からの控除
ⅳ）その他当社が定める方法
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（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
（９）新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会
において定める。
上記の内容については、2020年３月27日開催予定の当社第23回定時株主総会において、「取締
役の報酬等の内容改定の件（ストックオプションの付与）」が承認されることを条件としていま
す。
以 上
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