4755 楽天グループ 2019-02-12 15:00:00
グループ内再編の契約締結に関するお知らせ [pdf]
2019 年２月 12 日
各 位
会 社 名 楽天株式会社
代表者名 代表取締役会長兼社長 三木谷 浩史
（コード：4755 東証第一部）
本開示文書についての問合せ先
役 職 副社長執行役員 最高財務責任者
氏 名 廣瀬 研二
電 話 050-5581-6910
グループ内再編の契約締結に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会にて、2018 年８月６日付「会社分割による組織再編に関するお知らせ」、また
2019 年１月 18 日付「グループ内再編の一部変更に関するお知らせ」にてお知らせしましたグループ内再編
（以下、
「本グループ内再編」といいます。）について、当社の完全子会社である Rakuten Direct 株式会社と
の吸収合併契約締結及び、当社の完全子会社である楽天モバイルネットワーク株式会社、楽天カード株式会
社、株式会社スポットライトとの吸収分割契約締結の承認を決議しましたので、お知らせします。
なお、本グループ内再編は当社完全子会社を対象とする吸収合併、また当社完全子会社へ事業部門、株式
を承継させる吸収分割となるため、開示事項・内容を一部省略して開示しています。
１． 背景・目的
2018 年８月６日付「会社分割による組織再編に関するお知らせ」の「１. 背景・目的」にてお知らせしま
したとおりです。
当社グループは、
「イノベーションを通じて、人々と社会をエンパワーメントする」ことを経営の基本理念
としています。ユーザー及び取引先企業へ満足度の高いサービスを提供することに留まらず、多くの人々の
成長を後押しすること、社会を変革し豊かにしていくことを通じて、当社グループの企業価値の最大化を図
り、
「グローバルイノベーションカンパニー」であり続けることを目指しています。
現在、当社グループは、E コマースにとどまらず、トラベル、デジタルコンテンツ、通信等のインターネッ
トサービス、クレジットカードをはじめとする銀行、証券、保険、電子マネーといった FinTech（金融）サー
ビスに於いて、70 を超える多岐に渡るサービスを提供するようになっています。これらライフシーンを幅広
くカバーする様々なサービスを、楽天会員を中心としたメンバーシップを軸に有機的に結び付け、ユーザー
のグループサービス内での回遊性を高め、他にはない独自の「楽天エコシステム（経済圏）
」を拡大させてい
ます。
足元では、
「FC バルセロナ」等とのパートナーシップ締結、サービスブランドの統合をはじめとしてグロー
バル展開を加速し、グローバルでユーザー数が 13 億を超えるとともに、同流通総額も 15 兆円を超える規模
にまで成長しています。国内外における当社グループへの注目度が格段と高まる中、
「楽天エコシステム」の
1
さらなる拡大に向けて、MNO（Mobile Network Operator）事業への参入、包括的な物流サービスを提供する
ワンデリバリー、C2C 事業、シェアリングエコノミーサービスをはじめとして新たなビジネスポートフォリ
オの構築を推進しています。
このような状況下、当社は、
「楽天エコシステム」のさらなる成長・発展、ひいては企業価値の最大化を実
現するためには、アカウンタビリティー（責務）をより明確化し、一層の経営効率化と全体最適視点での経
営資源の配分を図ることで、機動的かつ柔軟な意思決定と業務執行を可能とするグループ体制に移行するこ
とが最適と考え、本グループ内再編を決定しました。
各グループ企業において、さらなるアントレプレナーシップの醸成・活性化によりクリエイティビティー
（創造性）にあふれたイノベーションの創出に邁進し、グループ間シナジーを最大化することで、顧客満足
度の最大化を実現するサービスの提供を目指します。
なお、当社は、本グループ内再編後も引き続き上場を維持するとともにグループ全体のグローバル経営戦
略の立案、ガバナンスの強化、インターネット・サービスを中心としたエコシステムの拡大等に取り組み、
企業価値の最大化を目指していきます。
２． 本グループ内再編の方法
2019 年１月 18 日付「グループ内再編の一部変更に関するお知らせ」の「２. 本日の取締役会において決
議された本グループ内再編の方法」にてお知らせしましたとおりです。
(1) インターネット・サービスに係る組織再編
当社を存続会社、Rakuten Direct 株式会社を消滅会社とする吸収合併を行います。（以下、「本吸収
合併」）といいます。。
）
(2) モバイル事業に係る組織再編
当社を分割会社とする吸収分割方式により、当社が展開する MVNO 事業、楽天コミュニケーションズ
株式会社の株式等を楽天モバイルネットワーク株式会社に承継させます。（以下、
「本吸収分割①」）
といいます。。
）
(3) FinTech 事業に係る組織再編
① 当社を分割会社とする吸収分割方式により、楽天カード株式会社及び楽天 Edy 株式会社の株式を
除く当社の FinTech 事業子会社の株式等を当社の完全子会社である楽天カード株式会社に承継さ
せます。
（以下、「本吸収分割②」）といいます。。
）
② 当社を分割会社とする吸収分割方式により、当社が展開する決済関連事業（楽天ペイ（実店舗決
済）事業、ポイントパートナー事業、Edy 事業等）及び楽天 Edy 株式会社の株式を株式会社スポ
ットライト（2019 年４月１日付で楽天ペイメント株式会社に商号を変更予定）に承継させます。
（以下、
「本吸収分割③」
）といいます。。
）
③ 楽天カード株式会社を分割会社とする吸収分割方式により、みんなのビットコイン株式会社の株
式を株式会社スポットライトに承継させます。
（以下、
「本吸収分割④」）といいます。。本吸収分
）
割④については、当社の完全子会社間の組織再編行為であるため、詳細については、記載を省略
しています。
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(参考)本グループ内再編後のグループ体制
■現在
※2019 年４月１日付で楽天ペイメント株式会社に商号を変更予定
■再編後（2019 年 4 月 1 日）
３． 本グループ内再編の日程
吸収合併・吸収分割契約承認取締役会議 2019 年２月 12 日
吸収合併・吸収分割契約締結 2019 年２月 12 日
効力発生日 2019 年４月１日（予定）
※本グループ内再編は、会社法上の簡易組織再編の要件（注）を満たすため、当社においては、株主総会
の承認を得ることなく行います。なお、モバイル事業と FinTech 事業に係る組織再編は、監督官庁を含
む関係者の合意が得られること、許認可等の取得その他各種法令又は契約上の手続が履践されること、
その他事業に重大な支障が生じるおそれがないことが確認できること等を条件にしています。
注：会社法第 784 条第２項（吸収分割）、会社法第 796 条第２項（吸収合併）
3
４． 本グループ内再編の要旨
Ⅰ．本吸収合併
1．本吸収合併の要旨
本吸収合併は、当社においては会社法第 796 条第２項に定める簡易合併に該当し、Rakuten Direct 株
式会社においては、会社法第 784 条第１項に定める略式合併に該当するため、いずれも合併契約の承認
に係る株主総会の承認を得ることなく行います。
(1) 本吸収合併の方式
当社を存続会社とし、Rakuten Direct 株式会社を消滅会社とする吸収合併です。
(2) 本吸収合併に係る割当ての内容
当社は Rakuten Direct 株式会社の発行済株式のすべてを所有しているため、
本吸収合併に際して、
株式その他の金銭等の交付及び割当ては行いません。
(3) 本吸収合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
消滅会社である Rakuten Direct 株式会社は、新株予約権を発行していますが、本吸収合併に
よる新株予約権の取扱いに変更はありません。なお、消滅会社は、新株予約権付社債を発行して
いません。
2．本吸収合併の当事会社の概要（2018 年 12 月 31 日時点）
吸収合併存続会社 吸収合併消滅会社
(1) 商号 楽天株式会社 Rakuten Direct 株式会社
(2) 所在地 東京都世田谷区玉川一丁目 14 番 東京都世田谷区玉川一丁目 14
１号 番１号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役会長兼社長 代表取締役社長 小森 紀昭
三木谷 浩史
(4) 事業内容 インターネット・サービス等 医薬品・日用品等の通信販売
(5) 資本金 205,924 百万円 100 百万円
(6) 設 立 年 月 日 1997 年２月７日 1994 年 11 月８日
(7) 発 行 済 株 式 数 1,434,573,900 株 7,104,405 株
(8) 決 算 期 12 月末日 12 月末日
(9) 大株主及び持株比率 (合)クリムゾングループ 16.75%
楽天㈱ 100%
三木谷 浩史 13.04%
【存続会社（楽天株式会社）の直近の財政状態及び経営成績】
楽天株式会社
（連結・国際会計基準）
決 算 期 2018年12月期
親会社の所有者に帰属する持分 774,473百万円
資 産 合 計 7,345,002百万円
１株当たり親会社所有者帰属持分 572.83円
4
売 上 収 益 1,101,480百万円
営 業 利 益 170,425百万円
税 引 前 当 期 利 益 165,423百万円
親会社の所有者に帰属する当期利益 142,282百万円
親会社の所有者に帰属する基本的１株当
105.43円
た り 当 期 利 益
【消滅会社（Rakuten Direct株式会社）の直近の財政状態及び経営成績】
Rakuten Direct株式会社
（個別・日本基準）
決 算 期 2017年12月期
純 資 産 2,116百万円
総 資 産 18,298百万円
１ 株 当 た り 純 資 産 296.53円
売 上 高 50,690百万円
営 業 損 失 （△） △354百万円
経 常 損 失 （△） △307百万円
当 期 純 損 失 （△） △341百万円
１ 株 当 た り 当 期 純 損 失 （△） △48.03円
3．本吸収合併後の存続会社の状況
本合併による当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更は
ございません。
Ⅱ．本吸収分割①
1.本吸収分割①の要旨
本吸収分割①は、当社においては会社法第 784 条第２項に定める簡易分割に該当するため、株主総会の
承認を得ることなく行います。一方、承継会社である楽天モバイルネットワーク株式会社においては、
会社法第 795 条第 1 項に定める株主総会の承認を得た上で本件吸収分割①を行います。
(1) 本吸収分割①の方式
当社を分割会社とし、楽天モバイルネットワーク株式会社を承継会社とする吸収分割方式です。
(2) 本吸収分割①に係る割当ての内容
承継会社である楽天モバイルネットワーク株式会社が発行する普通株式 58,000 株を全て当社に割
り当てます。
(3) 本吸収分割①に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権を発行しておりますが、本吸収分割①によるこれらの新株予約権の取扱いに変
更はありません。また、当社は、新株予約権付社債を発行していません。
(4) 本吸収分割①により減少する資本金
本吸収分割①による当社の資本金の減少はありません。
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(5) 承継会社が承継する権利義務
承継会社である楽天モバイルネットワーク株式会社は、本吸収分割①に係る吸収分割契約に定める
範囲において、当社が本吸収分割①に係る分割事業に関して有する本吸収分割①の効力発生日時点
の資産・負債その他権利義務を承継します。
(6) 債務履行の見込み
当社は、承継会社である楽天モバイルネットワーク株式会社が本吸収分割①の効力発生日以降に負
担すべき債務につきましては、履行の確実性に問題はないものと判断しています。
2．本吸収分割①の当事会社の概要（2018 年 12 月 31 日時点）
吸収分割会社 吸収分割承継会社
(1) 商号 楽天株式会社 楽天モバイルネットワーク株
式会社
(2) 所在地 東京都世田谷区玉川一丁目 14 番 東京都世田谷区玉川一丁目 14
１号 番１号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役会長兼社長 代表取締役 山田 善久
三木谷 浩史
(4) 事業内容 インターネット・サービス等 電気通信事業
(5) 資本金 205,924 百万円 2,100 百万円
(6) 設 立 年 月 日 1997 年２月７日 2018 年１月 10 日
(7) 発 行 済 株 式 数 1,434,573,900 株 42,000 株
(8) 決 算 期 12 月末日 12 月末日
(9) 大株主及び持株比率 (合)クリムゾングループ 16.75%
楽天㈱ 100%
三木谷 浩史 13.04%
【分割会社（楽天株式会社）の直近の財政状態及び経営成績】
４．本グループ内再編の要旨のⅠ．本吸収合併の 2.本吸収合併の当事会社の概要に記載の【存続会社
（楽天株式会社）の直近の財政状態及び経営成績】の通りです。
【承継会社（楽天モバイルネットワーク株式会社）の直近の財政状態及び経営成績】
楽天モバイルネットワーク株式会社は 2018 年１月 10 日の設立であり、現時点で最初の事業年度に
ついて株主総会における決算承認が行われていないため、記載していません。
3．分割する事業部門・株式の概要
(1) 分割する部門の事業・株式の内容
コミュニケーションズ&エナジーカンパニーに属する事業（Aquafadas 事業、Viber グローバル事業、
電話事業及び MNO ビジネス準備室が行う事業は除く。 及び当社の完全子会社である楽天コミュニケ
）
ーションズ株式会社の全株式
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(2) 分割する部門の経営成績（2018 年 12 月期）
分割する部門の売上高 50,107 百万円
＊「売上高」には外部顧客への売上高を記載しており、現時点での見込み額であるため、実際に分
割する部門の金額は上記と異なる可能性があります。
(3) 分割又は承継する資産、負債の項目及び金額（2018 年 12 月 31 日時点）
流動資産（百万円） 13,177 流動負債（百万円） 9,889
固定資産（百万円） 14,135 固定負債（百万円） -
資産合計（百万円） 27,312 負債合計（百万円） 9,889
（注）上記金額に効力発生日までの増減を加減して確定します。
4．本吸収分割①後の承継会社の状況（予定）（2019 年４月１日時点）
吸収分割承継会社
(1) 商号 楽天モバイルネットワーク株式会社
(2) 所在地 東京都世田谷区玉川一丁目 14 番１号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 山田 善久
(4) 事業内容 電気通信事業
(5) 資本金 2,100 百万円
(6) 決算期 12 月末日
Ⅲ．本吸収分割②
1．本吸収分割②の要旨
本吸収分割②は、当社においては会社法第 784 条第２項に定める簡易分割、承継会社である楽天カー
ド株式会社においては会社法第 796 条第１項に定める略式分割に該当するため、いずれも吸収分割契
約の承認に係る株主総会の承認を得ることなく行います。
(1) 本吸収分割②の方式
当社を分割会社とし、楽天カード株式会社を承継会社とする吸収分割方式です。
(2) 本吸収分割②に係る割当ての内容
本吸収分割は、無対価分割とし、株式その他の金銭等の割当てを行いません。
(3) 本吸収分割②に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権を発行しておりますが、本吸収分割②によるこれらの新株予約権の取扱いに変
更はありません。また、当社は、新株予約権付社債を発行していません。
(4) 本吸収分割②により減少する資本金
本吸収分割②による当社の資本金の減少はありません。
(5) 承継会社が承継する権利義務
承継会社である楽天カード株式会社は、本吸収分割②に係る吸収分割契約に定める範囲において、
当社が本吸収分割②に係る分割事業に関して有する本吸収分割②の効力発生日時点の資産・負債そ
の他権利義務を承継します。
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(6) 債務履行の見込み
当社は、承継会社である楽天カード株式会社が本吸収分割②の効力発生日以降に負担すべき債務に
つきましては、履行の確実性に問題はないものと判断しています。
2．本吸収分割②の当事会社の概要（2018 年 12 月 31 日時点）
吸収分割会社 吸収分割承継会社
(1) 商号 楽天株式会社 楽天カード株式会社
(2) 所在地 東京都世田谷区玉川一丁目 14 番 東京都世田谷区玉川一丁目 14
１号 番１号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役会長兼社長 代表取締役社長 穂坂 雅之
三木谷 浩史
(4) 事業内容 インターネット・サービス等 クレジットカード事業等
(5) 資本金 205,924 百万円 19,323 百万円
(6) 設 立 年 月 日 1997 年２月７日 2001 年 12 月６日
(7) 発 行 済 株 式 数 1,434,573,900 株 78,649 株
(8) 決 算 期 12 月末日 12 月末日
(9) 大株主及び持株比率 (合)クリムゾングループ 16.75%
楽天㈱ 100%
三木谷 浩史 13.04%
【分割会社（楽天株式会社）の直近の財政状態及び経営成績】
４．本グループ内再編の要旨のⅠ．本吸収合併の 2.本吸収合併の当事会社の概要に記載の【存続会社
（楽天株式会社）の直近の財政状態及び経営成績】の通りです。
【承継会社（楽天カード株式会社）の直近の財政状態及び経営成績】
楽天カード株式会社
（個別・日本基準）
決 算 期 2017年12月期
純 資 産 96,253百万円
総 資 産 1,412,874百万円
１ 株 当 た り 純 資 産 1,223,836.5円
売 上 高 234,580百万円
営 業 利 益 23,845百万円
経 常 利 益 23,846百万円
当 期 純 利 益 16,640百万円
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 211,575.55円
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3．分割する株式の概要
(1) 分割する株式の内容
当社が保有する以下の関係会社の全株式を承継します。
・楽天銀行株式会社（ただし、楽天銀行株式会社の議決権の保有者となろうとすることに
関する銀行法上の認可が得られなかった場合は、承継しない。）
・楽天証券株式会社
・楽天投信投資顧問株式会社
・楽天インシュアランスホールディングス株式会社（ただし、楽天インシュアランスホールディン
グス株式会社の議決権の保有者となろうとすることに関する保険業法上の認可が得られなかった
場合は、承継しない。）
(2) 分割又は承継する資産、負債の項目及び金額（2018 年 12 月 31 日時点）
流動資産（百万円） - 流動負債（百万円） -
固定資産（百万円） 178,415 固定負債（百万円） -
資産合計（百万円） 178,415 負債合計（百万円） -
（注）上記金額に効力発生日までの増減を加減して確定します。
4．本吸収分割②後の承継会社の状況（予定）（2019 年４月１日時点）
吸収分割承継会社
(1) 商号 楽天カード株式会社
(2) 所在地 東京都世田谷区玉川一丁目 14 番１号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 穂坂 雅之
(4) 事業内容 クレジットカード事業等
(5) 資本金 19,323 百万円
(6) 決算期 12 月末日
Ⅳ．本吸収分割③
1. 本吸収分割③の要旨
本吸収分割③は、当社においては会社法第 784 条第２項に定める簡易分割に該当し、株主総会の承認
を得ないで行います。一方、承継会社である株式会社スポットライトにおいては会社法第 795 条第１
項に定める株主総会の承認を得た上で本件吸収分割を行います。
(1) 本吸収分割③の方式
当社を分割会社とし、株式会社スポットライトを承継会社とする吸収分割方式です。
(2) 本吸収分割③に係る割当ての内容
承継会社である株式会社スポットライトが発行する普通株式 82,662 株を全て当社に割り当てます。
(3) 本吸収分割③に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権を発行しておりますが、本吸収分割③によるこれらの新株予約権の取扱いに変
更はありません。また、当社は、新株予約権付社債を発行していません。
(4) 本吸収分割③により減少する資本金
本吸収分割③による当社の資本金の減少はありません。
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(5) 承継会社が承継する権利義務
承継会社である株式会社スポットライトは、本吸収分割③に係る吸収分割契約に定める範囲におい
て、当社が本吸収分割③に係る分割事業に関して有する本吸収分割③の効力発生日時点の資産・負
債その他権利義務を承継します。
(6) 債務履行の見込み
当社は、承継会社である株式会社スポットライトが本吸収分割③の効力発生日以降に負担すべき債
務につきましては、履行の確実性に問題はないものと判断しています。
2．本吸収分割④の当事会社の概要（2018 年 12 月 31 日時点）
吸収分割会社 吸収分割承継会社
(1) 商号 楽天株式会社 株式会社スポットライト
（2019 年４月１日付で、楽天ペ
イメント株式会社に商号変更予
定）
(2) 所在地 東京都世田谷区玉川一丁目 14 番 東京都渋谷区宇田川町 36 番１号
１号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役会長兼社長 代表取締役 池本 知矢
三木谷 浩史
(4) 事業内容 インターネット・サービス等 来店促進サービスの開発及び運
営
(5) 資本金 205,924 百万円 100 百万円
(6) 設 立 年 月 日 1997 年２月７日 2011 年５月 27 日
(7) 発 行 済 株 式 数 1,434,573,900 株 17,338 株
(8) 決 算 期 12 月末日 12 月末日
(9) 大株主及び持株比率 (合)クリムゾングループ 16.75%
楽天㈱ 100%
三木谷 浩史 13.04%
【分割会社（楽天株式会社）の直近の財政状態及び経営成績】
４．本グループ内再編の要旨のⅠ．本吸収合併の 2.本吸収合併の当事会社の概要に記載の【存続会社
（楽天株式会社）の直近の財政状態及び経営成績】の通りです。
【承継会社（株式会社スポットライト）の直近の財政状態及び経営成績】
株式会社スポットライト
（個別・日本基準）
決 算 期 2017年12月期
純 資 産 △343百万円
総 資 産 277百万円
１ 株 当 た り 純 資 産 △19,829.94円
10
売 上 高 375百万円
営 業 損 失 △44百万円
経 常 損 失 △49百万円
当 期 純 損 失 △50百万円
１ 株 当 た り 当 期 純 損 失 △2,891.71円
3．分割する事業部門・株式の概要
(1) 分割する部門の事業・株式の内容
フィンテックグループカンパニーに属するペイメント事業（楽天キャッシュ事業並びにペイメント
事業 ペイメントシステム部 金融サービス開発課傘下のクレジットカードサービス開発グループ、
ペイメントプラットフォーム開発グループ、ペイメントテクノロジー&アーキテクチャグループ、楽
天ペイ事業編成グループ、データアナリティクスグループ及びデータアナリティクスグループ デー
タアナリティクスチームが行う各事業は除く。 及び当社の完全子会社である楽天 Edy 株式会社の全
）
株式
(2) 分割する部門の経営成績（2018 年 12 月期）
分割する部門の売上高 15,798 百万円
＊「売上高」には外部顧客への売上高を記載しており、現時点での見込み額であるため、実際に分
割する部門の金額は上記と異なる可能性があります。
(3) 分割又は承継する資産、負債の項目及び金額（2018 年 12 月 31 日時点）
流動資産（百万円） 19,308 流動負債（百万円） 18,754
固定資産（百万円） 4,195 固定負債（百万円） -
資産合計（百万円） 23,504 負債合計（百万円） 18,754
（注）上記金額に効力発生日までの増減を加減して確定します。
4．本吸収分割③後の承継会社の状況（予定）（2019 年４月１日時点）
吸収分割承継会社
(1) 商号 楽天ペイメント株式会社
(2) 所在地 東京都世田谷区玉川一丁目 14 番１号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 中村 晃一
(4) 事業内容 決済関連事業
(5) 資本金 100 百万円
(6) 決算期 12 月末日
５．本グループ内再編後の分割会社の状況
吸収分割会社
(1) 商号 楽天株式会社
(2) 所在地 東京都世田谷区玉川一丁目 14 番１号
11
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役会長兼社長 三木谷 浩史
(4) 事業内容 インターネット・サービス等
(5) 資本金 205,924 百万円
(6) 決算期 12 月末日
６．今後の見通し
本吸収合併により消滅する Rakuten Direct 株式会社、本吸収分割①～③により事業を承継する楽天モバ
イルネットワーク株式会社、楽天カード株式会社、株式会社スポットライトは当社の 100％子会社である
ため、当社の連結業績に与える影響は軽微です。
以 上
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