2019 年 5 月 13 日
各 位
会 社 名 楽天株式会社
代表者名 代表取締役会長兼社長 三木谷 浩史
（コード：4755 東証第一部）
本開示文書についての問合せ先
役 職 副社長執行役員 最高財務責任者
氏 名 廣瀬 研二
電 話 050－5581－6910
会 社 名 株式会社ぐるなび
代表者名 代表取締役社長 久保 征一郎
（コード：2440 東証第一部）
本開示文書についての問合せ先
役 職 取締役 専務執行役員 総合政策室長
氏 名 山田 晃久
電 話 03－3500－9700
資本業務提携の強化に向けた協議開始のお知らせ
楽天株式会社（本社：東京都世田谷区、代表取締役会長兼社長：三木谷浩史、 「楽天」
以下 といいます。
）
は 2019 年５月10日開催の取締役会において、株式会社ぐるなび（本社：東京都千代田区、代表取締役社
長：久保征一郎、以下「ぐるなび」といいます。
）は本日開催の取締役会において、2018 年７月より両社
が行っている資本業務提携の強化に向けた協議を開始するための覚書（以下「本覚書」といいます。
）を
締結することを決議いたしましたので、以下のとおり、お知らせいたします。
１．資本業務提携強化の目的と理由
楽天とぐるなびは 2018 年７月に資本業務提携契約を締結し、８月に楽天がぐるなびの株式
4,677,600 株（発行済株式総数の 9.60%）を取得、また 10 月より楽天会員 ID とぐるなび会員 ID との
連携を開始し、ぐるなびのネット予約において楽天スーパーポイントを貯めることができるようにす
る等、主にネット予約の分野において業務提携を進めてまいりました。またネット予約以外の分野にお
いても様々な協業を進めており、これらの取り組みの結果、楽天にとっては外食領域において「楽天エ
コシステム（経済圏）」が広がり始めており、またぐるなびにとっては会員及びぐるなびネット予約件
数の拡大ペースが加速し加盟飲食店への送客力の向上に繋がっております。
外食市場において消費者のネット予約・ポイントに対するニーズが高まり、情報検索手段が多様化す
る中で、楽天においては外食領域における楽天エコシステムの更なる拡大を、ぐるなびにおいては消費
者の利便性向上を通じた加盟飲食店への送客力向上と飲食店に対する販売促進に留まらない総合的な
支援を実現し、両社事業の強化・拡大を加速するために、下記のとおり業務提携を強化し、また両社の
協業体制をより一層確固たるものとし業務提携を強力に推進すべく、資本提携の強化、楽天によるぐる
なびへの役員派遣及びぐるなびの経営体制の変更を実施する予定です。
２．資本業務提携強化の内容
（１）業務提携の強化
① ネット予約の拡大に向けた協業の強化
② ぐるなびブランドの価値向上を目指した協業（楽天及びぐるなびの知見を活かした「ぐるなび」サイ
トの利便性向上等）
③ 両社の収集・蓄積するデータの相互活用
④ 楽天及びぐるなびの運営するサービスについてのそれぞれの顧客及び加盟店への販売、紹介の強化
（２）資本提携の強化
楽天は、ぐるなび代表取締役会長である滝久雄（個⼈）からその保有するぐるなび株式の一部を譲り
受け（以下「本譲渡」といいます。、本譲渡後における議決権割合を 15%相当とする予定です。なお
）
具体的な取得株式数、取得方法、取得時期等については現時点においては未定です。本譲渡の詳細につ
いては確定次第速やかにお知らせいたします。
（３）役員の派遣、経営体制の変更
ぐるなびは、2019年６月19日開催予定の第30回定時株主総会において楽天が指名する者２～３名を取
締役候補に含む取締役選任議案を提出するほか、執行役員体制の強化を目的とし、業務執行取締役の廃
止、執行役員への権限移譲による経営体制の変更を実施する予定です。なお、楽天の指名する取締役候補
には代表取締役候補者及び社外取締役候補者を含みます。本件の詳細については確定次第ぐるなびより速
やかにお知らせいたします。
３．本資本業務提携強化の当事会社の概要
① 楽天の概要（2018年12月31日現在）
(１) 名 称 楽天株式会社
(２) 本 店 所 在 地 東京都世田谷区玉川一丁目 14 番１号
(３) 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役会長兼社長 三木谷 浩史
(４) 事 業 内 容 インターネットサービス、FinTech、その他
(５) 資 本 金 205,924 百万円
(６) 設 立 年 月 日 1997 年２月７日
合同会社クリムゾングループ 16.75％
三木谷 浩史 13.04％
大 株 主 及 び 持 株 比 率
三木谷 晴子 9.81％
(７) (発行済株式（自己株式を除く）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信
の総数に対する所有株式数の割合） 4.63％
託口）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 3.88％
カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会
1.31％
社
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） 1.29％
GIC PRIVATE LIMITED – C
1.12％
（常任代理⼈株式会社三菱 UFJ 銀行決済事業部）
STATE STREET BANK WEST CLIENT -TREATY 505234
1.10％
（常任代理⼈ 株式会社みずほ銀行決済営業部）
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051
1.08％
（常任代理⼈ 株式会社みずほ銀行決済営業部）
(８) 楽天とぐるなびとの間の関係
楽天はぐるなびの株式 4,677,600 株（発行済株式総数の
資 本 関 係
9.60%）を保有しております。
⼈ 的 関 係 該当事項はありません。
会員 ID・ポイントサービスの連携、両社の商品・サービスの
取 引 関 係
販売、利用促進における協業等を行っております。
関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 該当事項はありません。
(９) 最近３年間の経営成績及び財政状態
2016 年 12 月 2017 年 12 月 2018 年 12 月
決算期（連結）
期 期 期
資 本 合 計 682,490 683,408 776,207
総 資 産 額 4,604,672 6,184,299 7,345,002
１株当たり親会社所有者帰属持分（円） 478.40 507.32 572.83
売 上 収 益 781,916 944,474 1,101,480
営 業 利 益 78,512 149,344 170,425
当 期 利 益 38,435 110,488 141,889
親 会 社 の 所 有 者 に
38,429 110,585 142,282
帰 属 す る 当 期 利 益
基本的１株当たり当期利益（円） 26.96 80.03 105.43
１ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） 4.50 4.50 4.50
（注）単位は百万円。ただし、特記しているものを除きます。
② ぐるなびの概要（2019年３月31日現在）
(１) 名 称 株式会社ぐるなび
(２) 本 店 所 在 地 東京都千代田区有楽町一丁目２番２号
(３) 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 久保 征一郎
パソコン・スマートフォン等による飲食店等の情報提供サー
(４) 事 業 内 容 ビス、飲食店等の経営に関わる各種業務支援サービスの提供
その他関連する事業
(５) 資 本 金 2,334 百万円
(６) 設 立 年 月 日 1989 年 10 月２日
滝 久雄 17.74%
楽天株式会社 9.99%
公益財団法⼈日本交通文化協会 3.98%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信
3.55%
託口）
小田急電鉄株式会社 2.41%
大 株 主 及 び 持 株 比 率 東京地下鉄株式会社 2.08%
(７) (発行済株式（自己株式を除く） みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 京浜急行電鉄口
1.93%
の総数に対する所有株式数の割合) 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） 1.87%
BARCLAYS BANK PLC A/C CLIENT
SEGREGATED A/C PB CAYMAN 1.84%
CLIENTS
滝 裕子 1.81%
(８) ぐるなびと楽天との間の関係
楽天はぐるなびの株式 4,677,600 株（発行済株式総数の
資 本 関 係
9.60%）を保有しております。
⼈ 的 関 係 該当事項はありません。
会員 ID・ポイントサービスの連携、両社の商品・サービスの
取 引 関 係
販売、利用促進における協業等を行っております。
関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 該当事項はありません。
(９) 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期（連結） 2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
連 結 純 資 産 18,038 19,186 18,704
連 結 総 資 産 23,917 25,457 23,797
１株当たり連結純資産（円） 385.31 409.70 398.48
連 結 売 上 高 36,979 36,226 32,728
連 結 営 業 利 益 6,740 4,742 1,216
連 結 経 常 利 益 6,813 4,809 1,289
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
4,799 3,192 581
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益（円） 102.25 68.27 12.42
１株当たり配当金（円） 42 44 8
４．日程
（１）楽天の本覚書締結に係る取締役会決議日 2019年５月10日
（２）ぐるなびの本覚書締結に係る取締役会決議日 2019年５月13日
（３）資 本 業 務 提 携 契 約 の 締 結 日 2019年５月22日（予定）
（４）本 譲 渡 の 株 式 譲 渡 契 約 締 結 日 2019年５月22日（予定）
（５）株 式 譲 渡 日 2019年５月下旬（予定）
５．今後の見通し
現時点では、業績への具体的な影響額については未定です。公表すべき事項が生じた場合には速やかに
お知らせいたします。
以上