4755 楽天グループ 2021-04-28 15:15:00
会社分割（簡易吸収分割）による事業の承継及び日本郵便株式会社との合弁会社の設立について [pdf]
2021 年４月 28 日
各 位
会 社 名 楽天グループ株式会社
代表者名 代表取締役会長兼社長 三木谷 浩史
（コード：4755 東証第一部）
本開示文書についての問合せ先
役 職 副社長執行役員 最高財務責任者
氏 名 廣瀬 研二
電 話 050-5581-6910
会社分割（簡易吸収分割）による事業の承継及び
日本郵便株式会社との合弁会社の設立について
楽天グループ株式会社（本社：東京都世田谷区、代表取締役会長兼社長：三木谷浩史、以下
「当社」といいます。
）は、日本郵政株式会社（本店所在地：東京都千代田区、取締役兼代表執
行役社長：増田寬也、以下「日本郵政」といいます。）の子会社である日本郵便株式会社（本
店所在地：東京都千代田区、代表取締役社長兼執行役員社長：衣川和秀、以下「日本郵便」と
いいます。）との間において、当社の完全子会社とする JP 楽天ロジスティクス合同会社（以下
「JP 楽天ロジスティクス」といいます。）を新たに設立し、当社における物流事業（以下「本
事業」といいます。）に関して有する権利義務を、JP 楽天ロジスティクスに承継させる簡易吸
収分割（以下「本分割」といいます。
）を行ったうえで、当社及び日本郵便が JP 楽天ロジステ
ィクスに対して出資すること（以下「本出資」といいます。）に関する統合契約（以下「本統合
契約」といいます。）及び JP 楽天ロジスティクスの運営等に関する株主間契約（以下「本株主
間契約」といいます。
）を、本日締結しましたので、下記のとおりお知らせします。
本分割に関する分割契約（以下「本分割契約」といいます。）の締結日は 2021 年５月、本分
割の効力発生日は、2021 年７月１日を予定しています。また、本出資の払込日は、本分割の効
力発生後、同日 2021 年７月１日を予定しています。
本分割は、当社の完全子会社に事業部門を承継させる会社分割であるため、開示事項及び内
容を一部省略しています。
記
１． 本件の背景と目的
当社と日本郵政の連結子会社である日本郵便は、従前より提携を進めていく中で、更な
る連携強化を企図し、2020 年 12 月、健全で持続可能な物流環境の実現を目的とする戦略的
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提携に向け、基本合意書を締結しました。また、日本郵政グループ（日本郵政及びその関係
会社をいいます。以下同様です。）との協業を通じたサービスの充実を目指すとともに、物
流分野に限らず、フィンテック、モバイルユーザー向けのマーケティングや基地局設置等
及びその他領域における提携の検討を進めるため、日本郵政グループとの関係強化を図る
ことは、当社グループの競争力と機動力の向上につながるものと判断し、当社が公表した
2021 年３月 29 日付「第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分の一部払込完了の
お知らせ」のとおり、2021 年３月 29 日付で、当社は日本郵政に対する第三者割当による新
株式の発行を行いました。
日本の物流業界においては、国内 E コマース市場拡大に伴う物流量の増大による不在再
配達の増加及び人手不足への対応や、荷物の出し手と受け取り手の多様化する要望に応え
る安定した物流サービスの持続的な提供が課題となっています。こうした中、当社は、
「楽
天市場」における商品の注文からお届けまでの仕組みを一気通貫で管理する包括的な物流・
配送サービス「ワンデリバリー」構想を 2018 年に掲げ、商品の保管から出荷までの物流サ
ービス「楽天スーパーロジスティクス」の物流センターを全国に拡大してきました。
さらに、省人化・自動化のための倉庫機器を導入した効率的な物流センターを運営し、当
社の購買データやＡＩ技術の活用による受注予測、在庫情報の連携を通じて最適な在庫配
置を行うことで、配送スピードの向上及び倉庫作業コストと配送コストの削減を目指して
きました。
こうした背景から、当社と日本郵便は主に物流分野において、共同の物流拠点の構築、共
通の配送システム及び受取サービスの構築等による効率化を目指し、両社が出資する新会
社を設立することに合意しました。今後、両社は、連携を強化し、新たな物流ＤＸプラット
フォームの構築を図っていくとともに、他の E コマース事業者や物流事業者にも同プラッ
トフォームへの参加を促進することで、国内の物流環境の健全化及び持続可能な社会の実
現に貢献していきます。
具体的には、当社が投資・開発してきた省人化・自動化された物流センターを、日本郵便
の配送ネットワークに組み入れ、合弁会社を通して共同運用することで、物流ＤＸを実現
し、
「顧客ＵＸの改善」
（注１）「リードタイム短縮」
、 （注２）「物流効率化」
、 （注３）「キャ
・
パシティ最大化」
（注４）等を目指します。また、ドローンや UGV を用いた次世代の配送に
ついても共同で取り組んでいきます。
なお、合弁事業の開始当初においては、楽天市場を中心とする当社が提供するＥＣサー
ビスの荷物を中心に取扱うものの、今後は、他の配送会社及び荷主も参加可能なオープン
なプラットフォームの構築を目指します。
（注１）
「顧客ＵＸの改善」とは、顧客の受取ニーズの多様化への対応、配送作業の平準化
及び荷物の一括配送による配送作業の効率化を実現するスマートフォンアプリの
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開発及び同アプリのＵＩの構築等。
（注２）
「リードタイム短縮」とは、物流センターと配送ネットワークの統合、都市圏を中
心とした当日配送が可能な地域の拡大及びその他の地域における翌日配送の拡充
のため、物流センターの出荷時間及び配送ネットワークの運行時間をより密接に
連動させることで、注文からお届けまでの時間を短縮すること等。
（注３）
「物流効率化」とは、当社及び日本郵便のオペレーション統合による両社の重複作
業の排除、再配達の削減及び荷物の一括配送を活用した配送の効率化等による生
産性の向上、ＡＩを活用した物流センターから配達局までの幹線ネットワーク及
びラストワンマイル配送ネットワーク等の配送ルート最適化や柔軟なオペレーシ
ョン導入による配送費の削減等。
（注４）
「キャパシティ最大化」とは、本分割により JP 楽天ロジスティクスに承継される物
流センター以外にも将来の共同投資による物流センターの出荷能力を拡大するこ
と及び配送効率向上により配送キャパシティを拡大すること等。
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２． 子会社の設立
(1) 設立する子会社の概要（2021 年５月（予定）
）
（１） JP 楽天ロジスティクス合同会社
商 号 ※本出資後の 2021 年７月 2 日に株式会社に組織変更
し、JP 楽天ロジスティクス株式会社に商号変更予定
（２） （本出資前）東京都世田谷区玉川一丁目 14 番１号
所 在 地
（本出資後）未定
（３） （本出資前）
業務執行社員及び代表社員
業務執行社員 及び代表社 員
楽天グループ株式会社
（本出資後）未定
（４） 事 業 内 容 ロジスティクス事業
（５） （本出資前） 3 百万円
資 本 金
（本出資後）100 百万円
（６） 設 立 年 月 日 2021 年５月（予定）
（本出資前）当社 100％
（７） 出 資 比 率
（本出資後）日本郵便 50.1％、当社 49.9％
2021 年５月予定の当該会社設立時点
において、当該会社に対する当社の出
資比率は 100％となる予定です。な
資本関係 お、本出資により、当該会社に対する
当社の出資比率は 49.9％、日本郵便
の出資比率は 50.1％となる予定で
す。
本出資後に、当該会社の取締役とし
当社と当該会社との間
（８） て、当社が自らの役職員等の中から 4
の 関 係
名、日本郵便が自らの役職員等の中か
ら 4 名をそれぞれ指名する予定です。
また、当該会社の監査役として、当社
人的関係
が自らの役職員等の中から 1 名、日本
郵便が自らの役職員の中から 1 名を指
名する予定です。さらに、当社又はそ
の子会社から当該会社へ従業員を出向
させる予定です。
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合弁事業の開始後、当社は当該会社に
取引関係 対して、物流業務の委託等を行う予定
です。
（注）本合弁事業の相手先の概要は、
「４．合弁事業の開始」の「（4）本合弁事業の相手
先の概要（2020 年３月 31 日現在）
」をご参照ください。
(2) 日程
取締役会決議日 2021 年４月 28 日
当社による子会社設立 2021 年５月（予定）
(3) 今後の見通し
当該子会社の設立に伴う業績への影響につきましては、軽微ですが、今後業績に重大な
影響を与えることが判明した場合は、速やかにお知らせいたします。
３． 会社分割
(1) 本分割の要旨
① 本分割の日程
取締役会決議日（当社） 2021 年４月 28 日
業務執行社員決定
2021 年５月（予定）
（JP 楽天ロジスティクス）
本分割契約締結
2021 年５月（予定）
（当社及び JP 楽天ロジスティクス）
本分割の効力発生日 2021 年７月１日（予定）
（注）本分割は、当社においては会社法第 784 条第２項に規定する簡易吸収分割に該当
するため、株主総会の承認決議を経ずに行います。
② 本分割の方式
当社を分割会社とし、JP 楽天ロジスティクスを承継会社とする吸収分割です。
③ 本分割に係る割当ての内容
本分割の効力発生日時点で予想される本事業の資産状況等を勘案し、本分割によ
る株式その他の金銭等の割り当ては行いません。
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④ 本分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤ 本分割により増減する資本金
本分割による当社の資本金の増減はありません。
⑥ 承継会社が承継する権利義務
本分割に関する資産、負債及び契約上の地位等の権利義務のうち、吸収分割契約
において定めるものを承継します。
⑦ 債務履行の見込み
本分割において、当社が負担すべき債務の履行の見込みに問題はないと判断して
います。
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(2) 分割当事会社の概要
分割会社 承継会社
（2020 年 12 月 31 日現在） （2021 年７月１日（予定））
（１） JP 楽天ロジスティクス合同会
社
楽天グループ株式会社
※本出資後の 2021 年７月 2 日
名 称 ※2021 年４月 1 日に楽天株
に株式会社に組織変更し、JP
式会社より商号変更
楽天ロジスティクス株式会社
に商号変更予定
（２） （本出資前）東京都世田谷区
東京都世田谷区玉川一丁目
所 在 地 玉川一丁目 14 番１号
14 番１号
（本出資後）未定
（３） （本出資前）
代表取締役会長兼社長 業務執行社員及び代表社員
代表者の役職・氏名
三木谷浩史 楽天グループ株式会社
（本出資後）未定
（４） インターネットサービス、
事 業 内 容 フィンテック、モバイル、 ロジスティクス事業
その他
（５） （本出資前） 3 百万円
資 本 金 205,924 百万円
（本出資後）100 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1997 年２月７日 2021 年５月（予定）
（７） 発 行 済 株 式 数 1,434,573,900 株 -
（８） （本出資前）12 月 31 日
決 算 期 12 月 31 日
（本出資後）３月 31 日
（９） （合）クリムゾングループ
（本出資前）当社 100％
大 株 主 及 び 16.62%
（本出資後）日本郵便 50.1％
持株比率 / 出資比率 三木谷 浩史
当社 49.9％
12.94%
(3) 分割する事業部門の概要
① 分割する事業部門の内容
当社の営む物流事業
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② 分割する事業部門の経営成績
売上高 16,924 百万円（2020 年 12 月期）
③ 分割する資産、負債の項目及び金額（2020 年 12 月 31 日時点）
流動資産（百万円） 1,073 流動負債（百万円） 13,473
固定資産（百万円） 80,220 固定負債（百万円） 67,481
資産合計（百万円） 81,294 負債合計（百万円） 80,955
(4) 本分割後の分割会社及び承継会社の状況（2021 年７月１日（予定））
分割会社 承継会社
（１） JP 楽天ロジスティクス合同会
社
※本出資後の 2021 年７月 2 日
名 称 楽天グループ株式会社
に株式会社に組織変更し、JP 楽
天ロジスティクス株式会社に商
号変更予定
（２） （本出資前）東京都世田谷区玉
東京都世田谷区玉川一丁
所 在 地 川一丁目 14 番１号
目 14 番１号
（本出資後）未定
（３） （本出資前）
代 表 者 の 代表取締役会長兼社長 業務執行社員及び代表社員
役 職 ・ 氏 名 三木谷 浩史 楽天グループ株式会社
（本出資後）未定
（４） インターネットサービ
事 業 内 容 ロジスティクス事業
ス、フィンテック、その他
（５） （本出資前）3 百万円
資 本 金 286,645 百万円
（本出資後）100 百万円
（６） 決 算 期 12 月 31 日 （本出資前）12 月 31 日
（本出資後）３月 31 日
(5) 今後の見通し
本分割において、承継会社は当社の完全子会社であるため、本分割が業績に与える影
響は軽微であります。
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４． 合弁事業の開始
(1) 合弁事業の内容
当社と日本郵便は本合弁事業開始後、JP 楽天ロジスティクス株式会社を共同で運営
し、共同の物流拠点の構築、共同の配送システム及び受取サービスの構築、ＲＦＣ（楽
天フルフィルメントセンター）の利用拡大及び日本郵便のゆうパック等の利用拡大に
向けた取り組みを共同で進める方針です。また、新たな物流ＤＸプラットフォームの構
築を図っていくとともに、他の E コマース事業者や物流事業者にも同プラットフォー
ムへの参加を促進することで、国内の物流環境の健全化及び持続可能な社会の実現に
貢献することを共通の事業理念としています。
(2) 合弁会社の概要
上記「２．子会社の設立」の「（1）設立する子会社の概要（2021 年５月（予定）」並
）
びに「３．会社分割」の「(２）分割当事会社の概要」及び「(４）本分割後の分割会社
及び承継会社の状況（2021 年７月１日（予定）」に記載のとおりです。
）
(3) 合弁会社の業績見通し
JP 楽天ロジスティクス株式会社の業績見通しにつきましては、具体的な提携内容に
ついて今後両社で協議してまいりますので、現時点では未定です。
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(4) 本合弁事業の相手先の概要（2020 年３月 31 日現在）
（1） 商 号 日本郵便株式会社
（2） 所 在 地 東京都千代田区大手町二丁目 3 番 1 号
（3） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長兼執行役員社長 衣川 和秀
（4） 事 業 内 容 郵便業務、銀行窓口業務、保険窓口業務、印紙の
売りさばき、地方公共団体からの受託業務、前記
以外の銀行業、生命保険業及び損害保険業の代理
業務、国内・国際物流業、ロジスティクス事業、
不動産業、物販業等
（5） 資 本 金 4,000 億円
（6） 設 立 年 月 日 2007 年 10 月１日
（7） 大 株 主 及 び 持 株 比 率 日本郵政株式会社（100%）
（8） 当社と当該会社との間の関係 資 本 関 係 2021 年４月 28 日時点において、
当該会社の親会社である日本郵
政株式会社は当社の発行済株式
の 8.32％を保有しています。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 当社と当該会社は物流分野に加
えて、フィンテック、モバイル
及びその他領域における戦略的
提携に向け業務提携合意書を締
結しております。
（2021 年４月
28 日現在）
関連当事者へ 該当事項はありません。
の 該 当 状 況
（9） 最近 3 年間の経営成績及び財政状態
決 算 期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
連 結 純 資 産 831,253 915,130 855,378
連 結 総 資 産 5,098,926 5,182,809 5,179,414
1 株当たり連結純資産 82,784.72 90,204.47 84,554.72
( 円 )
連 結 営 業 収 益 3,881,943 3,960,669 3,839,318
連 結 営 業 利 益 86,564 182,021 179,034
連 結 経 常 利 益 85,459 179,865 168,111
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親会社株主に帰属する当期純 58,476 126,614 87,155
利 益
1 株当た り連 結 当期 純利 益 5,847.69 12,661.43 8,715.53
（ 円 ）
1 株当たり配当金（円） 2,923.85 10,129.15 4,357.77
（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
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(5) 本出資前後の所有持分の状況及び本出資価額
（1） 本 出 資 前 の 所 有 持 分 当社：100％
（2） 本 出 資 後 の 所 有 持 分 当社： 49.9％
日本郵便：50.1％
（3） 本 出 資 価 額 本出資価額については、本統合契約及び
本株主間契約に基づき非開示とさせてい
ただきますが、日本郵便と適切に協議・
交渉の上、公正妥当と考えられる金額に
て出資がなされることを予定しておりま
す。なお、本出資価額は JP 楽天ロジステ
ィクスの貸借対照表において、資本金及
びその他の純資産項目等へ計上される予
定です。
(6) 本合弁事業の日程
取締役会決議日（当社） 2021 年４月 28 日
本統合契約及び本株主間契約締結 2021 年４月 28 日
本出資の払込日 2021 年７月１日（予定）
本合弁事業開始日 2021 年７月１日（予定）
(7) 今後の見通し
本合弁事業による業績への影響は、現時点では未定ですが、今後、業績に与える影響
が明らかになり次第速やかに開示いたします。
以 上
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