4755 楽天グループ 2021-04-23 15:10:00
株式会社ぐるなびとの会社分割（簡易吸収分割）による「楽天デリバリー」事業及び「楽天リアルタイムテイクアウト」事業の承継に関するお知らせ [pdf]
2021 年４月 23 日
各 位
会 社 名 楽天グループ株式会社
代表者名 代表取締役会長兼社長 三木谷 浩史
（コード：4755 東証第一部）
本開示文書についての問合せ先
役 職 副社長執行役員 最高財務責任者
氏 名 廣瀬 研二
電 話 050-5581-6910
株式会社ぐるなびとの会社分割（簡易吸収分割）による「楽天デリバリー」
事業及び「楽天リアルタイムテイクアウト」事業の承継に関するお知らせ
楽天グループ株式会社（本社：東京都世田谷区、代表取締役会長兼社長：三木谷浩史、以下
「楽天」といいます。
）は、2021 年７月１日を効力発生日（予定）として、当社が行う「楽天
デリバリー」事業及び「楽天リアルタイムテイクアウト」事業を、会社分割の方法により株式
会社ぐるなび（本社：東京都千代田区、代表取締役社長：杉原 章郎、以下「ぐるなび」といい
ます。）に承継すること（以下「本会社分割」といいます。）を本日決定いたしましたので、下
記の通りお知らせいたします。
記
１．本会社分割の目的
楽天とぐるなびは 2018 年７月に資本業務提携契約を締結し、同年８月に楽天がぐるなびの株
式 4,677,600 株（発行済株式総数の 9.61%）を取得、また同年 10 月より楽天 ID とぐるなび会
員 ID との連携を開始し、ぐるなびのオンライン予約において「楽天ポイント」を貯めることを
可能にするなどの取り組みを進めました。
2019 年５月に、楽天がぐるなびの株式 2,339,700 株（発行済株式総数の 4.81%）を追加取
得して以降は、楽天がコロナ禍で始めたテイクアウト支援サービス「楽天リアルタイムテイク
アウト」と「ぐるなび」サイトとのサービス連携を 2020 年 7 月より開始するなど、両社間の連
携をより一層強化してまいりました。こうした取り組みにより、楽天はぐるなびが持つ集客力
と飲食店との幅広いネットワークを通じて、サービスの利便性を強化しており、またぐるなび
は「楽天エコシステム」を活用してユーザーとの接点を増やし、提供価値を広げていくこと
で、会員及びぐるなびネット予約件数の拡大ペースを加速させ、加盟飲食店への送客力の向上
に繋げています。
そしてこの度、両社におけるアセットを効率的に活用しながら、今後の協業体制をより一層
強固にし、さらなる成長を目指すため、楽天が運営する「楽天デリバリー」事業及び「楽天リ
アルタイムテイクアウト」事業をぐるなびに譲渡することを決定しました。
「楽天デリバリー」
は、2002 年２月にサービスを開始し、現在では全国 12,000 以上の店舗から幅広いメニューを
出前・宅配注文できるサービスへと成長しました。また「楽天リアルタイムテイクアウト」は
2020 年 5 月に誕生し、飲食店の商品を事前注文・決済して指定した時間に店頭で受け取りがで
きるテイクアウト支援サービスとして、ぐるなびとも協業を重ねてきました。
本会社分割により、楽天の外食関連事業をぐるなびへ集約することで、消費者のニーズに合
わせ、イートイン予約に加えてデリバリー、テイクアウトサービス等のクロスユースを実現す
る食の総合サービスを提供します。ユーザーの利便性向上を図るとともに、ぐるなびは、サー
ビス領域の拡大による加盟店舗数の拡大等を見込んでいます。
引き続き楽天は、楽天 ID や「楽天ポイント」の連携を通じたぐるなびとの協業を推進し、外
食領域における「楽天エコシステム」の拡大とぐるなびを中心とした体制で市場シェアの獲得
を目指します。
２．本会社分割の概要
（１）本会社分割の日程
ぐ る な び 取 締 役 会 決 議 日 2021 年４月 23 日
当 社 取 締 役 会 決 議 日 2021 年４月 23 日
契 約 締 結 日 2021 年４月 23 日
効 力 発 生 日 2021 年７月１日
（注）本会社分割は、当社においては会社法第 784 条第２項、ぐるなびにおいては、会
社法第 796 条第２項に規定する簡易吸収分割に該当するため、株主総会の承認決議を
経ずに行います。
（２）本会社分割の方式
当社を分割会社とし、ぐるなびを承継会社とする吸収分割です。
（３）本会社分割に係る割当ての内容
ぐるなびは本会社分割に際して、当社に対し承継する権利義務に代わる対価として金 13 百万
円を支払います。
（４）本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
（６）承継会社に譲渡する権利義務
本会社分割に関する資産、負債及び契約上の地位等の権利義務のうち、吸収分割契約において
定めるものを譲渡します。
（７）債務履行の見込み
本会社分割において、当社が負担すべき債務の履行の見込みに問題はないと判断しています。
３．本会社分割に係る割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
本会社分割において、当社が受領する金銭の算定については、分割対象事業の過去の業績、現
在のユーザー数・加盟店数などのデータや国内フードデリバリー・テイクアウト市場における
競争環境、今後の事業の成長性等を考慮に入れた上で本事業の価値を算出し、両社協議の上決
定しました。
（２）算定に関する事項
本件、第三者算定機関からの算定書は取得しておりませんが、当社にて DCF 法等の一般的な企
業価値算定方法により算出を行い、分割対象事業の対価について妥当であると判断していま
す。
（３）上場廃止となる見込み及びその理由
本件、対価が金銭の授受であり、上場廃止となる見込みはありません。
（４）公正性を担保するための措置
該当事項はありません。
（５）利益相反を回避するための措置
該当事項はありません。
４．本分割当事会社の概要
① 吸収分割会社（2020 年 12 月 31 日時点）
(１) 名 称 楽天グループ株式会社
(２) 本 店 所 在 地 東京都世田谷区玉川一丁目 14 番１号
(３) 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役会長兼社長 三木谷 浩史
(４) 事 業 内 容 インターネットサービス、フィンテック、その他
(５) 資 本 金 205,924 百万円
(６) 設 立 年 月 日 1997 年２月７日
(７) 発 行 済 株 式 数 1,434,573,900 株
(８) 決 算 期 12 月 31 日
(９) 従 業 員 数 23,841 名
(10) 主 要 取 引 先 楽天カード㈱、楽天ペイメント㈱
(11) 主 要 取 引 銀 行 ㈱みずほ銀行、㈱三井住友銀行、三井住友信託銀行㈱、㈱三菱
UFJ 銀行、㈱日本政策投資銀行
(12) 大 株 主 及 び 持 株 比 率 合同会社クリムゾングループ（16.62%）
三木谷 浩史（12.94%）
(13) 楽天とぐるなびとの間の関係
資 本 関 係 楽 天 は ぐ る な び の 株 式 7,017,300 株 （ 発 行 済 株 式 総 数 の
14.42%）を保有しております。
人 的 関 係 ぐるなび社外取締役に楽天の業務執行者２名が就いておりま
す。またぐるなびと楽天及びその連結子会社との間で双方に従
業員が出向しております。
取 引 関 係 会員 ID・ポイントサービスの連携、両社の商品・サービスの販
売、利用促進における協業等を行っております。
関連当事者への該当状況 楽天はぐるなびのその他の関係会社及び筆頭株主である主要
株主に該当します。またぐるなびは楽天の持分法適用関連会社
に該当します。
(14) 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期（連結） 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期
資 本 合 計 776,207 737,200 629,014
総 資 産 額 7,345,002 9,165,697 12,524,438
１株当たり親会社所有者帰属持分（円） 572.83 542.43 446.78
売 上 収 益 1,101,480 1,263,932 1,455,538
営 業 利 益 170,425 72,745 △93,849
当 期 利 益 141,889 △33,068 △115,838
親 会 社 の 所 有 者 に 142,282 △31,888 △114,199
帰 属 す る 当 期 利 益
基本的１株当たり当期利益（円） 105.43 △23.55 △84.00
１ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） 4.50 4.50 4.50
（注）１．単位は百万円。ただし、特記しているものを除きます。
２． 持株比率は自己株式を控除して計算しております。
② 吸収分割承継会社（2021 年３月 31 日時点）
(１) 名 称 株式会社ぐるなび
(２) 本 店 所 在 地 東京都千代田区有楽町一丁目２番２号
(３) 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 杉原 章郎
パソコン・スマートフォン等による飲食店等の情報提供サービ
(４) 事 業 内 容 ス、飲食店等の経営に関わる各種業務支援サービスの提供その
他関連する事業
(５) 資 本 金 2,334 百万円
(６) 設 立 年 月 日 1989 年 10 月２日
(７) 発 行 済 株 式 数 48,675,100 株
(８) 決 算 期 ３月 31 日
(９) 従 業 員 数 1,791 名
(10) 主 要 取 引 先 国内の外食企業、飲食店等
(11) 主 要 取 引 銀 行 ㈱三井住友銀行、㈱みずほ銀行、㈱三菱 UFJ 銀行、楽天銀行㈱
楽天グループ株式会社（14.96%）
(12) 大 株 主 及 び 持 株 比 率
滝 久雄（12.72%）
(13) 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期（連結） 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
連 結 純 資 産 19,186 18,704 19,270
連 結 総 資 産 25,457 23,797 23,979
１株当たり連結純資産（円） 409.70 398.48 409.90
連 結 売 上 高 36,226 32,728 30,927
連 結 営 業 利 益 4,742 1,216 1,821
連 結 経 常 利 益 4,809 1,289 1,894
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
3,192 581 949
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益（円） 68.27 12.42 20.26
１株当たり配当金（円） 44.00 8.00 8.00
（注）１．単位は百万円。ただし、特記しているものを除きます。
２．持株比率は自己株式を控除して計算しております。
５．分割又は承継する事業の概要
（１）分割又は承継する事業内容
出前・宅配注文サービスを提供する「楽天デリバリー」事業及びテイクアウト支援サービスを
提供する「楽天リアルタイムテイクアウト」事業
（２）分割又は承継する部門の経営成績
売上高 915 百万円（2020 年度）
（３）分割又は承継する資産、負債の項目及び帳簿価額
契約獲得資産：13 百万円
６．本会社分割後の当社の状況
本会社分割による当社の商号、事業内容、所在地、代表者の役職氏名、資本金、決算期の変更
はありません。また、純資産及び総資産については、現時点では確定しておりません。
７．今後の見通し
本会社分割が当社連結業績に与える影響は軽微です。
以 上