4751 サイバーエージェント 2020-10-28 15:00:00
ストックオプション（新株予約権）に関するお知らせ [pdf]
2020 年 10 月 28 日
各 位
株式会社サイバーエージェント
代表取締役社長 藤田 晋
（コード番号 4751 東証一部）
問合せ先 IR･SR 室 室長 宮川 園子
連絡先 03-5459-0227
ストックオプション（新株予約権）に関するお知らせ
当社は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、以下の要領により、当社及び当
社子会社の取締役（社外取締役または監査等委員である取締役を除く。以下、同じ。）及び従業
員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行すること及び募集事項の決定を当社取締
役会に委任すること、並びに、会社法第361条の規定に基づき、金銭でない報酬等として当社取締
役に新株予約権を付与することについての承認を求める議案を、下記のとおり、2020年12月11日
開催予定の当社第23回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、お知らせいたしま
す。
記
1. 特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
本新株予約権の価値は当社株価に連動するものであることから、本新株予約権を付与すること
により、当社の中長期的な業績を当社グループ役職員の報酬等に反映させ、株主と当社グループ
役職員の利益とを一致させることができ、これにより、当社グループ役職員の業績向上に対する
貢献意欲や士気を一層喚起するとともに、優秀な人材を確保することが可能となります。
なお、本新株予約権の行使期間は、新株予約権の割当日から少なくとも４年を経過した日以降
に開始となることから、本新株予約権は、権利行使期間開始までの中長期的な業績向上と株価上
昇へのインセンティブとして機能するものであります。
2. 新株予約権発行の要領
(1) 新株予約権の割当てを受ける者
当社及び当社子会社の取締役及び従業員
(2) 新株予約権の目的たる株式の種類及び数
新株予約権の目的たる株式は当社普通株式とし、253,000株を上限とする。
ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を
行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は新
株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数に
ついてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要と
するやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転の条件等を勘
案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとする。
(3) 発行する新株予約権の総数
2,530個を上限とする。
なお、新株予約権１個当たりの目的たる株式の数は100株とする。ただし、（2）に定める株式
数の調整を行った場合は、新株予約権１個当たりの目的たる株式の数についても同様の調整を行
うものとする。
(4) 新株予約権と引き換えに払い込む金銭
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする。
(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交
付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに新株予約権の目的たる株
式の数を乗じた金額とする。
(6) 新株予約権の行使期間
新株予約権の割当日から４年経過した日から６年間とする。ただし、権利行使期間の最終日が
当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
(7) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において
も、当社または当社子会社の取締役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般
の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が
特例として認めた場合はこの限りではない。
(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関す
る事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第
17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じて得た額とし、計算
の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載
の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
① 新株予約権の目的である株式の内容として当社が株主総会の決議によってその全部を取得する
ことができる旨の定めを設ける定款変更、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社と
なる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしく
は株式移転計画が株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決
議により承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で
取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に（7）に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、
当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(10) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(11) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換また
は株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編
行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株
予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式
会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するこ
ととする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに
発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、
合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合
に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するもの
とする。
② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（2）及び（3）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘
案の上、上記（5）に準じて決定する。
⑤ 新株予約権を行使できる期間
上記（6）に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日
から、上記（6）に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本
準備金に関する事項
上記（8）に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会
設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得事由及び条件
上記（9）に準じて決定する。
(12) 新株予約権の行使により生ずる１株に満たない端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合に
は、これを切り捨てるものとする。
(13) 新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会
において定める。
3. 取締役の報酬等に関する事項
取締役に上記ストックオプションを報酬等として付与する理由は１.に記載のとおりである。
上記ストックオプションとして発行する新株予約権のうち、当社取締役に付与する新株予約権
は338個（うち社外取締役分0個）を上限とする。
なお、新株予約権１個当たりの目的たる株式の数は100株とする。ただし、2（2）に定める株式
数の調整を行った場合は、新株予約権１個当たりの目的たる株式の数についても同様の調整を行
うものとする。
当社取締役の報酬等として付与する新株予約権の額は、新株予約権の割当日において算定した
新株予約権１個当たりの公正価額に、当社取締役に割り当てる新株予約権の総数を乗じることに
より算定するものとする。新株予約権１個当たりの公正価額とは、新株予約権の割当日の株価及
び新株予約権の内容等、諸条件をもとにブラック・ショールズ・モデル等の株式オプション価格
算定モデルを用いて算定した公正な評価単価に基づくものとする。
（注）上記の内容については、2020 年 12 月 11 日開催予定の当社第 23 回定時株主総会において、
当該議案が承認可決されることを条件としております。
以 上