4748 Ｊ－構造計画 2019-08-08 15:30:00
指名委員会等設置会社への移行及び定款一部変更、並びに役員人事に関するお知らせ [pdf]
2019 年８月 8 日
各位
会 社 名 株式会社構造計画研究所
代表者名 代表取締役社長 服部 正太
（ＪＡＳＤＡＱ・コード４７４８）
問合せ先 取締役専務執行役員 荒木 秀朗
電話番号 ０３－５３４２－１１４２
指名委員会等設置会社への移行及び定款一部変更、並びに役員人事に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、 2019 年 9 月 11 日開催予定の第 61 期定時株主
総会で承認されることを条件として、現在の「監査等委員会設置会社」から「指名委員会
等設置会社」へ移行すること、及び同定時株主総会に当該移行に伴う「定款一部変更の件」
を付議することを決議いたしました。これに伴い、
「指名委員会等設置会社」に移行後の役
員人事に関し、取締役候補者につきましても決定いたしましたので、下記のとおりお知らせ
いたします。
記
１. 指名委員会等設置会社への移行
（１）移行の目的
当社は、業務執行と監督機能の明確な分離による経営監督機能の強化、業務執行にお
ける権限・責任の明確化と経営の透明性・客観性の向上等を目的として、指名委員会等
設置会社への移行を決定いたしました。
（２）移行の時期
2019 年 9 月 11 日開催予定の第 61 期定時株主総会において定款変更について必要な
承認をいただき、指名委員会等設置会社へ移行する予定です。
２. 定款一部変更
（１）定款変更の目的
監査等委員会設置会社から指名委員会等設置会社に移行するため、指名委員会、監査
委員会、報酬委員会及び執行役に関する規定を新設するとともに、監査等委員会に関す
る規定を削除するものであります。また、その他、上記各変更に伴う条数の変更等、所
要の変更を行うものであります。なお、定款変更案のうち、定款第 32 条の新設に関し
ましては、各監査等委員の同意を得ております。
1
（２）定款変更の内容
定款変更の具体的な内容については、別紙のとおりです。
（３）日程
定款変更のための株主総会開催日（予定） 2019 年 9 月 11 日（水）
定款変更の効力発生日（予定） 2019 年 9 月 11 日（水）
3. 役員人事
取締役候補者（2019 年 9 月 11 日開催予定の第 61 期定時株主総会に付議）
氏名
服部 正太
阿部 誠允
澤飯 明広
渡邊 太門
木村 香代子
郭 献群
黒木 弘聖
中込 秀樹
本荘 修二
新宅 祐太郎
加藤 嘉一
根本 博史
以上
2
□別紙
定款変更の内容は、次の通りです。
（下線部が変更箇所です。
）
現行定款 変更案
第１章 総則 第１章 総則
（商 号） （商 号）
第１条 当会社は、株式会社構造計画研究 第１条 当会社は、株式会社構造計画研究
所と称し、英文ではKOZO 所と称し、英文ではKOZO
KEIKAKU ENGINEERING Inc. KEIKAKU ENGINEERING Inc.
と表示する。 と表示する。
（目 的） （目 的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを 第２条 当会社は、次の事業を営むことを
目的とする。 目的とする。
（１） 技術コンサルタント業務 （１） 技術コンサルタント業務
（２） 建築設計及び構造設計並びに監理 （２） 建築設計及び構造設計並びに監理
業務 業務
（３） 情報処理にかかわるソフトウェア （３） 情報処理にかかわるソフトウェア
の開発・保守及び運用業務 の開発・保守及び運用業務
（４） インターネット、ワイヤレス無線 （４） インターネット、ワイヤレス無線
、データ解析及び情報配信システ 、データ解析及び情報配信システ
ムの開発、販売並びに研究業務 ムの開発、販売並びに研究業務
（５） 技術図書の出版業務 （５） 技術図書の出版業務
（６） 技術教育セミナー等の研修業務 （６） 技術教育セミナー等の研修業務
（７） 不動産の賃貸業務 （７） 不動産の賃貸業務
（８） 上記各号に附帯または関連する一 （８） 上記各号に附帯又は関連する一切
切の業務 の業務
（本店の所在地） （本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都中野区に 第３条 当会社は、本店を東京都中野区に
置く。 置く。
（機 関） （機 関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役 第４条 当会社は、株主総会及び取締役の
のほか、次の機関を置く。 ほか、次の機関を置く。
（１） 取締役会 （１） 取締役会
（２） 監査等委員会 （２） 指名委員会、監査委員会及び報酬
委員会
〈新設〉 （３） 執行役
（３） 会計監査人 （４） 会計監査人
（公告方法） （公告方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告と 第５条 当会社の公告方法は、電子公告と
する。ただし、事故その他やむを する。但し、事故その他やむを得
得ない事由によって電子公告を行 ない事由によって電子公告を行う
うことができない場合は、日本経 ことができない場合は、日本経済
済新聞に掲載して行う。 新聞に掲載して行う。
第２章 株式 第２章 株式
（発行可能株式総数） （発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、 第６条 当会社の発行可能株式総数は、
21,624,000株とする。 21,624,000株とする。
（自己の株式の取得） （自己の株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第165条第２項 第７条 当会社は、会社法第165条第２項
の規定により、取締役会の決議に の規定により、取締役会の決議に
よって市場取引等により自己の株 よって市場取引等により自己の株
式を取得することができる。 式を取得することができる。
（単元株式数） （単元株式数）
第８条 当会社の単元株式数は、100株と 第８条 当会社の単元株式数は、100株と
する。 する。
（単元未満株式についての権利） （単元未満株式についての権利）
第９条 当会社の株主は、その有する単元 第９条 当会社の株主は、その有する単元
未満株式について、次に掲げる権 未満株式について、次に掲げる権
利以外の権利を行使することがで 利以外の権利を行使することがで
きない。 きない。
（１） 会社法第189条第２項各号に掲げ （１） 会社法第189条第２項各号に掲げ
る権利 る権利
（２） 会社法第166条第１項の規定によ （２） 会社法第166条第１項の規定によ
る請求をする権利 る請求をする権利
（３） 株主の有する株式数に応じて募集 （３） 株主の有する株式数に応じて募集
株式の割当ておよび募集新株予約 株式の割当て及び募集新株予約権
権の割当てを受ける権利 の割当てを受ける権利
（４） 次条に定める請求をする権利 （４） 次条に定める請求をする権利
（単元未満株式の買増し） （単元未満株式の買増し）
第10条 当会社の株主は、株式取扱規程に 第10条 当会社の株主は、株式取扱規程に
定めるところにより、その有する 定めるところにより、その有する
単元未満株式の数と併せて単元株 単元未満株式の数と併せて単元株
式数となる数の株式を売り渡すこ 式数となる数の株式を売り渡すこ
とを請求することができる。 とを請求することができる。
（株主名簿管理人） （株主名簿管理人）
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く 第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く
。 。
２ 株主名簿管理人およびその事務取 ２ 株主名簿管理人及びその事務取扱
扱場所は、取締役会または取締役 場所は、取締役会又は取締役会の
会の決議によって委任を受けた取 決議によって委任を受けた執行役
締役が定め、これを公告する。 が定め、これを公告する。
（株式取扱規程） （株式取扱規程）
第12条 当会社の株式に関する取扱いなら 第12条 当会社の株式に関する取扱い並び
びに手数料、株主の権利行使に際 に手数料、株主の権利行使に際し
しての手続等については、法令ま ての手続等については、法令又は
たは本定款のほか、取締役会また 本定款のほか、取締役会又は取締
は取締役会の決議によって委任を 役会の決議によって委任を受けた
受けた取締役の定める株式取扱規 執行役の定める株式取扱規程によ
程による。 る。
第３章 株主総会 第３章 株主総会
（株主総会の招集） （株主総会の招集）
第13条 当会社の定時株主総会は、毎年９ 第13条 当会社の定時株主総会は、毎年９
月にこれを招集し、臨時株主総会 月にこれを招集し、臨時株主総会
は、必要あるときに随時これを招 は、必要あるときに随時これを招
集する。 集する。
（定時株主総会の基準日） （定時株主総会の基準日）
第14条 当会社の定時株主総会の議決権の 第14条 当会社の定時株主総会の議決権の
基準日は、毎年６月30日とする。 基準日は、毎年６月30日とする。
（招集権者および議長） （招集権者及び議長）
第15条 株主総会は、法令に別段の定めあ 第15条 株主総会は、法令に別段の定めが
る場合を除き、代表取締役が招集 ある場合を除き、取締役会におい
し、議長となる。 てあらかじめ定めた取締役が招集
する。当該取締役に事故があると
きは、取締役会においてあらかじ
め定めた順序に従い、他の取締役
が株主総会を招集する。
２ 代表取締役に事故があるときには ２ 株主総会の議長は、取締役会にお
、取締役会においてあらかじめ定 いてあらかじめ定めた取締役又は
めた順序に従い、他の取締役が株 執行役が行う。当該取締役又は当
主総会を招集し、議長となる。 該執行役に事故があるときは、取
締役会においてあらかじめ定めた
順序に従い、他の取締役又は執行
役が株主総会の議長となる。
（株主総会参考書類等のインターネット開 （株主総会参考書類等のインターネット開
示とみなし提供） 示とみなし提供）
第16条 当会社は、株主総会の招集に際し 第16条 当会社は、株主総会の招集に際し
、株主総会参考書類、事業報告、 、株主総会参考書類、事業報告、
計算書類および連結計算書類に記 計算書類及び連結計算書類に記載
載または表示をすべき事項に係る 又は表示をすべき事項に係る情報
情報を、法務省令に定めるところ を、法務省令に定めるところに従
に従いインターネットを利用する いインターネットを利用する方法
方法で開示することにより、株主 で開示することにより、株主に対
に対して提供したものとみなすこ して提供したものとみなすことが
とができる。 できる。
（決議の方法） （決議の方法）
第17条 株主総会の決議は、法令または本 第17条 株主総会の決議は、法令又は本定
定款に別段の定めある場合を除き 款に別段の定めがある場合を除き
、出席した議決権を行使すること 、出席した議決権を行使すること
ができる株主の議決権の過半数を ができる株主の議決権の過半数を
もって行う。 もって行う。
２ 会社法第309条第２項に定める決 ２ 会社法第309条第２項に定める決
議は、議決権を行使することがで 議は、議決権を行使することがで
きる株主の議決権の３分の１以上 きる株主の議決権の３分の１以上
を有する株主が出席し、その議決 を有する株主が出席し、その議決
権の３分の２以上をもって行う。 権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使） （議決権の代理行使）
第18条 株主は、当会社の議決権を有する 第18条 株主は、当会社の議決権を有する
他の株主１名を代理人として、そ 他の株主１名を代理人として、そ
の議決権を行使することができる の議決権を行使することができる
。 。
２ 株主または代理人は、株主総会ご ２ 株主又は代理人は、株主総会ごと
とに代理権を証明する書面を当会 に代理権を証明する書面を当会社
社に提出しなければならない。 に提出しなければならない。
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役及び取締役会
（取締役の員数） （取締役の員数）
第19条 当会社の取締役（監査等委員であ 第19条 当会社の取締役は、３名以上とす
る者を除く。）は、３名以上とす る。
る。
２ 当会社の監査等委員である取締役 〈削除〉
は、３名以上とする。
（取締役の選任） （取締役の選任）
第20条 取締役は、監査等委員である取締 第20条 取締役は、株主総会において選任
役とそれ以外の取締役とを区別し する。
て、株主総会において選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行 ２ 取締役の選任決議は、議決権を行
使することができる株主の議決権 使することができる株主の議決権
の３分の１以上を有する株主が出 の３分の１以上を有する株主が出
席し、その議決権の過半数をもっ 席し、その議決権の過半数をもっ
て行う。 て行う。
３ 取締役の選任決議は、累積投票に ３ 取締役の選任決議は、累積投票に
よらないものとする。 よらないものとする。
４ 補欠の監査等委員である取締役の 〈削除〉
予選の効力は、選任後２年以内に
終了する事業年度のうち最終のも
のに関する定時株主総会の開始の
時までとする。
（取締役の任期） （取締役の任期）
第21条 取締役（監査等委員である者を除 第21条 取締役の任期は、選任後１年以内
く。）の任期は、選任後１年以内 に終了する事業年度のうち最終の
に終了する事業年度のうち最終の ものに関する定時株主総会の終結
ものに関する定時株主総会終結の の時までとする。
時までとする。
２ 監査等委員である取締役の任期は 〈削除〉
、選任後２年以内に終了する事業
年度のうち最終のものに関する定
時株主総会の終結の時までとする
。
３ 任期の満了前に退任した監査等委 〈削除〉
員である取締役の補欠として選任
された監査等委員である取締役の
任期は、退任した監査等委員であ
る取締役の任期の満了する時まで
とする。
（代表取締役） 〈削除〉
第22条 取締役会は、その決議によって取
締役（監査等委員である者を除く
。）の中から代表取締役を選定す
る。
（取締役会の招集権者および議長） （取締役会の招集権者及び議長）
第23条 取締役会は、法令に別段の定めあ 第22条 取締役会は、法令に別段の定めが
る場合を除き、あらかじめ取締役 ある場合を除き、あらかじめ取締
会の決議によって定めた取締役が 役会の決議によって定めた取締役
これを招集し、議長となる。 がこれを招集し、議長となる。
２ 議長に事故があるときは、取締役 ２ 議長に事故があるときは、取締役
会においてあらかじめ定めた順序 会においてあらかじめ定めた順序
に従い、他の取締役が取締役会を に従い、他の取締役が取締役会を
招集し、議長となる。 招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第24条 取締役会の招集通知は、会日の２ 第23条 取締役会の招集通知は、会日の２
日前までに各取締役に対して発す 日前までに各取締役に対して発す
る。ただし、緊急の必要があると る。但し、緊急の必要があるとき
きは、この期間を短縮することが は、この期間を短縮することがで
できる。 きる。
２ 取締役の全員の同意があるときは ２ 取締役の全員の同意があるときは
、招集の手続きを経ないで取締役 、招集の手続きを経ないで取締役
会を開催することができる。 会を開催することができる。
（取締役会の決議方法） （取締役会の決議方法）
第25条 取締役会の決議は、取締役の過半 第24条 取締役会の決議は、取締役の過半
数が出席し、出席した取締役の過 数が出席し、出席した取締役の過
半数をもって行う。 半数をもって行う。
２ 当会社は、会社法第370条の要件 ２ 当会社は、会社法第370条の要件
を充たしたときは、取締役会の決 を充たしたときは、取締役会の決
議があったものとみなす。 議があったものとみなす。
（重要な業務執行の委任） 〈削除〉
第26条 当会社は、会社法第399条の13第
６項の規定により、取締役会の決
議によって重要な業務執行（同条
第５項各号に掲げる事項を除く。
）の決定の全部または一部を取締
役に委任することができる。
（取締役会規程） （取締役会規程）
第27条 取締役会に関する事項は、法令ま 第25条 取締役会に関する事項は、法令又
たは本定款のほか、取締役会にお は本定款のほか、取締役会におい
いて定める取締役会規程による。 て定める取締役会規程による。
（取締役の報酬等） 〈削除〉
第28条 取締役の報酬、賞与その他の職務
執行の対価として当会社から受け
る財産上の利益は、監査等委員で
ある取締役とそれ以外の取締役と
を区別して、株主総会の決議によ
って定める。
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第29条 当会社は、会社法第426条第１項 第26条 当会社は、会社法第426条第１項
の規定により、任務を怠ったこと の規定により、任務を怠ったこと
による取締役（取締役であった者 による取締役（取締役であった者
を含む。）の損害賠償責任を、法 を含む。）の損害賠償責任を、法
令の限度において、取締役会の決 令の限度において、取締役会の決
議によって免除することができる 議によって免除することができる
。 。
２ 当会社は、会社法第427条第１項 ２ 当会社は、会社法第427条第１項
の規定により、取締役（業務執行 の規定により、取締役（業務執行
取締役等である者を除く。
）との 取締役等である者を除く。
）との
間に、任務を怠ったことによる損 間に、任務を怠ったことによる損
害賠償責任を限定する契約を締結 害賠償責任を限定する契約を締結
することができる。ただし、当該 することができる。但し、当該契
契約に基づく責任の限度額は、法 約に基づく責任の限度額は、法令
令が規定する額とする。 が規定する額とする。
第５章 監査等委員会
〈削除〉
（監査等委員会の招集通知） 〈削除〉
第30条 監査等委員会の招集通知は、会日
の２日前までに各監査等委員に対
して発する。ただし、緊急の必要
があるときは、この期間を短縮す
ることができる。
２ 監査等委員全員の同意があるとき
は、招集の手続きを経ないで監査
等委員会を開催することができる
。
（常勤監査等委員） 〈削除〉
第31条 監査等委員会は、その決議によっ
て常勤の監査等委員を選定するこ
とができる。
（監査等委員会規則） 〈削除〉
第32条 監査等委員会に関する事項は、法
令または本定款のほか、監査等委
員会において定める監査等委員会
規則による。
第５章 指名委員会等
〈新設〉
〈新設〉 （各委員の選定）
第27条 指名委員会、監査委員会及び報酬
委員会の委員は、取締役の中から、
取締役会の決議によって選定する
。
〈新設〉 （各委員会規程）
第28条 各委員会の権限その他各委員会に
関する事項は、法令又は本定款の
ほか、各委員会の規程による。
第６章 執行役
〈新設〉
〈新設〉 （執行役の選任）
第29条 執行役は、取締役会の決議によっ
て選任する。
〈新設〉 （任 期）
第30条 執行役の任期は、選任後１年以内
に終了する事業年度のうち最終の
ものに関する定時株主総会の終結
後最初に招集される取締役会の終
結の時までとする。
〈新設〉 （代表執行役の選定）
第31条 代表執行役は、取締役会の決議に
よって、執行役の中から選定する。
〈新設〉 （執行役の責任免除）
第32条 当会社は、会社法第426条第１項
の規定により、任務を怠ったこと
による執行役（執行役であった者
を含む。）の損害賠償責任を、法
令の限度において、取締役会の決
議によって免除することができる
。
第６章 会計監査人 第７章 会計監査人
（会計監査人の選任） （会計監査人の選任）
第33条 会計監査人の選任決議は、株主総 第33条 会計監査人の選任決議は、株主総
会において、出席した株主の議決 会において、出席した株主の議決
権の過半数の決議をもって行う。 権の過半数の決議をもって行う。
２ 会計監査人の解任決議は、株主総 ２ 会計監査人の解任決議は、株主総
会において、議決権を行使するこ 会において、議決権を行使するこ
とができる株主の議決権の過半数 とができる株主の議決権の過半数
を有する株主が出席し、その議決 を有する株主が出席し、その議決
権の過半数をもって行う。 権の過半数をもって行う。
（会計監査人の任期） （会計監査人の任期）
第34条 会計監査人の任期は、選任後１年 第34条 会計監査人の任期は、選任後１年
以内に終了する事業年度のうち最 以内に終了する事業年度のうち最
終のものに関する定時株主総会終 終のものに関する定時株主総会の
結の時までとする。 終結の時までとする。
２ 会計監査人は、前項の定時株主総 ２ 会計監査人は、前項の定時株主総
会において別段の決議がなされな 会において別段の決議がなされな
かったときは、当該定時株主総会 かったときは、当該定時株主総会
において再任されたものとみなす において再任されたものとみなす
。 。
（会計監査人の責任免除） （会計監査人の責任免除）
第35条 当会社は、会社法第426条第１項 第35条 当会社は、会社法第426条第１項
の規定により、取締役会決議をも の規定により、取締役会決議をも
って、同法第423条第１項の会計 って、同法第423条第１項の会計
監査人（会計監査人であったもの 監査人（会計監査人であったもの
を含む。）の責任を法令の限度内 を含む。）の責任を法令の限度内
において免除することができる。 において免除することができる。
２ 当会社は、会社法第427条第１項 ２ 当会社は、会社法第427条第１項
の規定により、会計監査人との間 の規定により、会計監査人との間
に、同法第423条第１項の損害賠 に、同法第423条第１項の損害賠
償責任を限定する契約を締結する 償責任を限定する契約を締結する
ことができる。ただし、当該契約 ことができる。但し、当該契約に
に基づく責任の限度額は、法令が 基づく責任の限度額は、法令が規
規定する額とする。 定する額とする。
第７章 計算 第８章 計算
（事業年度） （事業年度）
第36条 当会社の事業年度は、毎年７月１ 第36条 当会社の事業年度は、毎年７月１
日より翌年６月30日までの１年と 日より翌年６月30日までの1年と
する。 する。
（剰余金の配当等の決定機関） （剰余金の配当等の決定機関）
第37条 当会社は、剰余金の配当その他の 第37条 当会社は、剰余金の配当その他の
会社法第459条第１項各号に掲げ 会社法第459条第１項各号に掲げ
る事項については、株主総会の決 る事項については、株主総会の決
議によらず、取締役会の決議によ 議によらず、取締役会の決議によ
り定める。 り定める。
（剰余金の配当の基準日） （剰余金の配当の基準日）
第38条 当会社の剰余金の配当の基準日は 第38条 当会社の剰余金の配当の基準日は
、毎年３月31日、６月30日、９月 、毎年３月31日、６月30日、９月
30日および12月31日とする。 30日及び12月31日とする。
（配当金の除斥期間） （配当金の除斥期間）
第39条 配当金は、支払開始の日から満３ 第39条 配当金は、支払開始の日から満３
年を経過してもなお受領されない 年を経過してもなお受領されない
ときは、当会社はその支払義務を ときは、当会社はその支払義務を
免れる。 免れる。
２ 未払の配当金には、利息をつけな ２ 未払の配当金には、利息をつけな
い。 い。
附 則 附 則
（監査役の責任免除に関する経過措置） （監査役の責任免除に関する経過措置）
第１条 当会社は、会社法第426条第１項 第１条 当会社は、会社法第426条第１項
の規定により、第59期定時株主総 の規定により、第59期定時株主総
会において決議された定款一部変 会において決議された定款一部変
更の効力が生ずる前の任務を怠っ 更の効力が生ずる前の任務を怠っ
たことによる監査役（監査役であ たことによる監査役（監査役であ
った者を含む。
）の損害賠償責任 った者を含む。
）の損害賠償責任
を、法令の限度において、取締役 を、法令の限度において、取締役
会の決議によって免除することが 会の決議によって免除することが
できる。 できる。