4743 アイティフォー 2019-05-16 17:00:00
定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2019 年 5 月 16 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ア イ テ ィ フ ォ ー
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 佐 藤 恒 徳
(証券コード 4743 東証第一部)
問 合 せ 先 取締役管理本部長 中 山 か つ お
(TEL．03-5275-7841)
定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、定款の一部変更に関する議案を 2019 年 6 月 21 日開催予定の第 60 回定時株主総会（以
下、「本定時株主総会」といいます。）に付議することを決定いたしましたので、下記のとおりお
知らせいたします
記
１．定款変更の目的
当社は、株主利益と企業価値を守るために、2006 年 6 月 23 日開催の当社第 47 回定時株主総
会において「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策・停止条件付一部取得条項付新
株予約権無償割当て）（以下「旧プラン」といいます。
」 ）を決議し、導入しております。旧プラン
は、2018 年 6 月 20 日開催の第 59 回定時株主総会において旧プランに賛同する取締役全員の選
任決議を通じて株主の皆様にもご承認をいただいてまいりましたが、当社は、その後の買収防衛
策をめぐる議論の動向を踏まえ、買収防衛策の導入等にあたっては、株主総会の決議により株主
の皆様の意思をより直接に反映させることが望ましいと考え、当社株式の大規模買付行為に関す
る対応策（買収防衛策）の内容を改定（以下、改定後の対応策を「本プラン」といいます。）して
導入したうえで、本プランに記載した条件に従い新株予約権の無償割当てに関する事項を決定す
る権限を当社取締役会に委任していただく前提として、以下の定款変更をお願いするものであり
ます。
① 変更案第 17 条第 1 項は、株主総会において、買収防衛策の導入、変更、継続および廃止を
決定できるように根拠規定として新設するものであります。
② 変更案第 17 条第 2 項は、会社法第 278 条第 3 項但書に基づき、買収防衛策の一環として、
新株予約権無償割当てに関する事項を決定する権限の所在について定めるものであります。
会社法においては、取締役会設置会社では取締役会決議のみをもって、新株予約権の無償割
当てをすることができるとされています（会社法第 278 条第 3 項本文）。しかしながら、当
社取締役会は、買収防衛策の一環として、新株予約権無償割当てを行うに際しては、株主の
皆様の意思を尊重する観点から、株主総会の決議または株主総会による委任に基づく取締役
会の決議によることも可能とすることが望ましいと考え、根拠規定として新設するものであ
ります。
1
③ 変更案第 17 条第 3 項は、買収防衛策の一環として、新株予約権無償割当てが行われる場合
には、新株予約権の内容として、本プランに定める一定の者は、その新株予約権の行使また
は当社による取得に当たり、他の新株予約権者とは異なる取扱いを受ける旨の事項を定める
ことがあることから、この旨を予め明らかにするものであります。
④ 上記の変更に伴い、必要な条数の変更を行うものであります。
なお、本プランについては、本日付で別途開示しております「当社株式の大規模買付行為への
対応策（買収防衛策）の改定について」をご参照ください。
２．定款変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所を示しております。）
現 行 定 款 変 更 案
第 1 条～第 16 条（条文記載省略） （現行どおり）
（決議事項等）
（新 設） 第17条 当会社は、株主総会において、法令に規
定する事項及び本定款に定める事項のほ
か、買収防衛策の導入、変更、継続及び
廃止に関する決議を行うことができる。
なお、本条において「買収防衛策」とは、
資金調達などの事業目的を主要な目的と
はせずに、当会社の企業価値ひいては株
主共同の利益を確保し、向上させること
を目的として、新株又は新株予約権の発
行又は割当てを行うこと等により当会社
に対する買収の実現を困難にする方策を
いう。
2. 当会社は、 買収防衛策の一環として、
新株予約権無償割当てに関する事項につ
いて、取締役会の決議によるほか、株主
総会の決議、又は株主総会の決議による
委任に基づく取締役会の決議により決定
することができる。
3. 当会社は、前項に基づき新株予約権無
償割当てに関する事項を決定する場合に
は新株予約権の内容として、以下の事項
を定めることができる。
(1)買収防衛策において定める一定の者
（以下「非適格者」という。）は当該新株
予約権を行使することができないこと
(2)当会社が新株予約権を取得する際に、
これと引換えに交付する対価の有無及び
内容について、非適格者と非適格者以外
の者とで別異に取扱うことができること
第 17 条～第 39 条（条文記載省略） 第 18 条～第 40 条
（現行定款第 17 条～第 39 条どおり）
なお、上記定款変更案は、本定時株主総会に上程する際に上記の定款変更案の文言等の修正等
を行う場合があります。
2
３．日程
定款変更のための株主総会決議日 2019 年 6 月 21 日（金曜日）
定款変更の効力発生日 2019 年 6 月 21 日（金曜日）
以 上
3