4743 アイティフォー 2019-05-16 17:00:00
当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の改定について [pdf]
2019 年 5 月 16 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ア イ テ ィ フ ォ ー
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 佐 藤 恒 徳
(証券コード 4743 東証第一部)
問 合 せ 先 取締役管理本部長 中 山 か つ お
(TEL．03-5275-7841)
当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の改定について
当社は、株主利益と企業価値を守るために、2006 年 6 月 23 日開催の当社第 47 回定時株主総
会において「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策・停止条件付一部取得条項付新
株予約権無償割当て）（以下「旧プラン」といいます。
」 ）を決議し、導入しておりますが、旧プラ
ンの有効期限は 2019 年 6 月の定時株主総会終結後に開催される取締役会の終了時までとなって
おります。
当社は、2019 年 6 月 21 日開催予定の第 60 回定時株主総会（以下、
「本定時株主総会」といい
ます。
）における株主の皆様のご承認を条件に、当社株式の大規模買付行為への対応策の内容を改
定することを決定いたしましたので、お知らせいたします（以下、改定後の当社株式の大規模買
付行為への対応策（買収防衛策・停止条件付一部取得条項付新株予約権無償割当て）を「本プラ
ン」といいます。。
）
なお、社外取締役 2 名を含む当社の取締役全員が本プランの導入に賛成しております。また、
当社は、本プランの導入について、旧プランにかかる第三者委員会の委員全員からの承認を得て
おります。
また、旧プランから本プランへの主な変更点は、以下のとおりです。
① 旧プランについては、旧プランに賛同する取締役全員の選任決議を通じて株主の皆様にご承
認をいただいてまいりましたが、本プランについては、本定時株主総会において、定款変更を
行って本プランの導入を株主総会決議事項とした上で、本プランの導入自体を決議していただ
くことにより、株主の皆様に本プランの導入のご承認をお願いすることといたしました。
② 旧プランにおいては、対抗措置の発動の手続として、当社取締役会が第三者委員会の判断を
最大限に尊重してその発動の是非を判断することとしていましたが、本プランでは、その手続
に加えて、
（１）第三者委員会が対抗措置の実施に際して、予め株主総会の承認を得るべき旨の
留保を付した場合、または（２）当社取締役会が、一定の状況の下で、株主総会に諮ることが
適切と判断する場合には、株主総会を招集し、対抗措置の実施に関する議案を株主総会に上程
できるものといたしました。
１．当社における企業価値・株主共同の利益の向上の取組みについて
1
当社の属するシステムインテグレーター業界においては、大資本型企業ではなく、少資産・
高技術力により他社との差別化を図る特徴があります。当社は、ネットワーク技術をシステム
インフラとして、ソフト ハードの優秀な技術者を擁し常に最先端の技術力をお客様に提供し、
・
これまで 40 年超にわたり着実に企業価値を高めてきました。
また、当社は独立系企業として、特定のベンダーに偏ることなく、お客様にとって最適な情
報機器類の組み合わせとシステム提案をしてまいりました。当社が提供するシステムには当社
独自のノウハウに加え、お客様の重要なデータやノウハウが数多く含まれております。当社は、
お客様からは当社が導入したシステムの安定稼動やバージョンアップ、保守、メンテナンス等
を長期安定的に提供することを求められており、お客様との長期的な信頼関係を構築、継続す
ることが当社の企業価値向上にとって極めて重要であります。
これまでも優秀な人材の採用により技術力を高めるとともに、2004 年 3 月期には無借金化を
達成、財務体質を強化し、お客様から安心してお取引いただけるよう企業体力の強化に努めて
まいりました。
信用力の強化の面では、2000 年 2 月にジャスダック証券取引所へ株式上場、2005 年 4 月に
東京証券取引所第二部、2006 年 3 月同一部へ上場するほか、2005 年 12 月にはベンチャー企業
２社を子会社化、2008 年 7 月には中堅のソフトウェア開発企業 1 社を関連会社化、2014 年 7
月には公共分野でのＢＰＯなどに強みを持つ企業グループ２社を子会社化、さらに 2019 年 4
月に技術力の高いソフトウェア開発企業 1 社を子会社化し、
ITFOR グループとしての企業価値、
ひいては株式価値を高め、株主共同の利益を確保、向上するように努めております。
２．本プラン導入の目的
以上のとおり、当社は、企業価値・株主共同の利益の確保・向上のために邁進する所存であ
りますが、当社はシステムインテグレーターとして、セキュアなシステムを希望するお客様か
ら長期的かつ安定した信頼を得てシステムの納入を行ってきており、またこのような開発・販
売を支えるのは、優秀な技術者である社員であります。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全
体の意思に基づき行われるべきものと考えており、また、当社株式について大量の買付がなさ
れた場合、それが当社の企業価値・株主共同の利益を向上させる行為であれば、これを否定す
るものではありません。しかしながら、大量の買付行為の中には、その目的等からして企業価
値・株主共同の利益に明白な侵害を与えるものや株主の皆様に売却を事実上強要するもの、当
社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、株主の皆様に十
分な検討を行うに足りる時間や情報を提供しないもの、当社が買付者の提示した条件よりも有
利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするものなど、当社の企業価値・株主共同
の利益に資さないものも少なくありません。
このような当社に対する濫用的な買収によって当社の企業価値が毀損されることがあれば、
当社の強みである優秀な技術者の流出が懸念されるのみならず、当社のシステムを採用してい
ただいているお客様からの信頼を失い、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益が大きく損
なわれるおそれがあります。
こうした事情に鑑み、濫用的な買収者が現れた場合、上述したような不適切な大量買付行為
を未然に防止するため、株主の皆様が判断するための必要な情報や時間を確保したり、株主の
2
皆様のために交渉すること等により当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する買付行為
を抑止するための枠組みが必要不可欠と判断いたしました。
なお、2019 年 3 月 31 日現在における当社の大株主の状況は、別添「当社の大株主の状況」
のとおりです。当社は、現時点において、特定の第三者から当社株式に対する買付を行う旨の
通告や提案を受けておりません。
３．本プランの概要
本プランは、当社株券等の 20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情
報提供を求めるなど、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。
買収者は、本プランにかかる手続に従い、当社取締役会または当社株主総会において本プラ
ンを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付けを行う
ことができるものとされています。
買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付けが当社の企業
価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場
合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社
が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された
新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により
割り当てます。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社によ
る取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当
社の議決権割合は、最大 3 分の１まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権無償割当ての実施、不実施または取得等の判断につい
ては、取締役の恣意的判断を排除するため、中立的な第三者委員会を設置し、その客観的な判
断を得るものとしつつ、取締役会においても慎重な判断を行うものとしております。また、当
社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、株主総会を開催し、
新株予約権の無償割当てその他法令および当社定款において認められる対抗措置 の実施に関
する株主の皆様の意思を確認することといたします。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を
確保することとしております。
４．本プランの内容
（１）本プランの発動にかかる手続
本プランの発動にかかる手続につきましては、以下の説明に加え、別紙１「本プランの概
要図」をご参照ください。
① 対象となる買付等
本プランは、以下に該当する当社株券等の買付けその他の取得もしくはこれに類似する
行為またはこれらの提案（以下「買付等」といいます。
）がなされる場合を対象とします。
当社の株券等の保有者、公開買付者または当該保有者かつ公開買付者である者であって、
(a) 当該保有者が保有する当社の株券等および当該保有者の共同保有者が保有する当社の
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株券等に係る株券等保有割合の合計
(b) 当該公開買付者が保有しもしくは保有することとなる当社の株券等および当該公開買
付者の特別関係者が保有する当社の株券等に係る株券等保有割合の合計
(c) 当該保有者かつ公開買付者である者が保有しもしくは保有することとなる当社の株券
等および当該保有者かつ公開買付者である者の共同保有者ならびに当該保有者かつ公
開買付者である者の特別関係者が保有する当社の株券等にかかる株券等保有割合の合
計
のいずれかが、20％以上となる者による買付等
買付等を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。 は、
） 本プランに従うものとし、
本プランに従い当社取締役会または当社株主総会が新株予約権の無償割当てその他法令お
よび当社定款において認められる対抗措置の不実施に関する決議を行うまでの間、買付等
を実行してはならないものとします。
② 買付者等に対する情報提供の要求
上記①に定める買付等を行う買付者等は、当社取締役会が別段の定めをした場合を除き、
買付の実行に先立ち、当社に対して、以下の各号に定める、買付者等の買付内容の検討に
必要な情報（以下「本必要情報」といいます。
）を含む買付提案を記載した書面（以下「買
付提案書」といいます。）を提出していただきます。なお、買付提案書における使用言語は
日本語に限ります。
当社取締役会は、買付提案書を受領した場合、速やかにこれを第三者委員会（当社取締
役会の決議に基づいて設置されます。委員会の委員の選任基準、決議要件、決議事項等に
ついては、別紙２「第三者委員会細則の概要」、本プラン導入当初の第三者委員会の委員の
略歴等については、別紙３「第三者委員会の委員」に記載のとおりです。）に送付します。
第三者委員会は、当該買付提案書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断し
た場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、自らまたは当社取締役会を通し
て本必要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。この場合、買付者において
は、当該期限までに、本必要情報を追加的に提出していただきます。
i 買付者等およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および（ファンドの場合は）組
合員その他の構成員を含む。）の詳細（具体的名称、資本構成、財務内容等を含む。）
ii 買付の目的、方法および内容（買付対価の価額・種類、買付の時期、関連する取引の仕
組み、買付方法の適法性、買付実行の蓋然性等を含む。
）
iii 買付価格の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報
ならびに買付に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの額およびそ
の算定根拠等を含む。）
iv 買付資金の裏付け（買付資金の提供者（実質提供者を含む。 の具体的名称、
） 調達方法、
関連する取引の内容を含む。）
v 買付後の当社グループの経営方針、事業計画、資本政策および配当政策、買付後におけ
る当社の従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者の処遇方針
vi その他第三者委員会が合理的に必要と判断する情報
なお、第三者委員会は、買付者等が本プランに定められた手続に従うことなく買付を開
始したものと認められる場合には、引き続き買付提案書および本必要情報の提出を求めて
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買付者等と協議・交渉等を行うべき特段の事情がある場合を除き、原則として、下記④(ｱ)
に記載のとおり、当社取締役会に対して、本新株予約権無償割当ての実施を勧告します。
③ 買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討
第三者委員会は、買付者等から提出された買付提案書ならびに第三者委員会が追加提出
を求めた本必要情報が提出された場合、当社取締役会に対しても、第三者委員会が定める
期間内に買付者等の買付内容に対する意見およびその根拠資料、代替案その他第三者委員
会が適宜必要と認める情報・資料を提示するよう要求することができます（ただし、最終
回答期限は必要かつ十分な情報が提供・資料が提出されない場合においても、買付提案書
を受領した日から起算して 60 日を超えないものとします。。
）
第三者委員会は、買付者等から最初に情報・資料を受領した後、原則として対価を現金
（円貨）のみとする公開買付による当社株式の買付の場合は 60 日以内、またはその他の方
法による買付提案の場合には 90 日以内（以下「第三者委員会検討期間」といいます。 で、
）
買付者等の買付内容の検討、当社取締役会による代替案の検討、買付者と当社取締役会の
事業計画等に関する情報収集・比較検討等を行います。
また、第三者委員会は、必要があれば当社代表取締役等を通じて、当該買付者等と交渉
することなどにより、当該買収提案が当社の利益のために改善されるよう努め、中立・公
平な観点から慎重に検討を行います。
第三者委員会の判断が、企業価値・株主共同の利益に資するようになされることを確保
するために、第三者委員会は、当社の費用で独立した第三者（投資銀行、証券会社、ファ
イナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士その他の専門家を含む。
）の助言を得る
こと等ができるものとします。
④ 第三者委員会の勧告
第三者委員会は、上記の手続を踏まえて、以下のとおり当社取締役会に勧告等を行うも
のとします。
(ｱ) 本プランの発動を勧告する場合
第三者委員会は、買付等が下記（２）本対抗措置実施の要件において定められる発動事
由（以下「発動事由」といいます。
）に該当すると判断した場合、引続き買付者等からの情
報提供や買付者等との間で交渉・協議等を行う必要がある等の特段の事情がある場合を除
き、当社取締役会に対して、新株予約権（その主な内容は下記（３）本対抗措置の概要に
定めるとおりとし、以下かかる新株予約権を「本新株予約権」といいます。
）の無償割当て
その他法令および当社定款において認められる対抗措置（以下「本対抗措置」といいます。）
を実施することを勧告します。
なお、第三者委員会は、買付等について下記（２）本対抗措置実施の要件に定める発動
事由の該当可能性が問題となっている場合には、予め当該実施に関して株主総会の承認を
得るべき旨の留保を付すことができるものとします。
上記にもかかわらず、第三者委員会は、いったん本対抗措置の実施の勧告をした後も、
下記のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の無償割当てに係る
権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、または本新
株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにお
いては本新株予約権を無償にて取得する旨等の新たな勧告を行うことができるものとしま
5
す。
ⅰ 当該勧告後に買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合
ⅱ 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じるなどの事由により、発動
事由が存しなくなった場合
(ｲ) 本プランの不発動を勧告する場合
第三者委員会は、買付等について発動事由が存しないと判断した場合、第三者委員会
検討期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本対抗措置を実施すべきでない
旨の勧告を行います。
上記にもかかわらず、第三者委員会は、いったん本対抗措置の不実施の勧告をした後も、
当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、発動事由が存することとなった
場合には、当社取締役会に対して、本対抗措置を実施すべき旨の新たな勧告を行うことが
できるものとします。
(ｳ) 第三者委員会検討期間の延長を行う場合
第三者委員会が当初の第三者委員会検討期間終了時までに、上記の勧告を行うに至らな
い場合には、第三者委員会は、買付者等の買付内容の検討・買付者等との交渉に必要とさ
れる合理的な範囲内（ただし、原則として 30 日間を上限とするものとします。）で、第三
者委員会検討期間を延長することができることとします。第三者委員会検討期間が延長さ
れた場合、第三者委員会は、引続き、情報収集、検討等を行うものとし、延長期間内に本
対抗措置の実施又は不実施の勧告を行うよう最大限努めるものとします。
⑤ 取締役会の決議
当社取締役会は、第三者委員会の上記勧告がなされた場合、当該勧告を最大限尊重しつ
つ、買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に反するものであるかどうか等を慎重に検
討し、本対抗措置の実施または不実施等に関する判断を行うものとします。ただし、下記
⑥に基づき株主総会を開催する場合には、当社取締役会は、当該株主総会決議に従うもの
とします。
なお、当社取締役会は、第三者委員会が本対抗措置を実施してはならない旨の勧告をし
た場合または株主総会が本対抗措置を実施しないことを決議した場合には、本対抗措置を
実施しません。
⑥ 株主総会の実施
当社取締役会は、本プランに従った本対抗措置を実施するに際して、上記④(ｱ)に従い、
第三者委員会が本対抗措置の実施に際して、予め株主総会の承認を得るべき旨の留保を付
した場合、または、ある買付等について発動事由の該当可能性が問題となっており、かつ、
取締役会が、株主総会の開催に要する時間等を勘案した上で、善管注意義務に照らし、株
主総会に諮ることが適切と判断する場合には、株主総会を招集し、本対抗措置の実施に関
する議案を株主総会に上程するものとします。
⑦ 情報開示
当社は、本プランの運用に際しては、適用ある法令または金融商品取引所の規定等に従
い、本プランの各手続の進捗状況（買付者等から買付提案書が提出された事実、第三者委
員会検討期間が開始した事実、ならびに第三者委員会検討期間の延長が行われた事実、具
体的な延長期間および延長の理由を含みます。）または第三者委員会による勧告等の概要、
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当社取締役会の決議の概要、その他第三者委員会または当社取締役会が適切と判断する事
項について、適時に情報開示を行います。
（２）本対抗措置実施の要件
本プランの発動として本対抗措置を実施するための要件は、下記のとおりです。なお、上
記（１）本プランの発動に係る手続き④記載のとおり、下記の要件の該当性については、必
ず第三者委員会の勧告を経て決定されることになります。
記
発動事由
買付者等の買付提案が、以下の i ないし ix のいずれかに該当する場合であって、かつ以下の
ⅠないしⅣのいずれかに該当することがないとき
i 買付等が誠実に会社経営に参加することを目的としていないこと（専ら株価をつり
上げ、高値で株式を当社又は当社関係者に買い取らせることを目的としている場合
を含む。）
ii 当社を一時的に支配して、当社の重要な従業員や資産、ノウハウ等を買付者等又は
その関係者に移転させる等、当社の犠牲の下に買付者等の利益を図ることを目的と
していること。
iii 当社の資産等を当該買付者等又はその関係者の債務の担保や弁済原資として流用す
ることを目的としていること。
iv 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額な資産等を
処分させ、その利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的な高配当による株
価上昇の機会を狙って売り抜けることを目的としていること。
v 構造上株主の判断の機会又は自由を制約するような強圧的な方法によること（最初
の買付けで全ての当社株式の買付けの勧誘をすることなく、二段階目の買付条件を
不利に、あるいは明確にしないで設定し、買付けをおこなうことにより、株主に事
実上売却を強要する結果となっている場合を含む。
）
vi 買付者等が本プランに定める事項を履行した場合であっても、買付けの条件（買付
価額・種類、買付けの時期、買付方法の適法性、買付けの実行の蓋然性、買付け後
の経営方針・事業計画並びに買付け後における当社の他の株主及びステークホルダ
ーに対する対応方針等を含む。 が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当である
）
こと
vii 買付者等及びその経営陣又は主要株主もしくは出資者に反社会的勢力と関係を有す
る者が含まれている場合等、買付者等が当社の財務及び事業の方針の決定を支配す
る者として不適切であると、公序良俗の観点から合理的に判断されること
viii 買付者等による支配権の取得により、当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な
顧客、取引先及び当社従業員その他のステークホルダーの利益を生む当社の企業価
値が毀損され、ひいては株主の共同の利益が毀損されること
ix 買付者等が、買付内容の検討に必要な情報が含まれた買付提案書を提出せず、また
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は第三者委員会の求めに応じた追加情報を提出しないなど、本プランに定める事項
を履行していないこと
Ⅰ 当社の子会社（財務諸表等の用語、様式および作成方法に関する規則第 8 条第 3 項
に定義される。、関連会社（財務諸表等の用語、様式および作成方法に関する規則
）
第 8 条第 5 項に定義される。）
Ⅱ 不注意で、または当社を支配する意図がないのに特定株式保有者（注１）となった
者と第三者委員会が認めた者で、かつ、特定株式保有者となった後１０日以内（た
だし、当社取締役会はこの期間を延長できる。
）にその保有する株券等を処分等する
ことにより特定株式保有者ではなくなった者
Ⅲ 当社による自己株式の取得その他の理由により、自己の意思によることなく、当社
の特定株式保有者になった者である旨第三者委員会が認めた者（ただし、その後、
自己の意思により当社の株券等を新たに取得した場合を除く。）
Ⅳ 当社の特定株式保有者となったとしても当社の企業価値または株主共同の利益との
関係で、対抗措置をとることが相当でないと第三者委員会が認めた者
注 1：特定株式保有者とは、(ⅰ)当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第 1
項に規定する株券等を意味する。）の保有者（同法第 27 条の 23 第 1 項に規
定する保有者をいい、同条第 3 項に基づき保有者とみなされる者及び取締役
会がこれに該当すると認めた者を含む。以下、同様とする。
）及びその共同保
有者（同法第 27 条の 23 第 5 項に規定する共同保有者をいい、同条第 6 項に
基づき共同保有者とみなされる者及び当社取締役会がこれに該当すると認め
た者を含む。以下、同様とする。）又は、(ⅱ)当社の株券等（同法第 27 条の 2
第 1 項に規定する株券等を意味する。）の買付け等（同法第 27 条の 2 第 1 項
に規定する買付け等をいい、その方法を問わず取引所金融商品市場において
行われるものを含む。）を行う者及びその特別関係者（同法第 27 条の 2 第 7
項に規定する特別関係者及び当社取締役会がこれに該当すると認めた者をい
う。）を意味する。
（３）本対抗措置の概要
当社が本プランに基づき発動する買付等に対する対抗措置は、原則として、新株予約権
の無償割当てとします。ただし、法令および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発
動することが適切と判断された場合には当該対抗措置が用いられる可能性もあります。
本プランに基づき対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合には、その概要は以
下のとおりとします。
① 本新株予約権の数
本新株予約権無償割当てに関する取締役会決議において別途定める一定の日（以下「割
当期日」といいます。）における最終の発行済株式総数（当社の保有する当社普通株式の数
を控除します。
）の２倍の数とします。
② 株主に割り当てる本新株予約権の数の算定方法
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割当期日における当社の最終の株主名簿または実質株主名簿に記載または記録された当
社以外の株主（以下「割当対象株主」といいます。
）に対し、その保有株式１株につき新株
予約権２個の割合で、本新株予約権を無償にて割り当てます。
③ 本新株予約権無償割当てが効力を生ずる日
上記①に定める割当期日とします。
④ 本新株予約権の目的である株式の数の算定方法
本新株予約権１個当たりの目的株式数は当社普通株式 1 株とします。
⑤ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の目的となる株式１株につき１円とします。
⑥ 本新株予約権の行使期間
本新株予約権の割当期日から３週間を経過した日の翌日から１か月間とします。
⑦ 本新株予約権の行使条件
特定株式保有者、その共同保有者、その特別関係者もしくはこれらの者から新株予約権
を承継した者（ただし、承継につき当社取締役会の承認を得た者を除く。
）またはこれらの
者が実質的に支配し、これらの者を実質的に支配し、これらの者が共同して支配し、もし
くはこれらの者と共同して行動する者として当社取締役会が認定した者は新株予約権を行
使することができないものとします。
⑧ 本新株予約権の譲渡
本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要します。
⑨ 当社による本新株予約権の取得
(ｱ) 本新株予約権は、割当期日から３週間を経過した日の到来をもって、当社が以下の要領
によりこれを取得します。
(ｲ) 上記(ｱ)に定める日に、当社は⑦に従い新株予約権を行使することができる者の本新株
予約権を取得します。
(ｳ) 上記(ｲ)の取得にあたって、取得する本新株予約権１個と引換えに、本新株予約権者に
対して当社普通株式１株を交付します。
(ｴ) 上記に関わらず、当社は行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権
を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定
める日の到来をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとしま
す
⑩ 新株予約権証券の不発行
本新株予約権にかかる新株予約権証券は、発行しません。
⑪ その他
上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権無償割当てに関する
取締役会決議において別途定めるものとします。
（４）本プランの導入手続
本プランの導入については、以下のとおり、本定時株主総会において株主の皆様のご承認
をいただくことを条件とします。
① 会社法第 295 条第 2 項および第 278 条第 3 項但書の規定に基づき、当社定款に、(ｱ)
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当社は、株主総会において、買収防衛策の導入、変更、継続および廃止に関する決議を
行うことができる旨、(ｲ)当社は、買収防衛策の一環として、新株予約権無償割当てに関
する事項について、取締役会の決議によるほか、株主総会の決議、または株主総会の決
議による委任に基づく取締役会の決議により決定することができる旨、ならびに、(ｳ)当
社は、上記(ｲ)に基づき新株予約権無償割当てに関する事項を決定する場合には、新株予
約権の内容として、一定の者と他の者とを別異に取扱う事項を定めることができる旨の
規定を新設する定款一部変更議案を、本定時株主総会に付議します。なお、当該定款変
更の詳細については、本日付で別途開示しております「定款の一部変更に関するお知ら
せ」をご参照ください。
② 上記定款変更後の当社定款の規定に基づき、本定時株主総会における決議により、旧
プランの内容を改定して本プランを導入するとともに、本プランに記載した条件に従い
本新株予約権の無償割当てに関する事項を決定する権限を当社取締役会に委任していた
だきます。
（５）本プランの有効期間、廃止および変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会の決議における、本プランに係る本新株予約権
の無償割当てに関する事項の決定権限の委任期間とし、当該委任期間は、本定時株主総会終
結後 3 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと
します。
ただし、本プランの有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において、本プラン
を廃止する旨の決議、もしくは本プランに係る本新株予約権の無償割当てに関する事項の決
定についての取締役会への上記委任を撤回する旨の決議が行われた場合、または、②当社取
締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止
されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融
商品取引所の規定等の新設もしくは改廃が行われ、かかる新設もしくは改廃を反映すること
が適切である場合、誤字脱字等の事由により字句の修正を行うことが適切である場合、また
は当社株主に不利益を与えない場合等本定時株主総会の決議の趣旨に反しない場合には、第
三者委員会の承認を得た上で本プランを修正し、または変更することができます。
当社は、本プランが廃止、修正または変更された場合には、当該廃止、修正または変更の
事実および（修正・変更の場合には）修正・変更の内容その他の事項について、情報開示を
速やかに行います。
（６）法令の改正等による修正
本プランで引用する法令の規定は、2019 年 5 月 14 日現在施行されている規定を前提とし
ているものであり、同日以後、法令の新設または改廃により、上記各項に定める条項ないし
用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設または改廃の趣旨を考慮の上、
上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲で読み替えることができるも
のとします。
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５．本プランの合理性
本プランは、経済産業省および法務省が平成 17 年５月 27 日に発表した「企業価値・株主共
同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則、すなわち、①企
業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当
性の原則を完全に充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成 20
年 6 月 30 日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他の買収防
衛策に関する実務、議論を踏まえた内容となっております。
（１）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記２．
「本プラン導入の目的」にて記載したとおり、当社株式に対する買付
等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断されるに当たり、当
社経営陣から独立した者のみから構成される第三者委員会が情報収集や買付内容の検討に必
要な時間を確保したり、株主の皆様のために当社代表取締役等を通じて買付者等と交渉を行
うこと等を可能にすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させる
という目的をもって導入されるものです。
（２）株主意思を重視するものであること
本プランは、上記４．
（４）本プランの導入手続に記載のとおり、株主の皆様の意思を反映
させるため、本定時株主総会においてその導入をお諮りする予定です。
また、上記４．
（１）本プランの発動にかかる手続⑥に記載のとおり、当社取締役会は、一
定の場合には株主総会において本対抗措置の実施に関する株主の皆様の意思を確認すること
ができることとしております。
加えて、本プランには、導入された後の有効期間を約 3 年間とするいわゆるサンセット条
項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会または当社取締
役会において本プランを廃止する旨等の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従
い廃止されることになります。
このように、本プランは、株主の皆様の意思を重視するものであります。
（３）独立性の高い第三者の判断の重視
本プランの発動に際しては、実質的な判断を客観的に行う機関として、当社の業務執行を
行う経営陣から独立している、当社と特別な利害関係のない有識者に該当する委員３名によ
り構成される第三者委員会による勧告を必ず経ることとされています。
さらに、第三者委員会は、当社費用で、独立した第三者（投資銀行、証券会社、ファイナ
ンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士その他の専門家を含む。）の助言を得ること等
ができることとされています。これにより、第三者委員会による判断の公正性・合理性がよ
り強く担保される仕組みが確保されております。
（４）合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記４．
（２）本対抗措置実施の要件に記載のとおり、予め定められた発動事
由に該当し、かつ本対抗措置を実施することが相当であるという要件が充足されなければ発
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動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組
みを確保しております。
（５）いわゆるデッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社株券等を大量に買い付けた者の指名に基づき当社の株主総会で選任され
た取締役で構成される取締役会により廃止することが可能であるため、いわゆるデッドハン
ド型買収防衛策（取締役の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）で
はありません。また、当社においては取締役の任期は 1 年であり、期差任期制は採用されて
いないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行
うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
６．株主の皆様への影響
（１）本プランの導入にあたって株主の皆様に与える影響
本プランの導入にあたっては、本新株予約権無償割当てを含む本対抗措置自体は実施され
ませんので、株主および投資家の皆様の権利・利益に直接的な影響が生じることはありませ
ん。
（２）本対抗措置実施により株主の皆様に与える影響
当社取締役会が本新株予約権無償割当てに際して別途設定する割当期日における株主の皆
様に対し、その保有する株式１株につき２個の割合で、本新株予約権が無償で割当てられま
すので、株式の希釈化は生じません。
当社は、買付者等以外の株主の皆様の本新株予約権を取得する手続を取り、その旨該当す
る株主の皆様に通知いたします。株主の皆様は、金銭等を払い込むことなく、当社による本
新株予約権の取得の対価として当社普通株式を受領されることになります。
なお、当社取締役会が本新株予約権の発行の中止又は発行した新株予約権の無償取得を行
う場合には、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後に当社株式の価値の
希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動によ
り相応の損害を被る可能性があります。
（３）新株予約権無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続等
①株主名簿への記録の手続
当社取締役会において、本新株予約権無償割当て決議を行った場合には、当社は、本新
株予約権の割当期日を公告いたします。割当期日における最終の株主名簿に記録された株
主に本新株予約権が割り当てられますので、割当期日における最終の株主名簿に記録され
る必要があります。
②新株予約権者となる日
本新株予約権は、会社法第 277 条に定める新株予約権無償割当ての方法により株主の皆
様に割り当てられますので、申込みの手続は不要であり、割当期日における最終の株主名
簿に記録された株主の皆様は、割当期日において、当然に新株予約権者となります。
③本新株予約権の取得の手続
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当社取締役会が本新株予約権を当社株式と引き換えに取得する場合には、当社取締役会
が取得の対象として決定した本新株予約権を保有する株主の皆様は、金銭等を払い込むこ
となく、当社による新株予約権の取得の対価として当社普通株式を受領することになりま
す。
上記のほか、割当方法、名義書換方法、当社による本新株予約権の取得の方法等の詳細に
つきましては、本新株予約権無償割当て決議を行った後、株主の皆様に対して公表または通
知いたしますので、当該内容をご確認ください。
以 上
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別紙２
第三者委員会細則の概要
１．中立的な判断の確保
(1) 第三者委員会の委員は、取締役会が平時に任命する。ただし、委員の補欠を置くことが出来
る。
(2) 新株予約権無償割当ての発動事由の充足について取締役会の中立的な判断を確保するために、
弁護士（顧問契約先の弁護士を除く）、公認会計士（監査契約先の公認会計士を除く）等で当
社と利害関係のない者から選任する３名から構成される第三者委員会を設置する。
当社と第三者委員会の各委員との間では、善良なる管理者の注意をもって任務にあたる義務
を負うことを含む委任契約を締結する。
(3) 第三者委員会委員の任期は、本定時株主総会終結後 3 年以内に終了する事業年度のうち最終
のものに関する定時株主総会終結の時までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の
定めをした場合はこの限りでない。
(4) 第三者委員会は、必要な判断を行うために、取締役会に説明や資料の提出を求め、または、
企業経営につき見識を有する者、専門職（投資銀行、証券会社、ファイナンシャル・アドバイ
ザー、弁護士、公認会計士その他の専門家を含む。 等に対して、
） 必要な情報の提出を要請し、
または、その意見を求めることができる。
また、第三者委員会は、その判断に必要と考える場合には、取締役会に対して、判断期間の
延長を要請することができる。
(5) 第三者委員会の決議は、原則として全員一致によるものとするが、これが困難な場合には、
多数決によるものとする。
２．第三者委員会の審議事項
第三者委員会は、原則として以下の各号に定める事項について審議・決議し、その決議の内
容を、理由を付して取締役会に勧告する。
(ｱ) 本対抗措置の実施又は不実施
(ｲ) 本対抗措置の中止または本新株予約権の無償取得
(ｳ) その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が第三者委員会に諮問した事項
(ｴ) 当社取締役会が、別途第三者委員会が行うことができるものと定めた事項
３．情報の開示
第三者委員会は、買付者等から買付提案書が提出された事実および買付者等から提出された
各種情報その他の情報のうち第三者委員会が適切と判断する事項について、必要と判断する時
点において、株主に対して情報開示を行うものとする。
以上
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別紙３
第三者委員会の委員
本プラン導入当初の第三者委員会の委員は、以下の３名を予定しております。
○加藤 一郎（かとう・いちろう） 弁護士（東京弁護士会所属）
［略歴］
1983 年～ 弁護士登録、小堀合同法律事務所（現 村田・加藤・小森法律事務所）
入所（現任）
○増田 光利（ますだ・みつとし） 公認会計士、税理士
［略歴］
1990 年～2001 年 朝日新和会計社（現 有限責任あずさ監査法人）勤務
1994 年 公認会計士登録
2001 年 公認会計士増田会計事務所開設（現任）
2006 年 株式会社エプコ監査役就任
2007年 株式会社えいえん堂（経営コンサルティング会社設立
代表取締役就任（現任）
2015 年 株式会社エプコ社外取締役（監査等委員）就任（現任）
○小瀧 理宏（おだき・まさひろ） 公認会計士、税理士
［略歴］
1999 年～2007 年 朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）勤務
2007 年～2011 年 辻・本郷税理士法人勤務
2011 年 おだき会計事務所開設
2011 年 おだき税理士法人設立 代表社員就任（現任）
なお、上記各委員と当社との間には、特別な利害関係はありません。
以上
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別添
当社の大株主の状況（2019 年 3 月 31 日現在）
株 主 名 所有株式数 持株比率
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 1,437,900株 5.24％
（信託口）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
（三井住友信託銀行再信託分・ 1,420,000 5.17
ブラザー工業株式会社退職給付信託口）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 1,326,800 4.83
（信託口）
アイティフォー社員持株会 1,050,100 3.83
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 708,100 2.58
（信託口９）
ＫＩＡ ＦＵＮＤ １３６ 621,779 2.27
明治安田生命保険相互会社 551,400 2.01
株式会社横浜銀行 500,000 1.82
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 465,200 1.69
（信託口５）
ブラザー工業株式会社 430,000 1.57
（注）１．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（三井住友信託銀行再信託分・ブラザー
工業株式会社退職給付信託口）の所有株式は、ブラザー工業株式会社が所有していた当
社株式を三井住友信託銀行株式会社に信託したものが、日本トラスティ・サービス信託
銀行株式会社に再信託されたもので、 議決権はブラザー工業株式会社に留保されており
ます。
２．当社は自己株式1,979,508株を保有しておりますが、上記の大株主から除いております。
３．持株比率は発行済株式総数から当社の保有する自己株式を控除して計算しております。
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買付者等の出現
買付提案書の提出
（ ：当社側の行為）
なし あり
手続不遵守の買付け 情報提供期間（買付提案書を受領した日から起算して60日）
第三者委員会（非取締役の専門家）
買付者等の提出資料が十分かどうか等につき取締役会の諮問
に対して答申
不十分な資料提出 十分な資料提出
取締役会の判断･･･第三者委員会の勧告を最大限尊重して判断
不十分な資料提出 十分な資料提出
本必要情報の追加要請
不十分な資料提出
第三者委員会検討期間（60日もしくは90日）
第三者委員会（非取締役の専門家）
対抗措置発動の要否等につき、取締役会の諮問に対して答申
対抗措置発動 対抗措置不発動
取締役会の判断･･･第三者委員会の勧告を最大限尊重して判断
原則として
対抗措置発動 対抗措置不発動
テーマ：企業価値・株主共同の利益が損なわれるか？
企業価値が毀損されると判断 企業価値が毀損されないと判断
取締役会決議 取締役会決議
対抗措置につき株主総会決議はぜひ必要か？ 対抗措置を実施しない
（第三者委員会が予め株主総会の承認を得るべき旨の留保を
付している場合、株主総会決議を要する）
取締役会決議 株主総会の実施
企業価値を守るための適切な対抗措置を決定 取締役会提案の対抗措置の発動の要否につき決
し、実施 議
（注）対抗措置発動の場合の対抗措置の具体的な内容は、原則として新株予約権の無償割当てとします。