4734 Ｊ－ビーイング 2019-05-14 16:00:00
株式会社ラグザイアの株式取得及び簡易株式交換（完全子会社化）に関するお知らせ [pdf]
2019 年 5 月 14 日
各位
会社名 株式会社ビーイング
代表者名 代表取締役会長兼社長 津田 能成
（コード番号：4734 JASDAQ スタンダード）
問合せ先 常務取締役経理部長 後藤 伸悟
（TEL ０５９－２２７－２９３２）
株式会社ラグザイアの株式取得及び簡易株式交換（完全子会社化）に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社ラグザイア
（以下、
「ラグザイア」といいます。 を株式交換完全子会社とする簡易株式交換
） （以下、
「本
株式交換」といいます。
）を実施することを決議し、本日、ラグザイアとの間で株式交換契
約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。本株式交換は、会社法第 796
条第２項の規定に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換として行う
予定であり、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
なお、当社は、2019 年４月 26 日開催の取締役会において、ラグザイア株式（ラグザイア
が保有する自己株式を除きます。以下同様。
）の約 93.7％を取得（以下、
「本株式取得」とい
い、本株式交換と併せて「本統合」といいます。
）することを決議し、本日取得いたしまし
たので、併せてお知らせいたします。
１．本統合の目的
当社は、建設業向け業務用アプリケーションの開発・販売を中心に事業を展開してまいり
ました。近年の IoT 技術の進展にともない、当社が取り組んでいる業務用アプリケーション
の分野においても、クラウド環境への対応は欠かせないものとなっております。そのため当
社では、Web アプリケーションの開発環境として定評のある Ruby On Rails を選定し、クラ
ウド環境との親和性を高めた商品開発を進めております。
この度完全子会社化するラグザイアは、いち早く Ruby On Rails が持つ可能性に着目し、
2007 年から Ruby On Rails を用いたアプリケーション開発に特化し、これまでに多くの実
績を積み上げてまいりました。
本統合により、当社グループの Web アプリケーション開発を加速し、クラウド環境を活か
したこれまでにない商品の開発を進めてまいります。
２．本統合の方法
当社は、ラグザイア株式 2,070 株のうち、
本株式取得により 1,940 株を取得いたしました。
残り 130 株については本株式交換により取得し、
ラグザイアを完全子会社化する予定です。
３．本株式取得の概要
（1） 本株式取得の日程
（1）取締役会決議（当社） 2019 年４月 26 日
（2）株式譲渡契約締結日 2019 年４月 26 日
（3）株式取得日 2019 年５月 14 日
（2） 本株式取得の相手先の概要
① 毛利 良相（取得株式数 860 株）
（1）氏名 毛利 良相
（2）住所 東京都町田市
（3）当社と当該個人との関係 当社と当該個人及びその近親者との間には、特
筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はあり
ません。
② 佐藤 学（取得株式数 440 株）
（1）氏名 佐藤 学
（2）住所 神奈川県藤沢市
（3）当社と当該個人との関係 当社と当該個人及びその近親者との間には、特
筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はあり
ません。
③ その他少数株主計 11 名（取得株式数計 640 株）
当社と当該少数株主及びその役員又は近親者との間には、特筆すべき資本関係・人
的関係・取引関係はありません。
（3） 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式数の状況
（1）異動前の所有株式数 ０株（議決権の数：０個）
（2）取得株式数 1,940 株（議決権の数：1,940 個）
（3）取得価額 株式取得価額：約 179 百万円
（１株当たり 92,270 円）
（4）異動後の所有株式数 1,940 株（議決権の数：1,940 個）
４．本株式交換の概要
（1） 本株式交換の日程
① 株式交換契約承認取締役会（ラグザイア） 2019 年５月 13 日
② 株式交換契約承認取締役会（当社） 2019 年５月 14 日
③ 株式交換契約締結日 2019 年５月 14 日
④ 株式交換の効力発生日 2019 年６月 ４日（予定）
（注1） 当社は、会社法第 796 条第２項（簡易株式交換）の規定に基づき、株主総
会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより本株式交換を行う
予定です。
（注2） ラグザイアは、会社法第 784 条第１項（略式株式交換）の規定に基づき、
株主総会の承認を必要としない略式株式交換の手続きにより本株式交換
を行う予定です。
（2） 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、ラグザイアを株式交換完全子会社とする株式交換とな
ります。本株式交換は、当社においては、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、株
主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、ラグザイアにおいては、
会社法第 784 条第１項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない略式株式交換
の手続きにより、2019 年６月４日を効力発生日として行う予定です。
（3） 本株式交換の割当ての内容
当社 ラグザイア
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当比率 １ 123
本株式交換により交付する株式数 当社普通株式：15,990 株（予定）
（注１） 株式の割当比率
ラグザイアの普通株式１株に対して、当社普通株式 123 株を割当交付します。
ただし、効力発生日の直前時点において当社が保有するラグザイア普通株式につ
いては、本株式交換による株式の割当交付は行いません。
（注２） 本株式交換により交付する当社普通株式数
当社は、本株式交換に際し、当社普通株式 15,990 株を割当交付します。割当交
付する当社普通株式は全て自己株式をもって充当する予定であり、新株式の発行
を行わない予定です。
（4） 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ラグザイアは、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため、
該当事項はありません。
（5） 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所 JASDAQ スタンダードに上場して
いることから、市場株価を参考に算定いたしました。具体的には、当社が本株式取得
の決議を行った 2019 年４月 26 日を評価基準日とし、東京証券取引所における評価基
準日の終値（730 円）並びに評価基準日以前１ヶ月単純平均株価（760 円。小数点第
一位以下を四捨五入しております。以下同様。、同３ヶ月単純平均株価（796 円）及
）
び同６ヶ月単純平均株価（747 円）を算定の基礎とし、１株当たり約 753 円を採用す
ることといたしました。
一方、ラグザイアの株式価値については、ラグザイアが非上場会社であることを勘
案して、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に当たってその公正性及び妥当
性を確保するため、独立した第三者機関である竹林公認会計士事務所に当該株式価値
の算定を依頼することとしました。竹林公認会計士事務所によるラグザイアの株式価
値の算定結果を踏まえ、ラグザイアの財務状況、資産の状況等を総合的に勘案し、当
社及びラグザイア間で慎重に協議を重ねた結果、ラグザイアの株式価値を１株当たり
92,270 円とした上で、上記 4.(3)記載の株式交換比率を決定しました。
なお、竹林公認会計士事務所は、当社及びラグザイアの関連当事者には該当せず、
本統合に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
（6） 上場廃止となる見込み及びその事由
当社は本株式交換において株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社と
なるラグザイアは非上場会社であることから、該当事項はありません。
５．本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社 株式交換完全子会社
（1）名称 株式会社ビーイング 株式会社ラグザイア
東京都町田市森野一丁目 33 番 11
（2）所在地 三重県津市桜橋一丁目 312 番地
号
（3）代表者の役職・氏名 代表取締役会長兼社長 津田 能成 代表取締役 毛利 良相
（4）事業内容 ソフトウエア開発及び販売 ソフトウエアの受託開発
（5）資本金 1,586 百万円 24 百万円
（6）設立年月日 昭和 50 年 12 月 1 日 平成 16 年 11 月 25 日
（7）発行済株式総数 8,257,600 株 3,000 株
（8）決算期 3 月 31 日 4 月 30 日
有限会社トゥルース 36.41% ビーイング 93.72%
（9）大株主及び持分比率 津田 能成 19.38% 毛利 良相 4.83％
津田 由美子 4.86% 佐藤 学 1.45%
（10）最近 3 年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円）
2016 年 2017 年 2018 年 2016 年 2017 年 2018 年
決算期
3 月期 3 月期 3 月期 4 月期 4 月期 4 月期
純資産 3,295 3,278 3,275 ▲29 ▲23 0
総資産 6,543 6,545 6,933 47 57 83
1 株当たり純資産（円） 419 416 418 ▲14,305 ▲11,272 341
売上高 4,857 4,936 5,077 167 160 197
営業利益 532 272 319 0 4 27
経常利益 541 281 326 0 7 27
親会社株主に帰属する
508 164 102 ▲13 6 23
当期純利益
1 株当たり当期純利益
64.67 20.88 13.07 ▲6,581 3,132 11,513
（円）
（注１） 上記は本日時点の内容を記載しております。但し、ビーイングにおける大株主及
び持分比率は 2019 年３月 31 日時点における内容です。
（注２） 最近 3 年間の経営成績及び財政状態については、ビーイングは連結決算、ラグザ
イアは単体決算を記載しております。
（注３） ラグザイアにおける親会社株主に帰属する当期純利益は、当期純利益を記載して
おります。
６．本株式交換後の状況
各当事会社について、本株式交換による名称、所在地、代表者、事業内容、資本金につい
ての変更はありません。なお、ビーイングにおいては、2019 年４月９日付「代表取締役の
異動に関するお知らせ」に記載しました通り、代表取締役の異動について内定しております。
また、ラグザイアにおいては、同社の決算月を変更し、ビーイングと同じく３月とする予定
です。
７．今後の見通し
本統合による当社連結業績への影響は軽微と見込まれますが、今後、開示すべき影響等が
判明した場合には速やかにお知らせいたします。
以 上