4732 ＵＳＳ 2021-08-03 16:00:00
子会社の現物配当による孫会社の異動と吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ [pdf]
2021 年８月３日
各 位
会社名 株式会社ユー・エス・エス
代表者名 代表取締役会長 安藤之弘
（コード番号 4732 東証・名証第１部）
問合せ先 取締役副社長統括本部長 山中雅文
（ＴＥＬ. ０５２－６８９－１１２９）
子会社の現物配当による孫会社の異動と
吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ
当社は、2021年８月３日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社ジェ
イ・エー・エー（以下「ＪＡＡ」といいます）から、同社の所有する、当社の孫会社である
株式会社ＨＡＡ神戸（以下「ＨＡＡ神戸」といいます）の発行済全株式を現物配当（以下
「本現物配当」といいます）により取得し、ＨＡＡ神戸を当社の完全子会社にした後、2021
年10月１日を効力発生日として、当社がＪＡＡおよびＨＡＡ神戸の各社を吸収合併すること
を決議しましたので（以下総称して「本合併」といいます）、下記のとおりお知らせします。
なお、ＪＡＡは、2021年８月３日開催の臨時株主総会において、本現物配当を決議いたし
ました。これにより、当社はＨＡＡ神戸の発行済全株式を取得し、同社は当社の完全子会社
となる予定です。
また、本合併は、当社と完全子会社との簡易吸収合併であるため、開示事項および内容を
一部省略して開示しております。
記
I. 本現物配当と孫会社の異動
1. 本現物配当の理由と孫会社の異動
本合併の手続を簡素化し、当社グループにおけるオートオークション事業の効率化を
促進するため、本合併に先立ち、当社の完全子会社であるＪＡＡは、2021 年８月３日開
催の臨時株主総会において、2021 年９月 30 日を効力発生日として、同社の完全子会社
であるＨＡＡ神戸（当社の孫会社）の発行済全株式を当社へ現物配当することを決議い
たしました。
これにより、当社はＪＡＡが所有するＨＡＡ神戸の発行済全株式を取得し、ＨＡＡ神
戸は当社の直接所有する完全子会社となります。
2. 配当財産の種類および帳簿価額の総額
金銭以外の財産（現物）の内容 数量 帳簿価額
株式会社ＨＡＡ神戸 普通株式 61,300 株 3,138 百万円
3. 当社に対する配当財産の割当てに関する事項
現物配当の効力発生日時点において、ＪＡＡの発行済全株式を所有する当社に対
して、配当財産の全てが割り当てられます。
4. 本現物配当がその効力を生じる日
2021 年９月 30 日
5. 本現物配当を行う会社の概要（2021 年３月 31 日現在）
名称 株式会社ジェイ・エー・エー
本店所在地 東京都江戸川区臨海町三丁目２番１号
代表者の役職・氏名 代表取締役社長 安藤之弘
事業内容 中古自動車のオークション運営
資本金 100 百万円
設立年月日 2009 年５月 14 日
総資産 12,450 百万円（2021 年３月期）
純資産 11,629 百万円（2021 年３月期）
大株主および持株比率 当社 100％
II. 当社とＪＡＡおよびＨＡＡ神戸間の吸収合併
1. 合併の目的
当社グループのオートオークション事業の効率化を目的として、当社は、ＪＡＡおよ
びＨＡＡ神戸の各社を吸収合併します。
2. 合併の要旨
(1) 合併の日程
取締役会決議日 2021 年８月３日（各当事会社）
合併契約締結日 2021 年８月３日（当社・ＪＡＡおよび当社・ＨＡＡ神戸）
合併期日（効力発生日） 2021 年 10 月１日（予定）
※本合併は、当社については、いずれも会社法第 796 条第２項に規定する簡易合併であ
り、ＪＡＡおよびＨＡＡ神戸については、同法第 784 条第１項に規定する略式合併であ
るため、いずれも合併契約の承認に関する株主総会の承認を得ることなく行います。
(2) 合併の方式
当社を存続会社、ＪＡＡおよびＨＡＡ神戸を消滅会社とする吸収合併方式とし、ＪＡ
ＡおよびＨＡＡ神戸は解散します。
(3) 合併に関わる割当ての内容
本合併はいずれも当社の完全子会社との合併であるため、株式その他金銭等の割当て
はありません。
(4) 合併に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
3. 合併の当事会社の概要（2021 年３月 31 日現在）
(1) 当社とＪＡＡ間の吸収合併について
存続会社 消滅会社
名称 株式会社ユー・エス・エス 株式会社ジェイ・エー・エー
所在地 愛知県東海市新宝町 507 番地の 20 東京都江戸川区臨海町三丁目２番１号
代表取締役会長 安藤之弘
代表者の役職・氏名 代表取締役社長 安藤之弘
代表取締役社長 瀬田 大
事業内容 中古自動車のオークション運営 中古自動車のオークション運営
資本金 18,881 百万円 100 百万円
設立年月日 1969 年 11 月 13 日 2009 年５月 14 日
発行済株式数 313,250,000 株 1,596 株
決算期 ３月 31 日 ３月 31 日
日本マスタートラスト信託
1. 銀行株式会社（信託口）
8.61％
SSBTC CLIENT OMNIBUS
ACCOUNT( 常任 代理 人 香 港
2.
大株主および 上海銀行東京支店カストデ
当社（100％）
持株比率 ィ業務部) 5.58％
株式会社日本カストディ銀
3.
行（信託口）5.05％
4. 瀬田 大 3.76％
5. 瀬田 衛 3.68％
直近の事業年度の財政状態および経営成績
決算期 2021 年３月期（連結） 2021 年３月期（個別）
純資産 173,524 百万円 11,629 百万円
総資産 210,699 百万円 12,450 百万円
１株当たり純資産 687.48 円 7,286,623.50 円
売上高 74,874 百万円 1,252 百万円
営業利益 36,227 百万円 △175 百万円
経常利益 36,996 百万円 △166 百万円
親会社株主に
4,022 百万円 △181 百万円
帰属する当期純利益
１株当たり
16.13 円 △113,515.89 円
当期純利益
注．当社は、自己株式を 63,586,259 株保有しておりますが、上記大株主および持株比率か
らは除外しております。
(2) 当社とＨＡＡ神戸間の吸収合併について
存続会社 消滅会社
名称 株式会社ユー・エス・エス 株式会社ＨＡＡ神戸
所在地 愛知県東海市新宝町 507 番地の 20 兵庫県神戸市中央区小野浜町 21 番１号
代表取締役会長 安藤之弘
代表者の役職・氏名 代表取締役社長 安藤之弘
代表取締役社長 瀬田 大
事業内容 中古自動車のオークション運営 中古自動車のオークション運営
資本金 18,881 百万円 480 百万円
設立年月日 1969 年 11 月 13 日 1994 年８月 31 日
発行済株式数 313,250,000 株 61,300 株
決算期 ３月 31 日 ３月 31 日
日本マスタートラスト信託
1. 銀行株式会社（信託口）
8.61％
SSBTC CLIENT OMNIBUS
ACCOUNT(常任代理人 香港
2.
大株主および 上海銀行東京支店カストデ
ＪＡＡ（100％）
持株比率 ィ業務部) 5.58％
株式会社日本カストディ銀
3.
行（信託口）5.05％
4. 瀬田 大 3.76％
5. 瀬田 衛 3.68％
直近の事業年度の財政状態および経営成績
決算期 2021 年３月期（連結） 2021 年３月期（個別）
純資産 173,524 百万円 6,652 百万円
総資産 210,699 百万円 9,667 百万円
１株当たり純資産 687.48 円 108,527.52 円
売上高 74,874 百万円 3,758 百万円
営業利益 36,227 百万円 1,531 百万円
経常利益 36,996 百万円 1,534 百万円
親会社株主に
4,022 百万円 1,061 百万円
帰属する当期純利益
１株当たり
16.13 円 17,317.51 円
当期純利益
注１． 当社は、自己株式を 63,586,259 株保有しておりますが、上記大株主および持株比率
からは除外しております。
注２． ＪＡＡは、2021 年９月 30 日付けで、当社に対して同社が所有するＨＡＡ神戸の発行
済全株式を現物配当する予定であり、同年３月 31 日時点ではＨＡＡ神戸はＪＡＡの
完全子会社です。
4. 合併後の当社の状況
本合併により、当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および
決算期については変更ありません。
5. 今後の見通し
本合併に伴う当社連結業績への影響は軽微です。
以上