4728 トーセ 2020-10-29 15:30:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年 10 月 29 日
各 位
会 社 名 株式会社トーセ
代表者名 代表取締役社長 渡辺 康人
（コード番号 4728 東証第１部）
問合わせ先 経営企画部長 峠 達也
（TEL． 075－342－2525）
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、本年 11 月 26 日開催予定の当社第 41 期定時株主総会に、下記のと
おり定款の一部変更について付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．定款変更の目的
（１）当社は、本日付の「監査等委員会設置会社への移行及び役員人事に関するお知らせ」にて別途開
示しておりますとおり、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とする
ことにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレ
ート・ガバナンスの充実を図るため、本年 11 月 26 日開催予定の当社第 41 期定時株主総会の承認
を条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することを決定いたしました。
これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及び監査等委員
会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであり
ます。
（２）資本政策及び配当政策を機動的に行うことができるよう、剰余金の配当等を取締役会の決議によ
り行うことができる旨を変更案第 30 条として新設するとともに、同条の一部と内容が重複する現
行定款第７条を削除するものであります。
（３）その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日 2020 年 11 月 26 日（予定）
定款変更の効力発生日 2020 年 11 月 26 日（予定）
以 上
【別 紙】定款変更の内容
（下線は変更部分を示します。
）
現 行 定 款 変 更 案
第１章 総 則 第１章 総 則
第１条～第３条（条文省略） 第１条～第３条（現行どおり）
第４条 ［機 関］ 第４条 ［機 関］
当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関
を置く。 を置く。
（１）取締役会 （１）取締役会
（２）監査役 （２）監査等委員会
（３）監査役会 （削 除）
（４）会計監査人 （３）会計監査人
第５条（条文省略） 第５条（現行どおり）
第２章 株 式 第２章 株 式
第６条（条文省略） 第６条（現行どおり）
第７条 ［自己の株式の取得］ （削 除）
当会社は、会社法第 165 条第 2 項の規定により、取
締役会の決議によって自己の株式を取得することが
できる。
第８条～第 １７条（条文省略） 第７条～第 １６条（現行どおり）
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
第 １８条 ［員 数］ 第 １７条 ［員 数］
当会社の取締役は１０名以内とする。 （１）当会社の取締役 （監査等委員である取締役を
除く。）は、１０名以内とする。
（新 設） （２）当会社の監査等委員である取締役は、５名以
内とする。
第 １９条 ［選任方法］ 第 １８条 ［選任方法］
（１）取締役は、株主総会において選任する。 （１）取締役は、監査等委員である取締役とそれ以
外の取締役とを区別して、株主総会において選任す
る。
（２）取締役の選任決議は、議決権を行使すること （２）（現行どおり）
ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主
が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（３）取締役の選任決議は、累積投票によらないも （３）（現行どおり）
のとする。
現 行 定 款 変 更 案
第 ２０条 ［任 期］ 第 １９条 ［任 期］
（１）取締役の任期は、選任後２年以内に終了する （１）取締役 （監査等委員である取締役を除く。）
事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のう
終結の時までとする。 ち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで
とする。
（新 設） （２）監査等委員である取締役の任期は、選任後２
年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時までとする。
（２）増員または任期の満了前に退任した取締役の （削 除）
補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役
の任期の満了する時までとする。
（新 設） （３）任期の満了前に退任した監査等委員である取
締役の補欠として選任された監査等委員である取締
役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任
期の満了する時までとする。
（新 設） （４）補欠の監査等委員である取締役の選任に係る
決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了
する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総
会の開始の時までとする。
第 ２１条（条文省略） 第 ２０条（現行どおり）
第 ２２条 ［取締役会の招集通知］ 第 ２１条 ［取締役会の招集通知］
（１）取締役会の招集通知は、会日の３日前までに （１）取締役会の招集通知は、会日の３日前までに
各取締役 および各監査役 に対して発する。ただし、 各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があ
緊急の必要があるときは、この期間を短縮すること るときは、この期間を短縮することができる。
ができる。
（２）取締役 および監査役の 全員の同意があるとき （２）取締役全員の同意があるときは、招集の手続
は、招集の手続きを経ないで取締役会を開催するこ きを経ないで取締役会を開催することができる。
とができる。
（新 設） 第２２条 ［重要な業務執行の決定の委任］
取締役会は、会社法第 399 条の 13 第 6 項の規定によ
り、その決議によって重要な業務執行（同条第 5 項
各号に掲げる事項を除く。 の決定の全部または一部
）
を取締役に委任することができる。
現 行 定 款 変 更 案
第２３条 ［代表取締役および役付取締役］ 第２３条 ［代表取締役および役付取締役］
（１）取締役会は、その決議によって代表取締役を （１）取締役会は、その決議によって 取締役（監査
選定する。 等委員である取締役を除く。）の中から 代表取締役
を選定する。
（２）取締役会は、その決議によって、取締役社長 （２）取締役会は、その決議によって 取締役（監査
１名を選定するほか、取締役会長１名、取締役副社 等委員である取締役を除く。）の中から 、取締役社
長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めること 長１名を選定するほか、取締役会長１名、取締役副
ができる。 社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めるこ
とができる。
第２４条（条文省略） 第２４条（現行どおり）
第２５条 ［報酬等］ 第２５条 ［報酬等］
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として
当会社から受ける財産上の利益 （以下「報酬等」と 当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員であ
いう。）は、株主総会の決議によって定める。 る取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総
会の決議によって定める。
第２６条（条文省略） 第２６条（現行どおり）
第５章 監査役および監査役会 （削 除）
第２７条 ［員 数］ （削 除）
当会社の監査役は５名以内とする。
第２８条 ［選任方法］ （削 除）
（１）監査役は、株主総会において選任する。
（２）当会社は、法令で定めた監査役の員数を欠く
こととなる場合に備えて、株主総会の決議によって
補欠の監査役（以下「補欠監査役」という。
）を選任
することができる。
（３）監査役および補欠監査役の選任決議は、議決
権を行使することができる株主の議決権の３分の１
以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を
もって行う。
（４）補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する
期間は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち
最終のものに関する定時株主総会の開始の時までと
する。ただし、株主総会の決議によってその期間を
短縮することを妨げない。
現 行 定 款 変 更 案
第２９条 ［任 期］ （削 除）
（１）監査役の任期は、選任後４年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の
終結の時までとする。
（２）任期の満了前に退任した監査役の補欠として
選任された監査役の任期および補欠監査役が監査役
に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期の
満了する時までとする。ただし、補欠監査役が監査
役に就任した場合は、当該補欠監査役としての選任
後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに
関する定時株主総会の終結の時を超えることはでき
ない。
第３０条 ［常勤の監査役］ （削 除）
監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定
する。
第３１条 ［監査役会の招集通知］ （削 除）
（１）監査役会の招集通知は、会日の３日前までに
各監査役に対し発する。ただし、緊急の必要がある
ときは、この期間を短縮することができる。
（２）監査役全員の同意があるときは、招集の手続
きを経ないで監査役会を開催することができる。
第３２条 ［報酬等］ （削 除）
監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
第３３条 ［監査役の責任免除］ （削 除）
（１）当会社は、会社法第 426 条第１項の規定によ
り、任務を怠ったことによる監査役（監査役であっ
た者を含む。
）の損害賠償責任を、法令の限度におい
て、取締役会の決議によって免除することができる。
（２）当会社は、会社法第 427 条第１項の規定によ
り、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害
賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が
規定する額とする。
現 行 定 款 変 更 案
（新 設） 第５章 監査等委員会
（新 設） 第２７条 ［監査等委員会の招集通知］
（１）監査等委員会の招集通知は、会日の３日前ま
でに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の
必要があるときは、この期間を短縮することができ
る。
（２）監査等委員全員の同意があるときは、招集の
手続きを経ないで監査等委員会を開催することがで
きる。
第６章 計 算 第６章 計 算
第 ３４条（条文省略） 第 ２８条（現行どおり）
第 ３５条 ［剰余金の配当の基準日］ 第 ２９条 ［剰余金の配当の基準日］
（１）当会社の期末配当の基準日は、毎年８月３１ （１）（現行どおり）
日とする。
（新 設） （２）当会社の中間配当の基準日は、毎年２月末日
とする。
（２）前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当を （３）前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当
することができる。 をすることができる。
第３６条 ［中間配当］ （削 除）
当会社は、取締役会の決議によって、毎年２月末日
を基準日として中間配当をすることができる。
（新 設） 第３０条 ［剰余金の配当等の決定機関］
当会社は、剰余金の配当等会社法第 459 条第 1 項各
号に定める事項については、法令に別段の定めがあ
る場合を除き、取締役会の決議によって定めること
ができる。
第 ３７条（条文省略） 第 ３１条（現行どおり）
（新 設） 附則
第１条 ［監査役の責任免除に関する経過措置］
当会社は、第４１期定時株主総会終結前の行為に関
し、会社法第 426 条第 1 項の規定により、任務を怠
ったことによる監査役（監査役であった者を含む。
）
の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会
の決議によって免除することができる。
以 上