4725 ＣＡＣＨＤ 2020-10-16 15:30:00
ユアサ商事株式会社との資本業務提携及び第三者割当による自己株式の処分のお知らせ [pdf]
Press Release 2020 年 10 月 16 日
各 位
会社名 株 式 会 社 CAC Holdings
代表者名 代表取締役社長 酒 匂 明 彦
（証券コード 4725 東証 1 部）
問合せ先 Enterprise Value Up ｸﾞﾙｰﾌﾟ長 酒 井 伊 織
（電話 03-6667-8010）
ユアサ商事株式会社との資本業務提携及び第三者割当による自己株式の処分のお知らせ
当社は、2020 年 10 月 16 日の、会社法第 370 条及び定款第 25 条に基づく取締役会の書面決議にお
いて、下記のとおり、資本業務提携（以下、「本資本業務提携」という）を行うこと及び第三者割当による自己株
式の処分を行うことについて決議しましたので、お知らせいたします。
記
Ⅰ. 本資本業務提携の概要
1. 本資本業務提携の目的、理由
当社は、システム運用管理事業の拡大と商社系ビジネスのノウハウ取得による事業拡充・強化を目的として、
2002 年 3 月にユアサ商事株式会社(以下、「ユアサ商事」という)の子会社であった株式会社湯浅ナレッジイン
ダストリ（現商号 株式会社シーエーシーナレッジ（以下、「CAC ナレッジ」という））の株式の一部を取得し、現
在は、当社が 51.0％、ユアサ商事が 49.0％の割合で株式を所有しています。当社グループは CAC ナレッジ
のマネジメントの支援のみならず、役員としてシステムエンジニアを派遣し、ユアサ商事から派遣された役員と
共に、CAC ナレッジによるユアサ商事への最適なシステムサービスの提供に尽力しています。当社グループと
ユアサ商事は、顧客とシステム開発会社間における個別業務の受託関係にとどまらず、相手方企業の発展が
自らの発展につながるという共栄の理念を共有し、協働推進関係を構築してまいりました。
ユアサ商事では今年度よりスタートした中期経営計画 「Growing Together 2023」（2020 年 4 月 2 日策定）
において、デジタルトランスフォーメーション（DX）の推進によるガバナンス強化と真の働き方改革の実現や、グ
ループ・グローバルでの共通基盤確立に向けた IT デジタル投資が、基本方針の一つである「経営基盤の強化」
を実現する施策の一部となっております。これら施策の達成に向け、IT 戦略パートナーとして貢献するために
協議を重ねていく中で、両社間の更なる連携強化と協働推進を図るべく、協働推進関係の強化に関する契約
を締結することになりました。併せて、今後はユアサ商事との戦略・情報共有を一層深めることが重要であり、こ
の関係性をより発展させるために、資本提携も行うことが必要という考えに至ったことから、ユアサ商事を引受
先として、第三者割当の方法による自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」という）を行うことといたしました。
本資本業務提携により当社グループは、商社系ビジネスにおける DX 案件等貴重な機会を獲得し、ひいては
それが当社グループの事業発展につながるものと考えております。
1
2. 本資本業務提携の内容
（1）業務提携の理由
「Ⅰ. 本資本業務提携の概要 1. 本資本業務提携の目的、理由」に記載のとおり、当社とユアサ商事との更
なる連携強化と協働推進を図ることで、両社の事業発展を目指すものです。当社とユアサ商事との戦略・情報
共有を一層深め、当社はユアサ商事の IT 戦略パートナーとして同社における DX 推進を支援し、同社の中期
経営計画達成に貢献してまいります。また、獲得した DX 実績を他顧客へ展開することで、当社グループの事
業発展につなげてまいります。
（2）資本提携の内容
当社は、本自己株式処分により、ユアサ商事に当社の普通株式 300,000 株（当社発行済株式総数の 1.46％
（小数点以下第 3 位を四捨五入。持株比率について以下同様））を割り当てます。本自己株式処分の詳細に
ついては、「Ⅱ. 第三者割当による自己株式の処分」をご参照ください。
3. 本資本業務提携の相手方の概要（2020 年 3 月 31 日現在。特記しているものを除く。）
① 名称 ユアサ商事株式会社
② 所在地 東京都千代田区神田美土代町 7 番地
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 田村 博之
産業機器事業、工業機械事業、住設・管財・空調事業、
④ 事業内容
建築・エクステリア事業、建設機械事業、エネルギー事業等
⑤ 資本金 20,644 百万円
⑥ 設立年月日 1919 年 6 月 25 日
⑦ 発行済株式数 23,155,882 株
⑧ 決算期 3 月 31 日
⑨ 従業員数 2,242 人（連結）
⑩ 主要取引先 ―
⑪ 主要取引銀行 三井住友銀行
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 9.19％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 5.87％
STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS
ACCOUNT OM02 505002 4.12％
（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
大株主及び発行済株式（自 ユアサ炭協持株会 3.54％
BBH FOR FIDELITY PURITAN TR: FIDELITY SR INTRINSIC
⑫ 己株式を除く。）の総数に対
OPPORTUNITIES FUND 2.91％
する所有株式数の比率
（常任代理人 株式会社三菱 UFJ 銀行）
西部ユアサやまずみ持株会 2.80％
株式会社三井住友銀行 2.66％
東部ユアサやまずみ持株会 2.64％
ユアサ商事社員持株会 2.02％
ダイキン工業株式会社 2.02％
⑬ 当事会社間の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
上記「1．本資本業務提携の目的、理由」記載のとおり合弁会社を通じ
取引関係
た個別業務の受託関係及び協働推進関係があります。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
2
⑭ 最近 3 年間の経営成績及び財政状態
決算期 2018 年 3 月期 2019 年 3 月期 2020 年 3 月期
連結純資産 72,177 百万円 77,118 百万円 81,028 百万円
連結総資産 235,022 百万円 247,747 百万円 237,071 百万円
1 株当たり連結純資産 3,236.29 円 3,464.20 円 3,635.18 円
連結売上高 461,749 百万円 493,627 百万円 491,348 百万円
連結営業利益 11,402 百万円 12,517 百万円 11,871 百万円
連結経常利益 12,149 百万円 13,437 百万円 12,804 百万円
親会社株主に帰属する
8,261 百万円 9,038 百万円 8,950 百万円
当期純利益
1 株当たり
373.22 円 408.27 円 403.55 円
当期純利益
1 株当たり配当金 110 円 140 円 150 円
※ユアサ商事は東京証券取引所第一部に上場しており、同社が同取引所に提出したコーポレート・ガバナン
ス報告書（最終更新日 2020 年 6 月 25 日）において、反社会的勢力及び団体、テロ組織やその支援組織との
断固たる対決を宣言していることを確認いたしました。よって、同社グループ及びその役員、従業員、主要株主
が反社会的勢力とは一切関係がないものと判断しております。
4． 日程
（1） 本資本業務提携に関わる取締役会決議日 2020 年 10 月 16 日
（2） 本資本業務提携契約締結日 2020 年 10 月 16 日
（3） 総数引受契約締結日 2020 年 11 月 2 日
（4） 本自己株式処分の払込期日 2020 年 11 月 2 日
Ⅱ. 第三者割当による自己株式の処分
1. 処分要領
（1） 処分期日 2020 年 11 月 2 日
（2） 処分株式数 普通株式 300,000 株
（3） 処分価額 1 株につき 1,416 円
（4） 調達資金の額 424,800,000 円
（5） 処分方法 第三者割当
（6） 処分予定先 ユアサ商事株式会社
上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条
（7） その他
件とします。
2. 処分の目的及び理由
「Ⅰ. 本資本業務提携の概要 1. 本資本業務提携の目的、理由」に記載のとおり、本自己株式処分は本資本
業務提携の一環として実施するものであり、当社とユアサ商事との更なる連携強化と協働推進を図ることで、両
社の事業発展を目指すものです。また、ユアサ商事との協働推進関係の強化は、当社の中長期的な企業価
値向上に資するものであることから、今回の処分数量及び株式の希薄化の規模については合理性があると考
えております。
3
3． 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（1）調達する資金の額
払込金額の総額 424,800,000 円
処分諸費用の概算額 4,500,000 円
差引手取概算額 420,300,000 円
（2）調達する資金の具体的な使途
当社グループの中核企業である株式会社シーエーシーは従来よりユーザーにとって最適なシステムを実現
するため、特に金融・医薬領域の豊富な業務知識を蓄積してきました。今般ユアサ商事との更なる連携強化と
協働推進を図るにあたって商社系ビジネスにおける DX 案件へも同様のサービスを提供するためには、商社
系ビジネスの業務知識を豊富に有している人材を外部から採用するとともに、商社系ビジネスを担当する従業
員に対する外部講師を招いた研修等を実施するなどして体制を強化する必要があると考えております。そのた
め、本自己株式処分により調達する資金は、現中期経営戦略の最終年度である 2021 年度末までに、当社グ
ループのコアである情報・通信技術を活用するサービスを提供する IT 事業におけるデジタル人材開発への投
資及びエンジニアの採用費用に充当する予定です。なお、支出実行までの資金管理は、銀行預金等の安定
的な金融資産で運用いたします。
内容（優先順位順） 予定金額（円） 支出予定時期
① 人材開発費用 300,000,000 2020 年 11 月～2021 年 12 月
② エンジニア採用費用 120,300,000 2020 年 11 月～2021 年 12 月
合計 420,300,000 ―
4． 資金使途の合理性に関する考え方
本自己株式処分による調達資金は、前述のとおり、当社グループのコアである IT 事業におけるデジタル人
材開発への投資及びエンジニアの採用費用に充当する予定です。この投資は、処分予定先であるユアサ商
事の IT 戦略実現に寄与すると同時にユアサ商事との一層の連携及び協働推進関係の強化を図るものであり、
また、当社の中長期的な企業価値向上にも資するものと考えております。したがって、当該資金使途には合理
性があると判断しております。
5． 処分条件等の合理性
（1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額は、本自己株式処分に係る取締役会決議の直前営業日から遡る 1 ヶ月間（2020 年 9 月 16 日から
2020 年 10 月 15 日まで）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値である 1,416 円
（円未満四捨五入。終値平均につき以下同様）といたしました。
直近 1 ヶ月間の当社普通株式の終値の平均値を採用することといたしましたのは、特定の一時点を基準に
するよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動などの特殊要因の
排除が可能であり、算定根拠として妥当であるとの考えによるものです。また、算定期間を直近 1 ヶ月としたの
は、直近 3 ヶ月、直近 6 ヶ月と比較して、直近のマーケットプライスに最も近い一定期間を採用することが合理
的であると判断したためです。
なお、処分価額 1,416 円については、①本自己株式処分に係る取締役会決議の直前営業日の終値は
1,391 円、②取締役会決議の前日を含む直近 3 ヵ月間の終値の平均値は 1,320 円、③取締役会決議の前日
を含む直近 6 ヵ月間の終値の平均値は 1,262 円であり、これらの株価に対する上記の処分価額の乖離率は、
4
順に、①1.80％、②7.27％、③12.20％（小数点以下第 3 位を四捨五入）となっております。このように本自己株
式処分に係る処分価額は、上記①から③のすべての株価に対する乖離率を勘案し、特に有利な処分価額と
はいえず、合理的なものと判断しております。
また、本取締役会の決議に参加した監査役 4 名（うち社外監査役 2 名）は、当該処分価額は処分先に特に
有利なものではなく、適法である旨の意見を表しております。
（2）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の処分数量 300,000 株
（議決権数 3,000 個）は、当社発行済株式総数（20,541,400 株）に対し 1.46％、
本自己株式処分決定前における議決権の総数（165,585 個）に対し 1.81％（小数点以下第 3 位を四捨五入。
議決権比率について以下同様）であり、流通市場への影響は軽微であると考えられます。また、ユアサ商事と
の協働推進関係の強化は、当社の中長期的な企業価値向上に資するものであることから、今回の処分数量及
び株式の希薄化の規模については合理性があると判断しております。
6． 処分予定先の選定理由等
（1）処分予定先の概要
「Ⅰ. 本資本業務提携の概要 3. 本資本業務提携の相手方の概要」に記載のとおりです。
（2）処分予定先を選定した理由
「2. 処分の目的及び理由」に記載のとおり、当社とユアサ商事は協働推進関係を構築してきており、今般、両
社の協働推進関係を更に強化すべく、自己株式の処分予定先としてユアサ商事を選定いたしました。
（3）処分予定先の保有方針
処分予定先であるユアサ商事からは、本自己株式処分に係る当社株式の保有方針について、中長期的に
継続して保有する意向である旨の報告を受けております。なお、当社は、処分先であるユアサ商事との間で、
本自己株式処分の払込期日（2020 年 11 月 2 日）から 2 年間について、ユアサ商事が割当を受ける当社株式
の全部又は一部を譲渡する場合には、譲渡を受けた者の氏名又は名称及び譲渡株式数等の内容を直ちに
当社に書面により報告する旨、並びに当社が当該報告内容等を東京証券取引所に報告し、当該報告内容が
公衆縦覧に供されることについて同意する旨の確約書を取得する予定です。
（4）処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、ユアサ商事の直近の財務諸表である「第 142 期第１四半期報告書」に記載されている四半期連結
財務諸表により、払込みの確実性に問題はないと判断しております。
5
7． 処分後の大株主及び議決権比率
処分前（2020 年 9 月 30 日現在） 処 分 後
株式会社小学館 18.73% 株式会社小学館 18.40%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 5.90% 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 5.80%
（信託口） （信託口）
株式会社 SHIFT 5.65% 株式会社 SHIFT 5.55%
CAC 社員持株会 3.82% CAC 社員持株会 3.75%
株式会社三井住友銀行 2.92% 株式会社三井住友銀行 2.87%
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 2.62% 株式会社日本カストディ銀行（信託口） 2.57%
田辺三菱製薬株式会社 2.60% 田辺三菱製薬株式会社 2.56%
KLab 株式会社 1.81% KLab 株式会社 1.78%
マルハニチロ株式会社 1.81% マルハニチロ株式会社 1.78%
ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ ＯＦ ＮＯＲＷＡＹ 1.78% ユアサ商事株式会社 1.78%
（注）上記表には、当社保有の自己株式を含めておりません。当社保有の自己株式 3,976,135 株（2020 年 9
月 30 日現在。発行済株式総数に対する割合 19.36％）は、本自己株式処分後に 3,676,135 株（発行済株式
総数に対する割合 17.90％）となります。
8． 今後の見通し
ユアサ商事との関係強化により、中・長期的な企業業績の向上に資するものと考えておりますが、現時点で
は、2020 年 12 月期の当社連結業績への影響は軽微であります。
9． 企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京
証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認
手続きは要しません。
6
10． 最近 3 年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（1）最近 3 年間の業績（連結）
2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
連 結 売 上 高 53,268 百万円 49,906 百万円 50,683 百万円
連 結 営 業 利 益 698 百万円 1,426 百万円 1,314 百万円
連 結 経 常 利 益 717 百万円 1,368 百万円 1,257 百万円
親会社株主に帰属する
1,100 百万円 1,319 百万円 1,500 百万円
当 期 純 利 益
1 株当たり連結当期純利益 59.69 円 71.57 円 84.83 円
1 株 当 た り 配 当 金 36.00 円 38.00 円 50.00 円
1 株当た り連結 純資 産 1,720.38 円 1,527.13 円 1,512.07 円
（2）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年 9 月 30 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 20,541,400 株 100％
現時点の転換価額（行使価額）に
-株 -％
お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）に
-株 -％
お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）に
-株 -％
お け る 潜 在 株 式 数
（3）最近の株価の状況
①最近 3 年間の状況
2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
始 値 890 円 1,072 円 917 円
高 値 1,175 円 1,191 円 1,924 円
安 値 890 円 819 円 904 円
終 値 1,061 円 932 円 1,569 円
②最近 6 か月間の状況
2020 年 5 月 6月 7月 8月 9月 10 月※
始 値 1,079 円 1,315 円 1,213 円 1,176 円 1,309 円 1,400 円
高 値 1,313 円 1,398 円 1,249 円 1,380 円 1,476 円 1,450 円
安 値 1,057 円 1,190 円 1,136 円 1,175 円 1,271 円 1,366 円
終 値 1,298 円 1,192 円 1,156 円 1,303 円 1,400 円 1,391 円
※10 月の株価につきましては、2020 年 10 月 15 日までの状況を記載しております。
③処分決議日前営業日における株価
2020 年 10 月 15 日
始 値 1,415 円
高 値 1,415 円
安 値 1,380 円
終 値 1,391 円
7
（4）最近 3 年間のエクイティ・ファイナンスの状況
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分
処 分 期 日 2019 年 4 月 26 日
処 分 総 額 63,488,280 円
処 分 価 額 1 株につき 1,380 円
処分時における発行済株式数 20,541,400 株
処 分 株 式 数 46,006 株
処分後における発行済株式総数 20,541,400 株
割 当 先 当社の取締役（社外取締役を除く）2 名 16,394 株
当社の執行役員（取締役兼務者を除く）3 名 12,951 株
当社子会社の取締役 14 名 16,661 株
処分時における当初の資金使途 該当事項はありません。
処分時における支出予定時期 該当事項はありません。
現 時 点 に お け る 充 当 状 況 該当事項はありません。
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分
処 分 期 日 2019 年 7 月 26 日
資 金 調 達 の 額 58,999,140 円
処 分 価 額 1 株につき 1,380 円
処分時における発行済株式数 20,541,400 株
処 分 株 式 数 42,753 株
処 分 後 に お け る 発 行 済 株式 総 数 20,541,400 株
割 当 先 当社の従業員 4 名 7,054 株
当社子会社の執行役員 12 名 12,168 株
当社子会社の従業員 34 名 23,531 株
処分時における当初の資金使途 該当事項はありません。
処分時における支出予定時期 該当事項はありません。
現 時 点 に お け る 充 当 状 況 該当事項はありません。
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分
処 分 期 日 2020 年 4 月 23 日
資 金 調 達 の 額 40,497,408 円
処 分 価 額 １株につき 837 円
処分時における発行済株式数 20,541,400 株
処 分 株 式 数 48,384 株
処 分 後 に お け る 発 行 済 株式 総 数 20,541,400 株
割 当 先 当社の取締役（社外取締役を除く）3 名 35,990 株
当社の執行役員（取締役兼務者を除く）2 名 12,394 株
処分時における当初の資金使途 該当事項はありません。
処分時における支出予定時期 該当事項はありません。
現 時 点 に お け る 充 当 状 況 該当事項はありません。
8
11． 処分要項
(1) 処分株式の種類・数 普通株式 300,000 株
(2) 処分価額 1 株につき 1,416 円
(3) 処分価額の総額 424,800,000 円
(4) 処分方法 第三者割当による処分
(5) 処分予定先 ユアサ商事株式会社
(6) 処分期日 2020 年 11 月 2 日
(7) 処分後の自己株式数 3,676,135 株
上記各項については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生
(8) その他
を条件としております。
以上
9