4722 フューチャー 2019-04-26 16:50:00
取締役に対する株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年４月 26 日
各 位
会 社 名 フューチャー株式会社
代表者名 代表取締役会長兼社長 金丸 恭文
（コード番号 4722 東証第一部 ）
問合せ先 執行役員 中島 由彦
（ＴＥＬ (03) 5740 － 5724 ）
取締役（監査等委員であるものを除く。）に対する
株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、株式報酬として自己株式の処分（以下「本自
己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（1）払込期日 2019年 ５月24日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 2,713株
（3）処分価額 1 株につき 1,842 円
（4）処分価額の総額 4,997,346円
（5）割当予定先 当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）
２名 2,713株
２．処分の目的及び理由
当社は、2019年2月22日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式
報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、2019年3月26日開催の第30期定時株主総
会において、当社の取締役（監査等委員であるものを除く。以下「対象取締役」といいます。）に対
して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の
価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭
報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して年額200,000千円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲
渡制限付株式の譲渡制限期間として2年間から5年間までの間で当社の取締役会が定める期間とする
ことにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い
込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年135,000株以内とし、その１株当た
りの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の
終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当て
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を受ける取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象取締
役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれること
とします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その
他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会の決議により、対象取締役に対し、本制度の目的、
当社の業績、各対象役員の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計4,997,346円（以
下「本金銭報酬債権」といいます。）、ひいては当社の普通株式2,713株（以下「本割当株式」とい
います。）を処分することを決定いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株処分に伴い、当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」と
いいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象取締役は、2019年５月24日（払込期日）から2022年５月24日までの間、本割当株式につい
て、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が2019年5月24日（払込期日）から2019年12月期に係る定時株主総会の終結の時ま
での期間、継続して、当社の取締役の地位にあることを条件として、譲渡制限期間満了日におい
て、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、譲渡制限期間にお
いて、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の取締役の地位を喪失した場合に
は、取締役会の決議により、払込期日を含む月から当該喪失日を含む月までの月数を11で除した
数（ただし、１を超える場合には１とみなす。）に、当該喪失日において対象取締役の保有する
本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り
捨てる。）の本割当株式につき、当該喪失の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除す
る。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象取締役が当社の取締役の
地位を喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取
得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座におい
て管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
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は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月から組織再編承認日を含む月までの月数を11
で除した数（ただし、１を超える場合には１とみなす。）に、当該時点において対象取締役の保
有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これ
を切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、こ
れに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われる
ものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2019年４月25日（取締役会決議日
の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,842円としております。これ
は、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない
状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象取締役にとって特に
有利な価額には該当しないと考えております。
以上
●本件に関するお問い合わせ先：
フューチャー株式会社 中島
IR 直通 Tel： 03-5740-5724 電子メール：ir@future.co.jp
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