4722 フューチャー 2021-04-23 16:00:00
当社取締役（監査等委員であるものを除く）及び従業員、当社子会社の取締役並びに当社子会社の従業員に対する譲渡制限付株式としての自己株式処分 [pdf]
2021年4月23日
各 位
会 社 名 フューチャー株式会社
代表者名 代表取締役会長兼社長 金丸 恭文
（コード番号 4722 東証第一部）
問合せ先 ファイナンシャル＆アカウンティング
グループ グループ長 岩田 真一
（ＴＥＬ（03）5740 － 5724）
当社取締役（監査等委員であるものを除く）及び従業員、当社子会社の取締役並びに
当社子会社の従業員に対する譲渡制限付株式としての自己株式処分
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として自己株式処分（以下「本
自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（1）払込期日 2021年5月21日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 22,358株
（3）処分価額 1 株につき 2,012 円
（4）処分価額の総額 44,984,296円
（5）割当予定先 当社の取締役（※）3名 6,958株
当社の従業員28名 14,655株
当社の子会社の取締役1名 497株
当社の子会社の従業員1名 248株
※ 監査等委員であるものを除きます。
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価
証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2019年2月22日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員であるものを除きま
す。以下同じ。）に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンテ
ィブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を
対象とする譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入するとともに、2019年3月
26日開催の第30期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財
産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役に対して年額200,000千円以内の金銭報酬債権
を支給すること、及び、譲渡制限付株式の譲渡制限期間は2年間から5年間の間で取締役会が定める期
間とすることにつき、ご承認をいただいております。また、本制度により取締役に発行又は処分され
る当社の普通株式の総数は、年135,000株以内とすることとしています。
その上で、今般、（ⅰ）当社は、本日開催の取締役会の決議により、当社の取締役3名（以下「対象
取締役」といいます。 に対し、
） 当社に対する金銭報酬債権合計13,999,496円を付与しました。また、
（ⅱ）当社は、本日開催の取締役会の決議により、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るイ
ンセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、所定の要
件を満たす当社の従業員28名に対し、当社に対する金銭債権合計29,485,860円を、（ⅲ）当社の子会
社であるコードキャンプ株式会社は、その取締役会決議により、同様の目的から、同社の取締役1名
（以下「対象子会社取締役」といいます。）に対し、金銭報酬債権999,964円を、（iv）当社の子会社
であるフューチャーアーキテクト株式会社は、その取締役会決議により、同様の目的から、同社の従
業員1名（以下、上記の当社従業員及び当社子会社の従業員を併せて「対象従業員」といいます。）に
対し、金銭債権498,976円を付与しました。その上で、当社は、これらの金銭（報酬）債権の合計
44,984,296円を現物出資の目的として（募集株式1株につき出資される金銭（報酬）債権の額は金2,012
円）、当社の普通株式合計22,358株（以下「本割当株式」といいます。）を付与することを決議いた
しました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、
その概要は以下のとおりです。また、対象子会社取締役及び対象従業員との間でも、概ね同様の内容
の譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。
（１）譲渡制限期間
対象取締役は、2021年5月21日（払込期日）から2024年5月21日までの間、本割当株式について、
譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して当社の取締役の地位にあることを条件として、譲渡
制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締
役が譲渡制限期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役
の地位を喪失した場合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月から当該喪失日を含む月
までの月数を11で除した数（ただし、1を超える場合には1とみなす。）に、当該喪失日において
対象取締役の保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場
合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、当該喪失の直後の時点をもって、これに係
る譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象取締役が当社の取締役の
地位を喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取
得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座におい
て管理される。
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（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、取締役会の決議により、2021年5月から組織再編承認日を含む月までの月数を11で除した
数（ただし、1を超える場合には1とみなす。）に、当該時点において対象取締役の保有する本割
当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨て
る。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲
渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭（報酬）債権を出資財産として行
われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2021年4月22日（取締役会決
議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である2,012円としております。
これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情の
ない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当予定先にとって
特に有利な価額には該当しないと考えております。
以上
●本件に関するお問い合わせ先：
フューチャー株式会社 岩田真一
IR 直通 Tel： 03-5740-5724 電子メール：ir@future.co.jp
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