4720 Ｊ－城南進研 2019-02-05 16:00:00
業績連動型株式報酬制度の導入に伴う第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年２月５日
各 位
会 社 名 株式会社城南進学研究社
代 表 者 代表取締役社長 CEO 下村 勝己
（コード：4720 JASDAQ）
問 合 せ 先 取締役執行役員 CAO 杉山 幸広
電 話 番 号 044-246-1951
業績連動型株式報酬制度の導入に伴う
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2018 年５月 29 日付で公表した「株式給付信託（BBT＝Board Benefit Trust）（以下「本制度」
」
といいます。 ）の導入に伴い、本日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による自己株式の処
分（以下「本自己株式処分」 といいます。 を行うことについて決議いたしましたので、
） お知らせいたします。
記
１． 処分の概要
（１） 処 分 期 日 2019 年２月 21 日(木)
（２） 処分する株式の種類及び数 普通株式 280,000 株
（３） 処 分 価 額 １株につき金 478 円
（４） 処 分 総 額 133,840,000 円
（５） 処 分 予 定 先 資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）
（６） そ の 他 本自己株式の処分については、金融商品取引法による届出の効
力発生を条件とします。
２． 処分の目的及び理由
当社は、2018 年５月 29 日付で本制度の導入を公表し、その後、2018 年６月 28 日開催の第 36 回定時株
主総会において、役員報酬として決議されました。
（本制度の概要につきましては、2018 年５月 29 日付「業
績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ」をご参照下さい。）
本自己株式処分は、本制度の運営に当たって当社株式の保有及び処分を行うため、資産管理サービス信
託銀行株式会社（本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託
（以下「本信託」といいます。）の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受ける再信託受託者）
に設定される信託Ｅ口に対し、第三者割当により自己株式を処分するものであります。
処分数量については、役員株式給付規程に基づき信託期間中に当社の取締役（監査等委員である取締役、
及びそれ以外の取締役のうち業務執行取締役でない者を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。
）
及び執行役員（以下、取締役とあわせて「取締役等」といいます。
）に給付すると見込まれる株式数に相当
するもの（2019 年３月末日で終了する事業年度から 2021 年 3 月末日で終了する事業年度までの３事業年度
分）であり、2018 年９月 30 日現在の発行済株式総数 8,937,840 株に対し 3.13% 小数点第３位を四捨五入、
（
2018 年９月 30 日現在の総議決権個数 80,521 個に対する割合 3.48%）となります。
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※信託契約の概要
信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託の目的 役員株式給付規程に基づき信託財産である当社株式及び当社株式を時価で換算した金額
相当の金銭を受益者に給付すること
委 託 者 当社
受 託 者 みずほ信託銀行株式会社
（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）
受 益 者 取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
信託管理人 当社と利害関係のない第三者を選定
信託契約日 2019 年２月 21 日（予定）
信託設定日 2019 年２月 21 日（予定）
信託の期間 2019 年２月 21 日（予定）から信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）
３．処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日の株式会社東京証券取引所に
おける当社普通株式の終値478円といたしました。取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、株式市
場における当社の適正な企業価値を表すものであり、合理的と判断したためです。
なお処分価額478円については、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近１か月間の終値平均488円（円
未満切捨）に対して97.95％(ディスカウント率2.05％)を乗じた額であり、取締役会決議日の直前営業日か
ら遡る直近３か月間の終値平均483円(円未満切捨)に対して98.96％(ディスカウント率1.04％)を乗じた額
であり、あるいは同直近６か月間の終値平均499円(円未満切捨)に対して95.79％(ディスカウント率
4.21％)を乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利
なものとはいえず、合理的なものと判断しております。
なお、上記処分価額につきましては、監査等委員会が、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を
表明しております。
４．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、① 希薄化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないことか
ら、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び
株主の意思確認手続は要しません。
以 上
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