4718 早稲アカ 2021-03-01 15:30:00
従業員向け業績連動型株式交付制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年３月１日
各 位
会 社 名 株式会社早稲田アカデミー
代表者名 代 表 取締 役 社 長 山本 豊
（コード番号 ４７１８ 東証第一部）
問合せ先 取締役常務執行役員 河野 陽子
管理本部長
Ｔ Ｅ Ｌ ０３－３５９０－４０１１
従業員向け業績連動型株式交付制度の導入に関するお知らせ
当社は、2021 年３月１日開催の取締役会において、当社の従業員のうち、株式交付規程で定める者（国
内非居住者を除く。以下「従業員」という。
）を対象とした株式交付制度（以下「本制度」という。
）を導
入することを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１. 本制度の導入について
(１) 当社は、従業員を対象に、当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を更に高める
ことを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い株式交付制度として、
本制度を導入いたします。
(２) 本制度は、中期経営計画に掲げる各事業年度の業績目標値に対する達成度及び各従業員の役位
に応じて当社株式が交付される株式交付型のインセンティブ制度であります。
(３) 本制度を導入するにあたっては、株式付与ＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）信託
（以下「本信託」という。
）と称される仕組みを採用します。
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２. ＥＳＯＰ信託の仕組み
⑧ ⑦
残 残
余 余 【委託者】
財 株 ②
産 式 当社 株
の の 結 ① 式
給 無 ④ ③ ③ 、 信 交
付 償 配 代 当 信 付
当 金 社 託
譲 託 契 規
渡 の 株 設 程
支 式 約 の
及 定 の
び 払 制
消 締 定
⑥当社株式交付
却 【受託者（共同受託）】
及び金銭給付 【受益者】
三菱ＵＦＪ信託銀行㈱
従業員
日本マスタートラスト信託銀行㈱
本信託
当社株式、金銭
⑤議決権行使等の指図
信託管理人
① 当社は信託契約に基づき、受託者へ金銭を拠出し、受益者要件を充たす従業員を受益者とする信託
を設定します。
② 当社は、取締役会において、本制度の内容に係る株式交付規程を制定します。
③ 本信託は、信託管理人の指図に従い、①で本信託に拠出された金銭を原資として当社株式を当社（
自己株式処分）から取得します。
④ 本信託内の当社株式に対する剰余金の分配は、他の当社株式と同様に行われ、本制度に必要な費用
等に充当されます。
⑤ 信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、本信
託はこれに従って株主としての権利を行使します。
⑥ 信託期間中、従業員は、当社の株式交付規程に従い、毎年一定のポイント付与を受けた上で、かか
るポイント数の一定の割合に相当する当社株式の交付を受け、残りの当社株式については本信託内
で換価した上で換価処分金相当額の金銭が給付されます。
⑦ 本信託の清算時に残余株式が生じた場合、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこ
れを無償で取得した上で、取締役会決議によりその消却を行う予定です。
⑧ 本信託の終了時に、受益者要件を充足する従業員に分配された後の残余財産は、当社に帰属する予
定です。また、本信託に拠出した金額から株式取得資金を差し引いた信託費用準備金を超過する部
分については、当社及び当社従業員と利害関係のない団体へ寄附を行う予定です。
※１ 受益者要件を充足する従業員への当社株式の交付により本信託内に当社株式がなくなった場
合には、信託期間が満了する前に本信託が終了します。なお、当社は、本信託に対し、当社株式の取
得資金として追加で金銭を信託する可能性があります。
※２ 信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託の信託
期間を延長することがあります。
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※３ 本信託の導入に伴い、当社は本信託に対する 75,000 株の第三者割当による自己株式の処分を
実施することを本日当社取締役会において決議しております。詳細につきましては、本日発表しまし
た「公募による新株式発行及び自己株式の処分、第三者割当による自己株式の処分及び当社株式の売
出し並びに主要株主の異動に関するお知らせ」をご参照ください。
（ご参考）
【信託契約の内容】
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
②信託の目的 当社の従業員に対するインセンティブの付与
③委託者 当社
④受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与 ESOP
信託口））
⑤受益者 当社従業員のうち受益者要件を充足する者
⑥信託管理人 当社と利害関係のない第三者
⑦信託契約日 2021 年３月 16 日（予定）
⑧信託の期間 2021 年３月 16 日（予定）から 2023 年８月 31 日（予定）まで
⑨制度開始日 2021 年３月 16 日（予定）
⑩議決権行使 受託者は、将来受益者として株式等の交付等を受ける可能性のある従
業員の意思を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を
行使します。
⑪取得株式の種類 当社普通株式
⑫信託金の金額 80 百万円（予定）（信託報酬・信託費用を含む。）
⑬帰属権利者 当社
⑭残余財産 本信託の終了時に、受益者要件を充足する従業員に分配された後の残
余財産は、当社に帰属する予定です。また、本信託に拠出した金額から
株式取得資金を差し引いた信託費用準備金を超過する部分については、
当社及び当社従業員と利害関係のない団体へ寄附を行う予定です。
以 上
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