4718 早稲アカ 2021-03-01 15:30:00
公募による新株式発行及び自己株式の処分、第三者割当による自己株式の処分及び当社株式の売出し並びに主要株主の異動に関するお知らせ [pdf]
2021 年３月１日
各 位
会 社 名 株式会社早稲田アカデミー
代 表 者 名 代表取締役社長 山本 豊
（コード番号 4718 東証第一部）
取締役常務執行役員 河野 陽子
問 合 せ 先
管理本部長
Ｔ Ｅ Ｌ ０３－３５９０－４０１１
公募による新株式発行及び自己株式の処分、第三者割当による自己株式の処分
及び当社株式の売出し並びに主要株主の異動に関するお知らせ
当社は、2021年３月１日開催の当社取締役会において、公募による新株式発行及び自己株式の
処分、第三者割当による自己株式の処分並びに当社株式の売出しに関し、下記のとおり決議いた
しましたので、お知らせいたします。また、公募による新株式発行及び自己株式の処分の実施に
より、主要株主の異動が見込まれますので、併せてお知らせいたします。
記
【本資金調達の目的】
当社は、創業以来、「本気でやる子を育てる」という教育理念を一貫して掲げ、子供たちの本
気を引き出し、“成績向上と志望校合格”という子供たちの目標の実現に向け、全社一丸となり
尽力してまいりました。そして、受験勉強を通じて、学力向上のみならず、物事に本気で真剣に
取り組む姿勢、前向きな志向とチャレンジ精神、自ら問題を発見して解決する力、困難を乗り越
えてやり抜く力という、将来の豊かな人生を送る礎となる姿勢と能力を身につけていただくこと
を願い、本気で子供たちと向き合い、受験指導に当たってまいりました。このような取り組みが
生徒・保護者の皆様からの信頼につながり、現在では、45,000名を超える（2021年１月31日現在）
生徒の皆様に通塾いただく規模となり、受験指導においても、難関中学・高校への高い合格実績
を輩出できる進学塾としてご評価いただけるまでに成長することができました。
現在、グローバル化を背景に、政府主導で大学入試改革・英語教育改革・小学校におけるプロ
グラミング教育の導入等をはじめとする様々な教育制度改革が推進されております。そのような
公教育の変化に伴い、民間企業が提供する教育サービスへの期待とニーズは、従前以上に高まっ
ているものと当社は認識しております。また、近年、デジタル技術の急速な浸透に伴い、教育現
場においてもAI（注１）やICT（注２）を活用した様々なサービスが開発・提供されております。
加えて、新型コロナウイルス感染症の拡大というこれまで経験したことのない困難の中で、学
習進度や受験準備の遅れに大きな不安を抱える生徒・保護者の皆様からは、より質の高い学習環
ご注意：この文書は、当社の公募による新株式発行及び自己株式の処分、第三者割当による自己株式の処分及び株式売出し並び
に主要株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありま
せん。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行及び自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分
（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
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境の継続的な提供と、生活様式の変化に対応したオンライン教育サービスに対する要望が急速に
高まっております。
このような状況下、当社におきましては、生徒・保護者の皆様の不安に寄り添い、コロナ禍に
おいても途切れることなく“学び”の場を提供するために、昨年６月の緊急事態宣言解除後に、
業界内でいち早く「対面授業」と「双方向Web授業」のいずれかを選択受講できる「デュアル形
式」（当社は当該授業形式を「早稲アカDUAL」と称しております。）での授業サービスを開始し
継続してまいりました。同時に、ICTを活用した教育コンテンツの開発・導入にも積極的に取り
組み、オンライン教育サービスの拡充を進めてまいりました。
今般、当社は、更なる業容拡大と企業価値向上に向けて「中期経営計画（2021年３月期～2024
年３月期）」（以下、「本中期経営計画」という。）を策定し、本年１月29日に公表いたしまし
た。
本中期経営計画においては、少子化やコロナ禍の影響等、当社を取り巻く様々な環境の変化に
柔軟に対応し企業目標を達成するため、次の４つの重点施策を推進することを掲げております。
①サービス品質向上による顧客満足度の向上
人材育成の強化、ICTを活用した新サービスの提供による顧客満足度の向上
②コア事業強化による合格実績戦略（注３）の推進
進学塾事業における既存ブランドの更なる強化により合格実績戦略を推進
③教育サービス創出による新収益基盤の構築
オンライン校の開校、海外事業展開の拡大、英語教育ブランドの展開による新たな収益基盤の
構築
④永続的な成長を実現できる経営体制の構築
ICTの利活用による経営基盤の強化、新規成長領域への戦略的投資や子供たちの教育を通じた
社会貢献による企業価値の向上
今回の新株式発行及び自己株式の処分による調達資金については、本中期経営計画に基づき、
当社の商圏拡大を図るための新校舎設置、学習環境の向上を図るための校舎設備の改修、増床、
及びリニューアルにかかる設備投資資金、並びに、ICTの活用により顧客サービス向上と業務効
率改善を推進するための情報システム関連投資資金に充当する予定です。併せて、財務基盤の一
層の強化と機動的な経営戦略推進を支える財務体質の構築のために、短期借入金の返済資金への
充当も予定しております。
また、今回の新株式発行及び自己株式の処分と同時に当社取締役会において本日実施を決議し
た日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）を割当先とする第三者割当に
よる自己株式の処分は、当社の従業員のうち、株式交付規程で定める者（ただし、国内非居住者
を除く。以下、「従業員」という。）を対象に、当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への
貢献意欲を更に高めることを目的とするインセンティブ プランである株式付与ESOP信託の導入
・
のために行うものであります。なお、当該株式付与ESOP信託の詳細については、本日開示いたし
ました「従業員向け業績連動型株式交付制度の導入に関するお知らせ」をご参照下さい。
ご注意：この文書は、当社の公募による新株式発行及び自己株式の処分、第三者割当による自己株式の処分及び株式売出し並び
に主要株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありま
せん。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行及び自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分
（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
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（注） １ AI とは、Artificial Intelligence の略語であり、人工知能をいいます。
２ ICT とは、Information and Communication Technology の略語であり、情報通信技
術をいいます。以下同じです。
３ 合格実績戦略とは、「本気でやる子を育てる」という教育理念を徹底実践すること
を起点に、生徒の本気を引き出す授業によって成績向上と志望校合格を実現し、そ
の結果、顧客満足度を高めて地域の評判を獲得し、市場支持を拡充していくという
一連の流れをいい、当社の基本戦略です。以下同じです。
記
Ⅰ．公募による新株式発行及び自己株式の処分、第三者割当による自己株式の処分並びに当社株
式の売出し
１．公募による新株式発行（一般募集）
（１） 募 集 株 式 の 当社普通株式 1,951,200株
種 類 及 び 数
（２） 払 込 金 額 の 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に
決 定 方 法 規定される方式により、2021年３月10日（水）から2021年３月12日
（金）までの間のいずれかの日（以下、「発行価格等決定日」とい
う。）に決定する。
（３） 増 加 す る 資 本 金 及 増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出され
び資本準備金の額 る資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満
の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。また、増加する資
本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額
を減じた額とする。
（４） 募 集 方 法 一般募集とし、大和証券株式会社（以下、「引受人」という。）に
全株式を買取引受けさせる。
なお、一般募集における発行価格（募集価格）は、日本証券業協会
の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式
により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社
普通株式の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日
の終値）に0.90～1.00を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条
件とし、需要状況等を勘案した上で決定する。
（５） 引 受 人 の 対 価 引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般募集における
発行価格（募集価格）と引受人により当社に払込まれる金額である
払込金額との差額の総額を引受人の手取金とする。
（６） 申 込 期 間 発行価格等決定日の翌営業日から発行価格等決定日の２営業日後の
日まで。
ご注意：この文書は、当社の公募による新株式発行及び自己株式の処分、第三者割当による自己株式の処分及び株式売出し並び
に主要株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありま
せん。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行及び自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分
（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
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（７） 払 込 期 日 2021年３月16日（火）から2021年３月18日（木）までの間のいずれ
かの日。ただし、発行価格等決定日の４営業日後の日とする。
（８） 申 込 株 数 単 位 100株
（９） 払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、その他本新株式発行に必要な一切の事項の
決定については、当社代表取締役社長に一任する。
（10） 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
２．公募による自己株式の処分（一般募集）
（１） 募 集 株 式 の 当社普通株式 657,500株
種 類 及 び 数
（２） 払 込 金 額 の 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に
決 定 方 法 規定される方式により、発行価格等決定日に決定する。
（３） 募 集 方 法 一般募集とし、引受人に全株式を買取引受けさせる。
なお、一般募集における処分価格（募集価格）は、日本証券業協会
の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式
により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社
普通株式の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日
の終値）に0.90～1.00を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条
件とし、需要状況等を勘案した上で決定する。
また、一般募集における処分価格（募集価格）は一般募集における
発行価格（募集価格）と同一の金額とする。
（４） 引 受 人 の 対 価 引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般募集における
処分価格（募集価格）と引受人により当社に払込まれる金額である
払込金額との差額の総額を引受人の手取金とする。
（５） 申 込 期 間 発行価格等決定日の翌営業日から発行価格等決定日の２営業日後の
日まで。なお、申込期間は公募による新株式発行における申込期間
と同一とする。
（６） 払 込 期 日 2021年３月16日（火）から2021年３月18日（木）までの間のいずれ
かの日。ただし、発行価格等決定日の４営業日後の日とする。なお、
払込期日は公募による新株式発行における払込期日と同一とする。
（７） 申 込 株 数 単 位 100株
（８） 払込金額、その他本自己株式の処分に必要な一切の事項の決定については、当社代表取締役
社長に一任する。
（９） 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
ご注意：この文書は、当社の公募による新株式発行及び自己株式の処分、第三者割当による自己株式の処分及び株式売出し並び
に主要株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありま
せん。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行及び自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分
（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
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３．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）を割当先とする第三者割当
による自己株式の処分（本件並行第三者割当）
（１） 募 集 株 式 の 当社普通株式 75,000株
種 類 及 び 数
（２） 払 込 金 額 の 発行価格等決定日に決定する。なお、払込金額は一般募集における
決 定 方 法 発行価格（募集価格）と同一の金額とする。
（３） 割 当 先 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）
（４） 申 込 期 間 2021年３月17日（水）
（５） 払 込 期 日 2021年３月18日（木）
（６） 申 込 株 数 単 位 100株
（７） 払込金額、その他本自己株式の処分に必要な一切の事項の決定については、当社代表取締役
社長に一任する。
（８） 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
（９） 一般募集が中止となる場合は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託
口）を割当先とする並行第三者割当による自己株式の処分（以下、
「本件並行第三者割当」
という。）も中止する。
４．当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）（後記＜ご参考＞１．を参照の
こと。）
（１） 売 出 株 式 の 当社普通株式 391,300株
種 類 及 び 数 なお、上記売出株式数は上限を示したものであり、需要状況等によ
り減少し、又は本株式の売出しそのものが全く行われない場合があ
る。最終の売出株式数は、一般募集の需要状況等を勘案した上で発
行価格等決定日に決定する。
（２） 売 出 人 大和証券株式会社
（３） 売 出 価 格 未定（発行価格等決定日に決定する。なお、売出価格は一般募集に
おける発行価格（募集価格）及び処分価格（募集価格）と同一の金
額とする。）
（４） 売 出 方 法 大和証券株式会社が、一般募集の需要状況等を勘案し、391,300株
を上限として当社株主より借受ける当社普通株式について売出し
を行う。
（５） 申 込 期 間 一般募集における申込期間と同一とする。
（６） 受 渡 期 日 一般募集における払込期日の翌営業日とする。
（７） 申 込 株 数 単 位 100株
（８） 売出価格、その他本株式の売出しに必要な一切の事項の決定については、当社代表取締役社
長に一任する。
（９） 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
（10） 一般募集が中止となる場合は、オーバーアロットメントによる売出しも中止する。
ご注意：この文書は、当社の公募による新株式発行及び自己株式の処分、第三者割当による自己株式の処分及び株式売出し並び
に主要株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありま
せん。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行及び自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分
（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
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５．大和証券株式会社を割当先とする第三者割当による新株式発行（後記＜ご参考＞１．を参照
のこと。）
（１） 募 集 株 式 の 当社普通株式 391,300株
種 類 及 び 数
（２） 払 込 金 額 の 発行価格等決定日に決定する。なお、払込金額は一般募集における
決 定 方 法 払込金額と同一の金額とする。
（３） 増 加 す る 資 本 金 及 増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出され
び資本準備金の額 る資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満
の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。また、増加する資
本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額
を減じた額とする。
（４） 割 当 先 大和証券株式会社
（５） 申 込 期 日 2021年３月26日（金）
（６） 払 込 期 日 2021年３月29日（月）
（７） 申 込 株 数 単 位 100株
（８） 上記（５）記載の申込期日までに申込みのない株式については、発行を取り止める。
（９） 払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、その他本新株式発行に必要な一切の事項の
決定については、当社代表取締役社長に一任する。
（10） 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
（11） 一般募集が中止となる場合は、大和証券株式会社を割当先とする第三者割当による新株式発
行も中止する。
以 上
＜ご参考＞
１．オーバーアロットメントによる売出し等について
前記「４．当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のオーバーア
ロットメントによる売出しは、前記「１．公募による新株式発行（一般募集）」及び「２．公募
による自己株式の処分（一般募集） に記載の一般募集に伴い、
」 その需要状況等を勘案し、391,300
株を上限として大和証券株式会社が当社株主より借受ける当社普通株式（以下、「貸借株式」と
いう。）の売出しであります。オーバーアロットメントによる売出しの売出株式数は上限を示し
たものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが
全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は2021年３月１日（月）開催の取締役
会において、大和証券株式会社を割当先とする当社普通株式391,300株の第三者割当増資（以下、
「本件第三者割当増資」という。）を2021年３月29日（月）を払込期日として行うことを決議し
ております。
大和証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間（以下、
「申込期間」という。）中、当社普通株式について安定操作取引を行う場合があり、当該安定操
ご注意：この文書は、当社の公募による新株式発行及び自己株式の処分、第三者割当による自己株式の処分及び株式売出し並び
に主要株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありま
せん。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行及び自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分
（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
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作取引で買付けた株式の全部又は一部を貸借株式の返還に充当する場合があります。
また、大和証券株式会社は、申込期間終了日の翌日から2021年３月25日（木）までの間（以下、
「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しを行った株
式数を上限として、株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け（以下、「シンジケ
ートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株
式は全て貸借株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、大
和証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメント
による売出しを行った株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合が
あります。
大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数から上記の安定操
作取引及びシンジケートカバー取引に係る貸借株式の返還に充当する株式数を減じた株式数に
ついて、本件第三者割当増資に係る割当てに応じる予定であります。
したがって、本件第三者割当増資における発行株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、
その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行株式数がその限度で減少し、又
は発行そのものが全く行われない場合があります。
２．今回の公募による新株式発行及び本件第三者割当増資による発行済株式総数の推移
（１） 現 在 の 発 行 済 株 式 総 数 16,669,952 株 （2021 年３月１日現在）
（２） 公募による新株式発行による増加株式数 1,951,200 株
（３） 公募による新株式発行後の発行済株式総数 18,621,152 株
（４） 本件第三者割当増資による増加株式数 391,300 株
（５） 本 件 第 三 者 割 当 増 資 後 の 発 行 済 株 式 総 数 19,012,452 株
（注）上記(４)及び(５)は前記＜ご参考＞１．に記載のとおり変更する可能性があります。
３．今回の公募による自己株式の処分及び本件並行第三者割当による自己株式数の推移
（１） 現 在 の 自 己 株 式 数 （ 注 ） 732,534 株 （2021 年２月 19 日現在）
（２） 公 募 に よ る 自 己 株 式 の 処 分 及 び 732,500 株
本 件 並 行 第 三 者 割 当 に よ り
減 少 す る 自 己 株 式 数 の 合 計
（３） 公 募 に よ る 自 己 株 式 の 処 分 及 び 34 株
本件並行第三者割当後の自己株式数
（注） 現在の自己株式数である 732,534 株には、役員報酬 BIP 信託が所有する当社株式 80,300
株を含めておりません。
４．調達資金の使途
（１）今回調達資金の使途
今回の一般募集並びに本件並行第三者割当及び本件第三者割当増資に係る手取概算額合計上
限2,803,663,500円について、2023年３月末までに688百万円を新規開校７校並びに既存校のリニ
ご注意：この文書は、当社の公募による新株式発行及び自己株式の処分、第三者割当による自己株式の処分及び株式売出し並び
に主要株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありま
せん。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行及び自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分
（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
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ューアル、増床及び改修等に伴う設備投資資金（差入保証金を含む。）に、2023年３月末までに
250百万円を顧客サービス拡充及び業務効率改善を目的としたソフトウェア開発等（注）に係る
設備投資資金に、残額を2021年３月末までに新型コロナウイルスの影響による資金需要等に備え
ることを目的として実施した借入れに係る短期借入金（2020年12月末現在の残高2,000百万円）
の返済資金の一部に充当する予定であります。
（注） Web を通じた顧客向けの新規サービスに関するアプリ開発（投資予定金額 120 百万円）、各
校舎における ICT 利活用の拡充を想定したネットワークインフラの整備強化（投資予定金額
60 百万円）、オンラインでの授業サービスを提供するためのポータル開発（投資予定金額
50 百万円）、クレジットカード決済の拡充（投資予定金額 20 百万円）等を予定しておりま
す。
なお、上記のソフトウェア開発等に係る設備投資以外の設備投資計画の内容については、2021
年３月１日現在、以下のとおりであります。
①重要な設備の新設等
着手及び開校又は
投資予定金額
完了予定年月
事業所名 セグメン 収容能力
会社名 設備の内容 開校
（所在地） トの名称 総額 既支払額 (座席数)
着手 (完了)
（千円） （千円）
予定
2021 年夏 教室（保証金
教育関連 2020 年 2021 年
開校 及び建物並び 149,689 54,249 720
株式会社早 事業 ４月 ７月
新校３校舎 に附属設備）
稲田アカデ
2023 年春 教室（保証金
ミー 教育関連 2022 年 2023 年
開校 及び建物並び 114,850 － 520
事業 ４月 ３月
新校４校舎 に附属設備）
合計 － － － 264,539 54,249 － － 1,240
（注） １ 上記投資予定金額 264,539 千円は自己資金及び増資資金にて賄う予定であります。
２ 上記投資予定金額以外に 54,982 千円をリースにて賄う予定であります。
３ 上記金額には消費税等は含まれておりません。
②重要な設備の改修等
着手及び開校又は
投資予定金額
セグメ 完了予定年月
事業所名 収容能力
会社名 ントの 設備の内容 開校
（所在地） 総額 既支払額 (座席数)
名称 着手 (完了)
（千円） （千円）
予定
株式会 2021 年 教育関連 教室（保証金 2020 年 2021 年
24,959 2,741 104
社早稲 ３月期 事業 及び建物並び 12 月 ５月
ご注意：この文書は、当社の公募による新株式発行及び自己株式の処分、第三者割当による自己株式の処分及び株式売出し並び
に主要株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありま
せん。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行及び自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分
（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
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着手及び開校又は
投資予定金額
セグメ 完了予定年月
事業所名 収容能力
会社名 ントの 設備の内容 開校
（所在地） 総額 既支払額 (座席数)
名称 着手 (完了)
（千円） （千円）
予定
田アカ 既存校 に附属設備）
デミー 増床他
2022 年
教室（保証金
３月期 教育関連 2020 年 2022 年
及び建物並び 336,487 29,406 1,502
既存校 事業 12 月 ４月
に附属設備）
増床他
2023 年
教室（保証金
３月期 教育関連 2022 年 2023 年
及び建物並び 149,100 － 580
既存校 事業 ４月 ４月
に附属設備）
増床他
合計 － － － 510,547 32,148 － － 2,186
（注） １ 上記投資予定金額 510,547 千円は自己資金及び増資資金にて賄う予定であります。
２ 上記投資予定金額以外に 81,548 千円をリースにて賄う予定であります。
３ 上記金額には消費税等は含まれておりません。
（２）前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
（３）業績に与える影響
今回の資金調達による当期業績予想への影響は軽微でありますが、調達資金の一部を設備投資
資金に充当することにより、当社の商圏拡大と顧客サービスの向上を加速することができます。
2021 年１月 29 日公表の中期経営計画においては、上記設備投資計画に基づく校舎展開、並び
に ICT 利活用推進による顧客満足度の向上も踏まえて 2024 年３月期までの数値目標（収益目標）
を定めており、今回の資金調達は、中期経営計画で定めた数値目標の実現に寄与し、中長期の収
益向上と企業価値向上につながるものと考えております。併せて、調達資金の一部を短期借入金
の返済資金に充当することにより、財務基盤の一層の強化と機動的な経営戦略推進を支える財務
体質の構築にも繋がるものと考えております。
５．株主への利益配分等
（１）利益配分に関する基本方針
当社は、株主の皆様に対する利益還元を、経営の重要課題の一つと認識しており、毎年の配当
金については、安定的な配当の維持を基本としつつ、収益状況に応じて配当性向も勘案の上、配
当額の向上を検討していく方針であります。
ご注意：この文書は、当社の公募による新株式発行及び自己株式の処分、第三者割当による自己株式の処分及び株式売出し並び
に主要株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありま
せん。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行及び自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分
（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
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（２）配当決定にあたっての考え方
当社は中間配当と期末配当の年２回、剰余金の配当を行うことを基本的な方針としており、こ
れら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会で
あります。
（３）内部留保資金の使途
内部留保資金については、業容拡大のための設備投資や新規事業の開発・拡充等に活用し、企
業価値の向上に努めてまいります。
（４）過去３決算期間の配当状況等
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
１株当たり連結当期純利益 43.92円 58.43 円 48.76 円
１ 株 当 た り 年 間 配 当 金 33.00 円 35.00 円 20.00 円
（うち１株当たり中間配当金） （10.00 円） （10.00 円） （5.00 円）
実 績 連 結 配 当 性 向 37.6％ 30.0％ 41.0％
自己資本連結当期純利益率 10.4％ 12.7％ 9.7％
連 結 純 資 産 配 当 率 3.8％ 3.8％ 4.0％
（注） １ 当社は、2019 年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行って
おります（以下、「本株式分割」という。）。2018 年３月期の期首に当該株式分
割が行われたと仮定して、「１株当たり連結当期純利益」を算定しております。
なお、１株当たり年間配当金については、実際の配当金の額を記載しております。
２ １株当たり連結当期純利益は、期中平均株式数（役員報酬 BIP 信託が所有する自
己株式を控除し算定）に基づいて計算しております。
３ 実績連結配当性向は、１株当たり年間配当金を１株当たり連結当期純利益で除し
た数値であります。なお、2018 年３月期及び 2019 年３月期の実績連結配当性向は、
１株当たり年間配当金を、本株式分割を考慮せずに算定した１株当たり連結当期
純利益で除した数値であります。
４ 自己資本連結当期純利益率は、連結当期純利益を自己資本（期首と期末の平均）
で除した数値であります。
５ 連結純資産配当率は、１株当たり年間配当金を１株当たり連結純資産（期首と期
末の平均）で除した数値であります。なお、2018 年３月期及び 2019 年３月期の連
結純資産配当率は、１株当たり年間配当金を、本株式分割を考慮せずに算定した
１株当たり連結純資産（期首と期末の平均）で除した数値であります。
６．その他
（１）配分先の指定
該当事項はありません。
ただし、一般募集と並行して、本件並行第三者割当が行われます。本件並行第三者割当にあた
ご注意：この文書は、当社の公募による新株式発行及び自己株式の処分、第三者割当による自己株式の処分及び株式売出し並び
に主要株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありま
せん。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行及び自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分
（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
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り、当社は日本証券業協会の定める株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則
第２条第３項に基づく一般募集の引受人からの要請を遵守しており、仮に本件並行第三者割当が
一般募集における親引け（発行者が指定する販売先への売付けをいい、販売先を示唆する等実質
的に類似する行為を含む。
）として行われたとした場合であっても、同規則第２条第２項に規定
する親引けの禁止の例外に該当するものであります。なお、一般募集が中止となる場合は、本件
並行第三者割当も中止いたします。
（２）潜在株式による希薄化情報
該当事項はありません。
（３）過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等
①エクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
②過去３決算期間及び直前の株価等の推移
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
1,581 円
始 値 1,263 円 697 円 899 円
□716 円
2,548 円
高 値 1,843 円 1,213 円 1,071 円
□738 円
1,339 円
安 値 1,145 円 670 円 805 円
□681 円
1,437 円
終 値 1,581 円 912 円 997 円
□693 円
株価収益率 18.0 倍 11.9 倍 18.7 倍 －
（注） １ 2021 年３月期の株価については、2021 年２月 26 日現在で表示しております。
２ 株価は株式会社東京証券取引所におけるものであります。
３ □印は、本株式分割による権利落ち後の株価を示しております。
４ 株価収益率は、決算期末の株価（終値）を当該決算期の１株当たり連結当期純利
益で除した数値であります。なお、2018年３月期の株価収益率は、決算期末の株
価（終値）を、本株式分割を考慮せずに算定した１株当たり連結当期純利益で除
した数値であります。また、2021年３月期に関しては、未確定のため記載してお
りません。
③過去５年間に行われた第三者割当増資等における割当先の保有方針の変更等
該当事項はありません。
ご注意：この文書は、当社の公募による新株式発行及び自己株式の処分、第三者割当による自己株式の処分及び株式売出し並び
に主要株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありま
せん。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行及び自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分
（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
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（４）ロックアップについて
一般募集に関連して、当社株主である株式会社ナガセ及び英進館株式会社は、大和証券株式会
社に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して 180 日目の日に終了す
る期間（以下、
「ロックアップ期間」という。
）中、大和証券株式会社の事前の書面による同意な
しには、当社株式、当社株式に転換若しくは交換されうる証券又は当社株式を取得若しくは受領
する権利を表章する証券の売却等を行わない旨合意しております。
また、本件並行第三者割当の割当先である、本信託（後記「９．割当先の選定理由等 （２）
割当先を選定した理由」に定義する。以下同じ。
）の共同受託者としての日本マスタートラスト
信託銀行株式会社（株式付与 ESOP 信託口）は、大和証券株式会社に対し、ロックアップ期間中
は、大和証券株式会社の事前の書面による同意なしには、かかる共同受託者としての地位におい
て、当社株式、当社株式に転換若しくは交換されうる証券又は当社株式を取得若しくは受領する
権利を表章する証券の売却等（ただし、本信託契約（後記「９．割当先の選定理由等 （２）割
当先を選定した理由」に定義する。
）及び関連契約に基づき行われる当社株式の売却又は従業員
に対する交付を除く。
）を行わない旨合意しております。なお、日本マスタートラスト信託銀行
株式会社（株式付与 ESOP 信託口）の当社株式の保有方針については、後記「９．割当先の選定
理由等 (３)割当先の保有方針」をご参照下さい。
加えて、当社は、大和証券株式会社に対し、ロックアップ期間中、大和証券株式会社の事前の
書面による同意なしには、当社株式、当社株式に転換若しくは交換されうる証券又は当社株式を
取得若しくは受領する権利を表章する証券の発行等（ただし、一般募集、本件並行第三者割当、
本件第三者割当増資及び株式分割による新株式発行等を除く。を行わない旨合意しております。
）
上記のいずれの場合においても、大和証券株式会社は、ロックアップ期間中であってもその裁
量で当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
７．資金使途の合理性に関する考え方
今回の新株式発行及び自己株式の処分による調達資金の一部を新規開校７校並びに既存校の
リニューアル、増床及び改修等に伴う設備投資資金（差入保証金を含む。、顧客サービス拡充及
）
び業務効率改善を目的としたソフトウェア開発等に係る設備投資資金に充当することにより、当
社グループの中長期的な成長と企業価値の向上に資するものと考えております。また、併せて、
調達資金の一部を短期借入金の返済資金の一部に充当することにより、財務基盤の一層の強化と
機動的な経営戦略推進を支える財務体質の構築に資するものと考えております。したがって、上
記の資金使途は、合理性があるものと考えております。
８．本件並行第三者割当の発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本件並行第三者割当の払込金額は、一般募集における発行価格と同額といたします。一般募集
における発行価格は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定
される方式により決定いたします。
したがって、本件並行第三者割当の払込金額の決定方法は、会社法第 201 条第２項に定める「公
ご注意：この文書は、当社の公募による新株式発行及び自己株式の処分、第三者割当による自己株式の処分及び株式売出し並び
に主要株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありま
せん。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行及び自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分
（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
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正な価額による払込みを実現するために適当な払込金額の決定の方法」に該当する適切な決定方
法であると当社は判断しており、本件並行第三者割当の払込金額は会社法に定める特に有利な金
額には該当しないものと判断しております。なお、当社の監査等委員会（３名から構成される。
３名のうち、２名は社外取締役）は、本件並行第三者割当の払込金額の決定方法に係る適法性に
関し、払込金額の決定方法は合理的なものであり、会社法に定める特に有利な金額には該当しな
いと判断した旨の意見を表明しております。
（２）発行数量及び処分数量並びに株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本件並行第三者割当により処分される自己株式数は 75,000 株（議決権の数 750 個）であり、
2021 年３月１日現在の当社普通株式の発行済株式総数 16,669,952 株に対する割合は 0.45％
（2021 年２月 19 日現在の総議決権数 159,315 個に対する割合は 0.47％）に相当するものであり
ます。なお、一般募集及び本件並行第三者割当並びに本件第三者割当増資により発行及び処分さ
れる合計株式数は最大 3,075,000 株（議決権の数最大 30,750 個）であり、2021 年３月１日現在
の当社の発行済株式総数 16,669,952 株に対する割合は最大 18.45％（2021 年２月 19 日現在の総
議決権数 159,315 個に対する割合は最大 19.30％）に相当するものであります。これにより、株
式の希薄化が生じることとなりますが、今回の調達資金は、新規開校７校並びに既存校のリニュ
ーアル、増床及び改修等に伴う設備投資資金（差入保証金を含む。、顧客サービス拡充及び業務
）
効率改善を目的としたソフトウェア開発等に係る設備投資資金並びに短期借入金の返済資金の
一部に充当する予定であります。また、第三者割当により割当てられた当社株式は株式交付規程
に従い当社従業員に交付が行われることから、流通市場への影響は軽微であります。したがって、
中長期的な観点から当社の企業価値の向上に繋がるものと考えており、今回の発行及び処分数量
並びに株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。なお、資金使途については、前
記「４．調達資金の使途 （１）今回調達資金の使途」をご参照下さい。
９．割当先の選定理由等
（１）割当先の概要
名称 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与 ESOP 信託口）
本店の所在地 東京都港区浜松町二丁目 11 番３号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 成瀬 浩史
資本金 10,000 百万円
事業の内容 有価証券等の管理業務、資産管理に係る管理業務・決済業務
主たる出資者及びその出 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 46.5％
資比率 日本生命保険相互会社 33.5％
明治安田生命保険相互会社 10.0％
農中信託銀行株式会社 10.0％
ご注意：この文書は、当社の公募による新株式発行及び自己株式の処分、第三者割当による自己株式の処分及び株式売出し並び
に主要株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありま
せん。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行及び自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分
（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
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（信託契約の概要）
信託の種類 ： 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託の目的 ： 当社の従業員に対するインセンティブの付与
委託者 ： 当社
受託者 ： 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与 ESOP
信託口））
受益者 ： 当社従業員のうち受益者要件を充足する者
信託管理人 ： 当社と利害関係のない第三者
信託契約日 ： 2021 年３月 16 日（予定）
信託の期間 ： 2021 年３月 16 日（予定）から 2023 年８月 31 日（予定）まで
制度開始日 ： 2021 年３月 16 日（予定）
議決権行使 ： 受託者は、将来受益者として株式等の交付等を受ける可能性のある従業員
の意思を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使しま
す。
取得株式の種類 ： 当社普通株式
信託金の金額 ： 80 百万円（予定）
（信託報酬・信託費用を含む。）
帰属権利者 ： 当社
残余財産 ： 本信託の終了時に、受益者要件を充足する従業員に分配された後の残余財
産は、当社に帰属する予定です。また、本信託に拠出した金額から株式取
得資金を差し引いた信託費用準備金を超過する部分については、当社及び
当社従業員と利害関係のない団体へ寄附を行う予定です。
（２）割当先を選定した理由
当社は、従業員を対象に、当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を更に高め
ることを目的として、当社が三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と締結する株式付与 ESOP 信託契約に
基づき設定される信託（以下、「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定される信託を、
以下、
「本信託」という。
）の導入を決議いたしました。
本信託の導入にあたっては、当社が三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社へ意見を募り、提案を受けた
結果、手続コスト等を他社比較等も含めて総合的に判断し、本信託契約を締結することといたし
ました。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、当社が三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と締結する株
式付与 ESOP 信託契約に基づき、共同受託者として本信託の事務を行い、信託財産の保管・決済
についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、日本マスタートラスト信託
銀行株式会社（株式付与 ESOP 信託口）が、本件並行第三者割当の割当先として選定されること
になります。
ご注意：この文書は、当社の公募による新株式発行及び自己株式の処分、第三者割当による自己株式の処分及び株式売出し並び
に主要株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありま
せん。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行及び自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分
（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
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（３）割当先の保有方針
本件並行第三者割当の割当先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与 ESOP
信託口）は、本件並行第三者割当により取得する株式を、本信託契約に基づき、信託期間内にお
いて株式交付規程に基づき当社株式等の信託財産を受益者に交付するために保有する方針であ
ることを、2021 年３月１日現在、当社は確認しております。
なお、本信託の共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与 ESOP 信
託口）は、大和証券株式会社に対して、発行価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起
算して 180 日目の日に終了する期間（ロックアップ期間）中は、大和証券株式会社の事前の書面
による同意なしには、本信託の共同受託者としての地位において、当社株式、当社株式に転換若
しくは交換されうる証券又は当社株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の売却等（た
だし、本信託契約及び関連契約に基づき行われる当社株式の売却又は従業員に対する交付を除
く。）を行わないことに合意しております。
（４）割当先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
本件並行第三者割当の割当先の払い込みに要する資金に相当する金銭については、当社は、株
「
式交付規程」に基づき従業員に将来交付する株式をあらかじめ取得するために、三菱ＵＦＪ信託
銀行株式会社（共同受託者：日本マスタートラスト信託銀行株式会社）に金銭を信託（他益信託）
します。
当社からの当初信託金をもって、割当日において信託財産内に存在する予定である旨、信託契
約日に締結する予定の本信託契約書案により確認を行っております。
10．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2020 年９月 30 日現在） 募集後
株式会社ナガセ 18.93％ 株式会社ナガセ 15.87％
英進館株式会社 11.48％ 英進館株式会社 9.63％
河端 真一 7.37％ 河端 真一 6.17％
福山産業株式会社 7.30％ 福山産業株式会社 6.12％
株式会社明光ネットワークジャパン 5.23％ 株式会社明光ネットワークジャパン 4.38％
早稲田アカデミー従業員持株会 4.06％ 早稲田アカデミー従業員持株会 3.41％
株式会社学研ホールディングス 3.30％ 株式会社学研ホールディングス 2.77％
中国開発株式会社 2.96％ 中国開発株式会社 2.48％
有限会社平井興産 2.40％ 有限会社平井興産 2.01％
教育開発出版株式会社 1.98％ 教育開発出版株式会社 1.66％
（注） １ 当社は、自己株式 732,534 株を保有しておりますが、上記大株主から除いておりま
す。なお、自己株式である 732,534 株には、役員報酬 BIP 信託が所有する当社株式
80,300 株を含めておりません。
２ 2020 年９月 30 日現在の株主名簿を基準としており、上記の割合は小数点以下第３
位を四捨五入して算出しております。
ご注意：この文書は、当社の公募による新株式発行及び自己株式の処分、第三者割当による自己株式の処分及び株式売出し並び
に主要株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありま
せん。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行及び自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分
（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
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３ 募集前の持株比率は、2020 年９月 30 日現在の各大株主の所有株式数を、2020 年９
月 30 日現在の発行済株式総数から自己株式を除いた総数で除した数字であります。
４ 募集後の持株比率は、2020 年９月 30 日現在の各大株主の所有株式数を、2020 年９
月 30 日現在の発行済株式総数に対して一般募集による新株式発行による増加分を
加味し、本件第三者割当増資に対する申込みが全て行われた場合の数字から、自己
株式数（一般募集による自己株式の処分及び本件並行第三者割当による減少分勘案
後）を除いた総数で除した数字であります。また、一般募集及び本件並行第三者割
当並びに本件第三者割当増資後の発行済株式総数上限は 19,012,452 株であります。
11．企業行動規範上の手続きに関する事項
本件並行第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うもので
はないことから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三
者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
12．最近３年間の業績
（単位：千円。特記しているものを除く。）
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
連 結 売 上 高 22,143,977 23,814,725 24,611,117
連 結 経 常 利 益 1,107,151 1,538,058 1,162,954
親会社株主に帰属する当期純利益 727,636 925,703 772,440
１株当たり連結当期純利益（円） 43.92 58.43 48.76
１株当たり年間配当金（円） 33 35 20
１株当たり連結純資産（円） 441.75 481.33 520.29
（注） １株当たり連結当期純利益及び１株当たり連結純資産については、本株式分割が 2018 年３
月期の期首に行われたと仮定して算定しております。なお、１株当たり年間配当金について
は、実際の配当金の額を記載しております。
Ⅱ．主要株主の異動
１．異動が生じる経緯
2021 年３月１日開催の当社取締役会において決議した前記「Ⅰ．公募による新株式発行及び
自己株式の処分、第三者割当による自己株式の処分並びに当社株式の売出し」に記載の公募によ
る新株式発行及び自己株式の処分の実施に伴い、主要株主である英進館株式会社が主要株主でな
くなることが見込まれるものであります。
ご注意：この文書は、当社の公募による新株式発行及び自己株式の処分、第三者割当による自己株式の処分及び株式売出し並び
に主要株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありま
せん。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行及び自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分
（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
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２．異動する株主の概要
① 名称 英進館株式会社
② 所在地 福岡県福岡市中央区今泉１丁目 11 番 12 号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 筒井 俊英
④ 事業内容 中学・高校・大学受験指導、衛星予備校、個別指導、理科実験授業
各種公開テスト、教育講演会、各種入試ガイド、合宿イベント、花ま
る学習会、学童保育、幼児園ほか
３．異動前後における当該株主の所有議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対す
る割合
所有議決権の数 総株主の議決権の数
（所有株式数） に対する割合 大株主順位
（注）１ （注）１
異動前 18,300 個
11.49％（注）１ 第２位
（2020 年９月 30 日現在） （1,830,000 株）
18,300 個
異動後 9.87％（注）２ 第２位
（1,830,000 株）
（注） １ 所有議決権の数及び総株主の議決権の数に対する割合は 2020 年９月 30 日現在の株
主名簿に基づき記載しております。
２ 異動後の総株主議決権の数に対する割合は、異動前の総株主の議決権の数（159,315
個）に対して、今回の公募による新株式発行及び自己株式の処分により増加する議
決権の数 26,087 個を加算した総株主の議決権の数 185,402 個を基準に算出しており
ます。
４．異動予定年月日
前記「Ⅰ．公募による新株式発行及び自己株式の処分、第三者割当による自己株式の処分並び
に当社株式の売出し」における「１．公募による新株式発行（一般募集）」及び「２．公募によ
る自己株式の処分（一般募集）」に記載の払込期日（発行価格等決定日の４営業日後の日）。
５．今後の見通し
今般の主要株主の異動による業績への影響はありません。
以 上
ご注意：この文書は、当社の公募による新株式発行及び自己株式の処分、第三者割当による自己株式の処分及び株式売出し並び
に主要株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありま
せん。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行及び自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分
（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
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