4716 日本オラクル 2019-03-22 15:00:00
当社従業員に対するストックオプション(新株予約権)の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年 3 ⽉ 22 ⽇
各 位
会 社 名 ⽇ 本 オ ラ ク ル 株 式 会 社
代表者名 代 表 執 ⾏ 役 ⾦ ⼦ 忠 浩
（コード番号 4716 東証第⼀部）
問 合 せ 先 IR 部 ディレクター 板 橋 剛 仁
（TEL.03-6834-6666）
当社従業員に対するストックオプション(新株予約権)の発⾏に関するお知らせ
本⽇、当社取締役会は、2018 年 8 ⽉ 22 ⽇開催の定時株主総会で承認されました、会社法第 236 条、第
238 条および第 239 条の規定に基づくストックオプションとしての新株予約権の発⾏の決議事項について、
下記のとおり決定いたしましたのでお知らせいたします。
なお、当社は当社従業員へのインセンティブ・プラン「株式付与 ESOP 信託」を導⼊しております。新
株予約権の割当対象者は、新株予約権制度と株式報酬制度を選択することができ、新株予約権制度と株式
報酬制度の選択時における新株予約権の付与株式相当数に対する交付株式数の割合は 4：1 です。
記
Ⅰ．特に有利な条件で、ストックオプションとして新株予約権を発⾏する理由
当社従業員の業績向上に対する意欲や⼠気を⼀層⾼めることを⽬的に、ストックオプション制度を実
施するため。
Ⅱ．新株予約権発⾏要項
1. 新株予約権の割当の対象者およびその⼈数ならびに割り当てる新株予約権の数
当社従業員 10 名 444 個（44,400 株）
2. 新株予約権の⽬的である株式の種類および数
当社普通株式 44,400 株を上限とし、新株予約権 1 個当たりの⽬的である株式数（以下、「付与株式数」
という。）は、100 株とする。
ただし、新株予約権の申込の総数が上記の総数に達しない場合は、その申込の総数をもって新株予約
権の⽬的である株式の総数とする。
なお、当社が株式分割または併合を⾏う場合は次の算式により調整し、調整により⽣じる１株未満の
端数は切り捨てるものとする。ただし、かかる調整は、その時点で対象者が新株予約権を⾏使してい
ない新株予約権の⽬的たる株式の数についてのみ⾏われるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・併合の⽐率
また、上記のほか、本決議⽇後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が⽣じたときは、合理
的な範囲で必要と認める株式数の調整を⾏うものとする。
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3. 新株予約権の総数
444 個とする。
（新株予約権 1 個当たりの⽬的となる株式数は 100 株。ただし、2.に定める株式数の調整を⾏った場
合は、同様の調整を⾏う。）ただし、新株予約権の申込の総数が上記の総数に達しない場合は、その
申込の総数をもって新株予約権の⽬的である株式の総数とする。
4. 新株予約権の払込⾦額
新株予約権につき⾦銭の払込を要しないこととする。
5. 新株予約権の⾏使に際して出資される財産の価額およびその算定⽅法
新株予約権１個当たりの払込⾦額は、次により決定される１株当たりの払込⾦額に新株予約権１個当
たりの⽬的となる株式数を乗じた⾦額とする。
１株当たりの払込⾦額は、新株予約権を割り当てる⽇（以下「割当⽇」という。）の属する⽉の前⽉
の各⽇（ただし、取引が成⽴しない⽇を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引
の終値の平均値（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、当該⾦額が割当⽇（当⽇取引がない
場合は、その⽇に先⽴つ直近⽇）の終値を下回る場合は、割当⽇の終値とする。なお、割当⽇以降に
当社が株式分割または併合を⾏う場合は次の算式により払込⾦額を調整し、調整により⽣じる１円未
満の端数は切り上げるものとする。
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調整後払込価額＝調整前払込価額×
株式分割・併合の⽐率
上記に従い調整を⾏う場合の調整後払込⾦額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準⽇の翌⽇以
降、株式併合の場合は、その効⼒の発⽣⽇以降、これを適⽤する。ただし、剰余⾦の額を減少して資
本⾦または準備⾦を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式の分割が
⾏われる場合で、当該株主総会の終結の⽇以前の⽇を株式分割のための基準⽇とする場合は、調整後
払込⾦額は、当該株主総会の承認の直後に、当該基準⽇の翌⽇に遡及してこれを適⽤する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準⽇の翌⽇から当該株主総会の終結
の⽇までに新株予約権を⾏使した新株予約権者（かかる新株予約権の⾏使により発⾏または移転され
る株式の数を、以下「承認前⾏使株式数」という。）に対しては、交付する株式数を次の算式により
調整し、この場合に１株未満の端数を⽣ずるときは、これを切り捨てるものとする。
（調整前払込価額−調整後払込価額）× 承認前⾏使株式数
新規発⾏株式数＝
調整後払込価額
また、割当⽇後、普通株式の時価を下回る価格で普通株式を新たに発⾏する（会社法第 236 条、 238
第
条および第 240 条の規定に基づく新株予約権の⾏使の場合を除く。 場合、
） または⾃⼰株式を処分する
場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により⽣じる 1 円未満の端数は切り上げるものとす
る。
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新規発⾏株式数 × 1株あたり払込価額
既発⾏株式数 ＋
1株あたり時価
調整後払込価額＝調整前払込価額×
既発⾏株式数＋新規発⾏株式数
上記の算式において｢既発⾏株式数」とは発⾏済株式総数から当社が保有する⾃⼰株式の数を控除した
数とし、⾃⼰株式の処分を⾏う場合には、｢新規発⾏株式数」を｢処分する⾃⼰株式数｣に読み替えるも
のとする。
上記のほか、割当⽇後、合併または会社分割等を⾏う場合、株式無償割当てを⾏う場合、その他払込
⾦額の調整を必要とするやむを得ない事由が⽣じたときは、合併または会社分割等の条件等を勘案の
上、合理的な範囲で払込⾦額を調整することができるものとする。
6. 新株予約権の権利⾏使期間
2021 年 4 ⽉ 5 ⽇から 2028 年 9 ⽉ 21 ⽇まで
7. 新株予約権の⾏使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた対象者は、新株予約権⾏使時においても当社の取締役、執⾏役、従業
員であることを要する。ただし、当社と割当対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、
「割当契約」という。）に定める⼀定の要件を充⾜した場合に限り、当社の取締役、執⾏役、従
業員たる地位を失った場合も引き続き、その権利を⾏使することができる。
(2) 新株予約権の⾏使は以下の区分に従って、割当された権利の⼀部または全部を⾏使することがで
きる。
① 新株予約権の割当⽇から２年経過した⽇（2021 年 4 ⽉ 5 ⽇）以降、割当された権利の２分の１
の権利を⾏使することができる。
② 新株予約権の割当⽇から４年経過した⽇（2023 年 4 ⽉ 5 ⽇）以降、割当された権利のすべてを
⾏使することができる。
8. 新株予約権の⾏使により株式を発⾏する場合に増加する資本⾦および資本準備⾦の額
① 新株株予約権の⾏使により株式を発⾏する場合における増加する資本⾦の額は、会社計算規則
第 17 条第１項に従い算出される資本⾦等増加限度額の２分の１の⾦額とし、計算の結果⽣じ
る１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の⾏使により株式を発⾏する場合における増加する資本準備⾦の額は、上記①に定
める資本⾦等増加限度額から上記①に定める増加する資本⾦の額を減じた額とする。
9. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要する。
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10. 新株予約権の取得に関する事項
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要
の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）、当社の取締役会が別途定める⽇に、当社は無償で
本新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
③ 当社が完全⼦会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
④ 当社の発⾏する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要す
ることについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 本新株予約権の⽬的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を
要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得す
ることについての定めを設ける定款の変更承認の議案
11. 組織再編⾏為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株
式移転（以上を総称して以下、「組織再編⾏為」という。）をする場合において、組織再編⾏為の効
⼒発⽣の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に
対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第 1 項第 8 号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、
「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この
場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発⾏するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合
併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の
株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同⼀の数をそれぞれ交付するもの
とする。
② 新株予約権の⽬的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の⽬的である再編対象会社の株式の数
組織再編⾏為の条件等を勘案の上、決定する。
④ 新株予約権の⾏使に際して出資される財産の価額
組織再編⾏為の条件等を勘案の上、決定する。
⑤ 新株予約権を⾏使することができる期間
権利⾏使期間の開始の⽇と組織再編⾏為の効⼒発⽣⽇のうちいずれか遅い⽇から、権利⾏使期
間の終了満了の⽇までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する
ものとする。
⑦ 新株予約権の⾏使条件
「7．新株予約権の⾏使の条件」に準じて決定する。
⑧ 新株予約権の取得に関する事項
「10．新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。
12. 新株予約権の割当⽇
2019 年 4 ⽉ 5 ⽇
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13. 新株予約権の⾏使請求および払込の⽅法
(1) 新株予約権を⾏使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権⾏使請求書」に必要事項
を記⼊し、記名捺印または署名のうえ、これを下記 14．に定める⾏使請求受付場所に提出する
ものとする。
(2) 前(1)の「新株予約権⾏使請求書」の提出とともに、各新株予約権の⾏使に際して払込をなすべき
額に⾏使する新株予約権の個数を乗じた⾦額の全額(以下、「払込⾦」という。) を、現⾦にて下
記 15．に定める払込取扱場所の当社の指定する⼝座 (以下、「指定⼝座」という。) に当社の指
定する⽇時までに振り込むものとする。
14. 新株予約権の⾏使請求受付場所
当社ストックオプション事務局(事務局が業務の⼀部または全部を第三者に委託する場合は、その委
託先、以下同じ)
15. 新株予約権の⾏使に際する払込取扱場所
株式会社三井住友銀⾏本店営業部
株式会社三菱 UFJ 銀⾏⾚坂⾒附⽀店
三菱 UFJ 信託銀⾏株式会社本店営業部
（またはその時々における当該銀⾏の承継銀⾏もしくは当該⽀店の承継⽀店）
16. 新株予約権の⾏使により発⽣する端数の切捨て
新株予約権を⾏使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これ
を切り捨てるものとする。
17. 本要項の規定の変更その他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の変更その他の措置が必要となるときは、会社法の規定および新株予約権の趣旨に従い、
当社が適切と考える⽅法により、本要項の変更その他の措置をとることができるものとする。
18. その他
その他新株予約権に関し、必要な⼀切の事項は、取締役会または取締役会の決議により委任を受けた
執⾏役に⼀任し、また、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるとこ
ろによる。
(ご参考)
(1) 定時株主総会付議のための取締役会決議⽇ 2018 年 7 ⽉ 24 ⽇
(2) 定時株主総会の決議⽇ 2018 年 8 ⽉ 22 ⽇
以 上
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