4712 Ｊ－ＫｅｙＨ 2020-05-14 19:00:00
株式会社ノース・リバーの全株式取得に向けた基本合意書締結に関するお知らせ [pdf]
2020年５月14日
各 位
会 社 名 株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅ ｒ
代 表 者 名 代表取締役社長 畑 地 茂
（証券コード番号 ４７１２・JASDAQ）
問い合わせ先 取 締 役 大 出 悠 史
電 話 番 号 ０ ３ － ５ ８ ４ ３ － ８ ８ ８ ８
株式会社ノース・リバーの全株式取得に向けた
基本合意書締結に関するお知らせ
当社は、本日の取締役会において、女性アイドルグループ「乃木坂46」の運営且つ芸能プロダクシ
ョン会社として、マネージメント及びコンサート等の制作ならびに、グッズ等の企画を行う「乃木坂
46合同会社」（以下「乃木坂46ＬＬＣ」という。）の持分の50％を保有する、株式会社ノース・リバ
ー（以下「ノース・リバー」という。）の全株式を取得することに関する基本合意書を締結すること
につき決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、株式譲受後は、ノース・リバーは当社の連結子会社となり、乃木坂46ＬＬＣは当社の持分法
適用会社となる予定です。
記
１．株式取得の目的
当社グループでは近年、様々なＭ＆Ａによる事業部門の拡大及び、将来の収益体質向上を見据えた
子会社の統廃合など、積極的な組織再編を行った結果、現在ではアイドルグループ「SKE48」、ガール
ズメタルバンド「BRIDEAR」、ロックバンド「Novelbright」の管理・運営などを行う総合エンターテ
インメント事業のほか、「マツコの知らない世界（TBS）」や「しくじり先生 俺みたいになるな‼（テ
レビ朝日）」などのバラエティ番組から「病室で念仏を唱えないでください（TBS）」などのテレビド
ラマ、そして映画製作等を行う映像制作事業、さらに大手コンビニエンスストアチェーンにおける販
促企画を提供する広告代理店事業など、幅広い事業を展開するに至りました。
その後、2020 年３月２日付け「新株予約権（第１回、第２回）の強制行使に関するお知らせ」のと
おり、其々に設定されていた行使条件に関し、強制行使条件の判定基準である株価を下回り（2020 年
２月 28 日：株式会社東京証券取引所における当社普通株式終値 62 円）
、当該「お知らせ」に記載の
第１回新株予約権者である当社、当社子会社及び当社孫会社の取締役及び従業員につき、その保有す
る当該新株予約権の強制行使条項による払込期限が同年４月１日に迫る状況となったことによる資
金獲得の可能性も踏まえ、当社グループは、既存事業の更なる拡大を目指すにあたり構想する、次の
展開に向けて、より一層の施策を検討してまいりましたところ、上記のアイドルグループ「SKE48」の
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管理・運営に係る事業の運営を通じて取引関係を有することとなった株式会社 AKS（以下「AKS」とい
う。なお、後記注釈のとおり、AKS は、2020 年４月１日付けで社名を「株式会社 Vernalossom（ヴァ
ーナロッサム）」に変更しております。）との間で、その保有するノース・リバー株式の当社に対す
る譲渡に関する協議を行うこととなりました。
ノース・リバーは 2011 年に設立された、主に「坂道シリーズ」「AKB48 グループ」などのアイドル
グループや、芸能人・著名人の移動における車両サービス事業を行う会社です。これに加え、同社は
アイドルグループ「乃木坂 46」の運営且つ芸能プロダクション会社である乃木坂 46ＬＬＣの持分の
50％を保有することから、同グループに係る映像コンテンツの制作からライツ管理等のトータルプロ
デュース事業も展開しております。
このようなノース・リバーの事業は、今後の当社の目指す方向性と極めて親和性の高いものであり、
当社としては、将来の収益体質向上を見据えた際、上記の協議につき、その実現化を図っていくこと
は非常に有効かつ重要であると判断するに至りました。
当社としては、このような判断に基づき、AKS 以外の他のノース・リバーの既存株主に対してもそ
の保有するノース・リバー株式の当社に対する譲渡可能性を打診し、これまで同社の既存株主と協議
を進めてまいりましたが、AKS 及びその他の株主も含め、既存株主との間でこの度同社株式の取得に
関し、基本的な合意に達したことから、株式取得に向けた具体的な交渉を実施していくことに関する
基本合意書を締結することにつき決議いたしました。
今後は、当社グループが展開する総合エンターテインメント事業において、新たに「乃木坂 46」が
コンテンツとして、そして車両サービス事業がそれぞれ加わることで、新たなグループ間シナジー及
び収益力の向上など、事業基盤の構築及び事業規模の拡大・発展に寄与していくものと考えておりま
す。
なお、株式取得の具体的な内容及び方法等につきましては、引き続き既存株主との間で協議のうえ、
決定する予定であります。
２．株式を取得する会社の概要
（１）株式会社ノース・リバー（2019 年 11 月 30 日現在）
（１）名 称 株式会社ノース・リバー
（２）所 在 地 東京都千代田区外神田六丁目１番地８号思い出ビル
（３）代 表 者 の
代表取締役 北川 謙二
役 職 ・ 氏 名
・映像コンテンツ、ライブコンサートなどの
トータルプロデュース事業
・一般貸切旅客自動車運送事業
（４）事 業 内 容 ・一般乗用旅客自動車運送事業
・一般貨物自動車運送事業
・自家用自動車管理請負業
・貸切バス、ハイヤー、トラック予約サイト「くるばす」 等
（５）資 本 金 10百万円
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（６）設 立 年 月 日 2011年５月２日
（７）決 算 期 11月
（８）発 行 株 式 数 200株
秋元康 … 45％
(９) 大 株 主 の 状 況 京楽産業.株式会社 … 35％
持 株 比 率 株式会社AKS（※１） … 15％
秋元伸介 … 5％
資 本 関 係 記載すべき資本関係はございません。
同社の筆頭株主である秋元康氏は、当社の特
別顧問を務めております。
人 的 関 係 同社の取締役である秋元伸介氏は、当社子会
（10）上場会社と当該会社
社の株式会社ＦＡＰｒｏｊｅｃｔの取締役を
と の 間 の 関 係
務めております。
当社子会社の株式会社ゼストにおいて同社の
取 引 関 係 車両サービス利用に関する取引実績がござい
ます。
(11) 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（※２）
決 算 期 2017年11月期 2018年11月期 2019年11月期
純 資 産 2,851百万円 4,453百万円 5,613百万円
総 資 産 4,617百万円 5,790百万円 7,012百万円
１株当たり純資産 14百万円 22百万円 28百万円
売 上 高 6,396百万円 8,037百万円 9,667百万円
営 業 利 益 875百万円 1,722百万円 2,092百万円
経 常 利 益 1,099百万円 2,231百万円 2,568百万円
当 期 純 利 益 809百万円 1,602百万円 1,860百万円
１株当たり当期純利益 4百万円 8百万円 9百万円
１株当たり配当金 － － －
※１.株式会社AKSは、2020年４月１日付けで社名を「株式会社Vernalossom（ヴァーナロッサム）
」に変更
しております。
※２.「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」は当該会社における単体決算によるものです。
３．子会社となる会社の取得価額及び取得前後の株式の状況
０株（議決権の個数：０個）
(１）異動前の所有株式数
（議決権所有割合：０％）
(２) 取 得 株 式 数 200株（予定）
(３）取 得 価 額 ―
200株（議決権の個数：200個）（予定）
(４）異動後の所有株式数
（議決権所有割合：100％）
※ 本件株式取得に際して取得価額は現時点では未定であり、今後第三者機関により算定される事業価値
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算定書などを参考として、既存株主との間で協議のうえ、決定する予定です。また、取得価額に対する充当
方法などにつきましても現時点では未定であり、手元資金或いは借り入れの可能性などにつきまして、決定
次第改めてお知らせする予定です。
４．日程
(１）取 締 役 会 決 議 日 2020年５月14日（木）
(２) 基 本 合 意 締 結 日 2020年５月14日（木）
(３）株式譲渡契約締結日 2020年６月上旬（予定）
(４）株 式 取 得 日 2020年７月１日（水）（予定）
５．今後の見通し
本件により、中長期的には当社グループの業績及び企業価値の向上に資するものと考えており
ますが、2020年12月期の当社連結業績に与える影響につきましては現在精査中であり、今後の進展
によって公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
以上
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