4712 Ｊ－ＫｅｙＨ 2019-02-13 15:00:00
簡易株式交換による株式会社allfuzの完全子会社化に関するお知らせ [pdf]
2019年２月13日
各 位
会 社 名 株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅ ｒ
代 表 者 名 代表取締役社長 明 珍 徹
（証券コード番号 ４７１２・JASDAQ）
問い合わせ先 取 締 役 大 出 悠 史
電 話 番 号 ０ ３ － ５ ８ ４ ３ － ８ ８ ８ ８
簡易株式交換による株式会社allfuzの完全子会社化に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社allfuz（以下「オル
ファス」といいます。 を株式交換完全子会社とする簡易株式交換
） （以下「本株式交換」といいます。）
を実施することにつき決議し、本日、オルファスと株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいま
す。）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本株式交換による完全子会社化の目的
当社グループは、新たな事業として、当社子会社である株式会社ＫｅｙＳｔｕｄｉｏ（以下「Ｋ
Ｓ」といいます。）を運営主体として新宿アルタ店を活用した、様々なアーティストやアイドル・
パフォーマーなどに対して、ライブ・イベントスペース「ＫｅｙＳｔｕｄｉｏ」を提供するライブ・
エンターテインメント部門を立ち上げて事業を開始しております。
そして、当社では当該事業開始にあたって、2018 年２月９日付け「株式会社 allfuz（オルファ
ス）との業務提携に関する基本合意書締結のお知らせ」及び 2018 年６月 18 日付け「連結子会社（株
式会社ＫｅｙＳｔｕｄｉｏ）と株式会社 Y&N Brothers 及び株式会社 allfuz との業務提携契約の締
結及び秋元康氏の当社特別顧問就任に関するお知らせ」のとおり、当社子会社であるＫＳにおいて、
オルファスと業務提携契約を締結しております。
オルファスは「専門化された業務を効率よく行う専門会社」として、販売戦略の立案を主軸とし
た広告・プロモーション企画の制作事業や、豊富なタレント・アーティスト情報に基づくキャステ
ィング業務、コンテンツを活用した商品・サービスの開発支援業務などを手掛ける会社です。
さらに、日本唯一の「コンテンツ・ブティック」として、セブンイレブンやエイベックスでのイ
ベント企画や安室奈美恵さんの引退グッズ販売受託(広告代理店業)、さらに人気アイドルグループ
「乃木坂 46」を題材とした恋愛シミュレーションゲームアプリ「乃木恋」の制作・配信を行うほか、
直近では、韓国を中心に活動し、人気・実力においてアジア No.１との呼び声も高い、人気ガール
ズグループ「TWICE（読み：トゥワイス）
」のメンバーが登場する、世界初の TWICE 公式スマートフ
ォン向けゲームアプリ「TWICE -GO! GO! Fightin’-」（2018 年 12 月配信）の制作支援及びプロモ
ーションを受託するなど、イベント事業などのマーケティングセールスプロモーションの企画・提
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案・運営において幅広い実績を有しております。
また、同社の株主には、広告代理店最大手である株式会社電通をはじめ、株式会社プロダクショ
ン尾木、株式会社ワタナベエンターテインメント、エイベックス・エンタテインメント株式会社、
そしてユニバーサル ミュージック合同会社など、大手芸能プロダクションやレーベルが名を連ね
るなど、エンターテインメント業界の各方面において強い存在感を有していることから、当社グル
ープでは、当該業務提携契約によって、ライブ・エンターテインメント部門における、早期の収益
化及び収益力の強化を実現することにより、相互の企業価値の向上を図ることを目的としておりま
した。
他方で、当社グループは、総合エンターテインメント事業のさらなる業容拡大に向けた様々な取
り組みを行う中で 2018 年 12 月 27 日付け「（経過事項）株式会社 AKS との SKE48 事業における事
業譲渡契約の締結及び新規事業の開始に関するお知らせ」及び、同日付け「子会社設立に関するお
知らせ」のとおり、株式会社ＡＫＳが運営・管理するアイドルグループＳＫＥ48（以下「ＳＫＥ48」
といいます。）の事業を、2019 年１月 17 日設立済みの当社子会社である株式会社ＳＫＥ（以下「Ｓ
ＫＥ」といいます。）を引き受け先として事業譲受する旨を定めた事業譲渡契約を締結し、2019 年
３月１日（予定）のクロージングに向けた準備を進めております。
なお、2018 年７月 17 日付け「（経過事項）株式会社ＦＡ Ｐｒｏｊｅｃｔ設立に関するお知ら
せ」のとおり、当社との共同出資による合弁会社である株式会社ＦＡ Ｐｒｏｊｅｃｔ（以下「ＦＡ
Ｐ」といいます。）に対して出資（出資比率３％）するだけでなく、ＦＡＰの取締役も兼務するな
ど、当社グループの総合エンターテインメント事業に大きく寄与いただいている点などから、この
ＳＫＥの代表取締役にはオルファスの代表取締役である赤塚善洋氏（以下「赤塚氏」といいます。）
にご就任いただいております。
このような背景の中、当社グループが現在進めている各種取組み案件について、オルファスにお
ける販売戦略の立案を主軸とした広告・プロモーション企画の制作事業や、豊富なタレント・アー
ティスト情報に基づくキャスティング業務、コンテンツを活用した商品・サービスの開発支援業務
など、イベント事業などのマーケティングセールスプロモーションの企画・提案・運営におけるノ
ウハウ及び、そのリソースを活用して両社間における意思決定のスピードを高めることで、相互の
企業価値の向上に資するシナジー効果を最大限発揮できるものと考えました。
上記のことから、本株式交換につき慎重に協議・検討した結果、本株式交換を行うことが両社の
企業価値向上に繋がり、ひいては両社の株主利益に資する取組みであるとの結論に至ったため、両
社間で合意し、本株式交換契約を締結いたしました。
２．本株式交換の方法
当社は、オルファスの発行済株式2,285株の全てを、当社普通株式との株式交換により取得し、
同社を完全子会社化とする予定です。
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３．本株式交換の概要
（１）本株式交換の日程
① 取 締 役 会決 議 日 （ 当 社） 2019 年２月 13 日（水）
② 本 株 式 交換 契 約締 結 日 2019 年２月 13 日（水）
③ 臨時株主総会決議日
2019 年２月又は３月中（予定）
（オルファス）
④ 本株式交換の効力発生日 2019 年４月１日（月）（予定）
（２）本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、オルファスを株式交換完全子会社とする株式交換となります。
なお、本株式交換は、当社については会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続
きにより株主総会の承認を受けずに、オルファスについては2019年３月末までに開催予定の臨
時株主総会の承認を受けた上で、2019年４月１日（月）を効力発生日として行うことを予定し
ております。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
当社 株式会社allfuz
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
① 株 式 交 換 比 率 １ 6,564
② 本 株 式 交 換 に よ り
当社普通株式：14,998,740株
交 付 す る 株 式 数
（注１）本株式交換に係る株式の割当比率
当社は、本株式交換により当社がオルファスの発行済株式の全部を取得する時点の直
前時におけるオルファスの株主に、オルファスの普通株式１株に対して、当社の普通株
式6,564株を新たに発行し、割当交付いたします。
なお、係る株式の割当比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、
両社協議の上、変更することがあります。
（注２）単元未満株式の取扱い
本株式交換により、当社の単元未満株式（100株未満の株式）を保有する株主が新たに
生じることが見込まれます。本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100株未満の株
式）を保有することとなるオルファスの株主につきましては、以下の制度をご利用いた
だくことができます。なお、金融商品取引市場において単元未満株式を売却することは
できません。
①単元未満株式の買取制度
会社法第192条第１項及び当社の定款の規定に基づき、当社に対しその保有する単元
未満株式の買取りを請求することができる制度です。
②単元未満株式の買増制度
会社法第194条第１項及び当社の定款の規定に基づき、当社に対しその保有する単元
未満株式を併せて、１単元（100株）となる数の単元未満株式の買増しを請求すること
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ができる制度です。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
オルファスは新株予約権を発行しております。ただし、効力発生日までに消却する予定です。
４．本株式交換に係る割当ての内容の根拠
（１）割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。）の公
正性・妥当性を確保するため、当社及びオルファスから独立した第三者算定機関である株式会
社サリジェ・アンド・カンパニー（以下「サリジェ・アンド・カンパニー」といいます。
）に本
株式交換比率の算定を依頼いたしました。
当社は、サリジェ・アンド・カンパニーから提出を受けた本株式交換比率の算定結果を参考
に、オルファスの財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通しなどを踏まえ、両社で慎
重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換における株式交換比率はサリジェ・アンド・カン
パニーが算定した株式交換比率（後掲４．（２）②）の範囲内とすることが妥当であり、それぞ
れの株主の利益に資するものであるとの判断に至り、合意いたしました。
（２）算定に関する概要
①算定機関の名称ならびに当社及び相手会社との関係
算定機関であるサリジェ・アンド・カンパニーは、当社及びオルファスから独立した第三者
算定機関であり、当社及びオルファスの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載す
べき重要な利害関係を有しません。
②算定の概要
当社は、上記（１）割当ての内容の根拠及び理由に記載のとおり、サリジェ・アンド・カン
パニーに本株式交換比率の算定を依頼いたしました。
サリジェ・アンド・カンパニーは、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定において、
当社の株式価値におきましては、当社が東京証券取引所ジャスダック市場に上場しており、市
場株価が存在することから、市場株価法（2019年２月12日を算定基準日として、ジャスダック
市場における当社普通株式の算定基準日終値、算定基準日までの直近１ヶ月間、３ヶ月間及び
６ヶ月間の株価終値単純平均値を基に算定しております。）を用いて算定を行いました。
なお、上記の算定基準を採用した理由といたしましては、本株式交換契約日の前日である
2019年２月12日を基準日とすることで、直近のトレンドを反映できるほか、算定期間において
は同基準日より１ヶ月間、３ヶ月間、最長で６ヶ月間とすることで、様々な突発的な要因によ
る株価への一時的な影響なども含め、市場における当社株式の価値を算定するにあたって、合
理的であると判断いたしました。
算定方法 １株当たりの株式価値のレンジ
市場株価法 124.94円 ～ 129.10円
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オルファスの株式価値におきましては、同社が非上場会社であり、市場価値による算定が困
難であるものの、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推
が可能であることから類似会社比較法を、さらに将来の事業活動の状況を算定に反映するＤＣ
Ｆ（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法を用いて算定を行いました。
ＤＣＦ法においては、オルファスの中期事業計画（2019年４月期から2024年４月期）
、直近ま
での業績動向などを考慮した同社の財務予測に基づき、将来生み出すと見込まれるフリー・キ
ャッシュ・フローを一定の割引率で算定し、企業価値を評価いたしました。
なお、オルファスの財務予測に関する情報については、オルファスの現経営陣が、直近の事
業年度の業績や取引先との契約状況のほか、将来予測可能な市場環境の動向などの合理的な情
報に基づき形成した、現時点で作成可能な資料、提供された情報を前提としております。
また、上記ＤＣＦ法による算定の基礎となるオルファスの財務予測には、当社の完全子会社
化によるシナジー効果などは考慮していないほか、オルファスの中期事業計画（2019年４月期
から2024年４月期）のいずれの事業年度においても、前年度比で大幅な増減益は見込んでおり
ません。
算定方法 １株当たりの株式価値のレンジ
類似会社比較法 840,018円 ～ 1,291,309円
ＤＣＦ法 837,174円 ～ 881,824円
上記の結果として、オルファスの株式１株当たりの株式交換比率の算定結果は、以下のとお
りとなります。
採用手法
株式交換比率の算定結果
当社 オルファス
類似会社比較法 6,507株 ～ 10,335株
市場株価法
ＤＣＦ法 6,485株 ～ 7,058株
（３）上場廃止となる見込み及びその理由
当社は、本株式交換において株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社となるオ
ルファスは非上場会社であるため、該当事項はございません。
（４）公正性を担保するための措置
①第三者算定機関からの算定書の取得
当社は、本株式交換における公正性を担保するため、独立した第三者算定機関であるサリジ
ェ・アンド・カンパニーに算定を依頼いたしました。なお、当社はサリジェ・アンド・カンパ
ニーより、合意された本株式交換がそれぞれの株主にとって財務的見地より妥当である旨の意
見書（いわゆるフェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
②独立した法律事務所からの助言
当社は、法務アドバイザリーとして光和総合法律事務所を起用し、本株式交換における実務
に係る部分について、法的な観点から諸手続き及び対応などについて助言を受けております。
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なお、光和総合法律事務所は、当社及びオルファスから独立しており、本株式交換に関して記
載すべき重要な利害関係を有しません。
（５）利益相反を回避するための措置
本株式交換を行うことを決議した当社の取締役会においては、本株式交換の相手方であるオ
ルファスの役員又は従業員を兼務する者はおりません。
また、オルファスについては、2019年３月31日までに開催予定の臨時株主総会の承認を受け
た上で実施されます。
（６）本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社 株式交換完全子会社
① 名 称 株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ 株式会社ａｌｌｆｕｚ
② 所 在 地 東京都港区虎ノ門１—７—12 東京都渋谷区東３-16-３
③ 代 表 者 の
代表取締役社長 明珍 徹 代表取締役 赤塚 善洋
役職・氏名
④ 事 業 内 容 総合エンターテインメント事業 広告企画開発事業
不動産事業 タレント・キャスティング事業
商業施設建築事業 デジタルコンテンツ事業
⑤ 資 本 金 4,405,000,000円 99,950,000円
⑥ 設立年月日 1967年12月25日 2012年５月28日
⑦ 発行済株式数 139,259,092株 2,285株
⑧ 決 算 期 ３月 ４月
⑨ 従 業 員 数 19名 55名
⑩ 大株主及び Ｊトラスト株式会社（42.90％） 赤塚 善洋（45.1％）
持 株 比 率 株式会社ユナイテッドエージェン 株式会社電通（14.8％）
シー（20.84％） エイベックス・エンタテインメン
日本証券金融株式会社（3.86％） ト株式会社（10.0％）
岡田 浩明（0.87％） 株式会社プロダクション尾木
日本マスタートラスト信託銀行株 （10.0％）
式会社（0.81％） ユニバーサルミュージック合同会
社（10.0％）
株式会社ワタナベエンターテイン
メント（10.0％）
⑪ 当 事 会 社 オルファスの代表取締役である赤塚氏が当社と
間 の 関 係 資 本 関 係 の合弁会社である株式会社ＦＡ Ｐｒｏｊｅｃｔ
へ出資しております。（出資比率３％）
オルファスの代表取締役である赤塚氏が当社子
人 的 関 係 会社である株式会社ＳＫＥの代表取締役と当社
子会社である株式会社ＦＡ Ｐｒｏｊｅｃｔの取
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締役をそれぞれ兼務しております。
当社子会社である株式会社ＫｅｙＳｔｕｄｉｏ
取 引 関 係
とオルファスは業務提携関係であります。
関連当事者 上記のとおり、オルファスの代表取締役である
への該当状況 赤塚氏が関連当事者に該当しております。
⑫ 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円）
株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ（連結） 株式会社ａｌｌｆｕｚ（個別）
2016年 2017年 2018年
決算期 2016年4月期 2017年4月期 2018年4月期
3月期 3月期 3月期
純 資 産 9,629 9,714 10,780 287 386 461
総 資 産 21,243 21,771 16,497 1,407 1,414 1,839
１株当たり純資産（円） 69.17 69.69 77.34 125,998.89 169,199.08 201,910.60
売 上 高 22,396 22,355 19,523 6,250 10,989 11,051
営 業 利 益 578 796 228 128 155 139
経 常 利 益 507 686 142 131 161 145
親会社の所有者に
△1,241 210 1,203 84 98 85
帰属する当期利益
１株当たり当期純利益（円） △8.92 1.51 8.65 37,115.65 43,200.19 37,211.52
１株当たり配当金（円） 1.00 1.00 1.00 － 4,500.00 4,500.00
（７）本株式交換後の状況
株式交換完全親会社
① 名 称 株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ
② 所 在 地 東京都港区虎ノ門１—７—12
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 明珍 徹
総合エンターテインメント事業
④ 事 業 内 容 不動産事業
商業施設建築事業
⑤ 資 本 金 4,405,000,000円
⑥ 決 算 期 ３月
⑦ 純 資 産 現時点では確定しておりません。
⑧ 総 資 産 現時点では確定しておりません。
⑨ 株式交換後の大株主の状況及び持株比率
交換前（2018年9月30日現在） 交換後（2019年４月１日効力発生後）
名称 （％） 名称 （％）
Jトラスト株式会社 42.91 Jトラスト株式会社 38.74
株式会社ユナイテッド 株式会社ユナイテッド
20.85 18.82
エージェンシー エージェンシー
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日本証券金融株式会社 3.87 赤塚 善洋 4.38
岡田 浩明 0.87 日本証券金融株式会社 3.49
日本マスタートラスト信託銀行
0.82 株式会社電通 1.44
株式会社
株式会社ライブスター証券 0.80 株式会社プロダクション尾木 0.97
株式会社ワタナベエンター
株式会社SBI証券 0.51 0.97
テインメント
エイベックス・エンタテイン
南原 貴裕 0.39 0.97
メント株式会社
ユニバーサル ミュージック
星 久 0.39 0.97
合同会社
日本トラスティ・サービス
0.36 岡田 浩明 0.79
信託銀行株式会社
※株式交換後の大株主の状況について
（注１）2018年９月30日現在の株主名簿を基準として、本株式交換後の大株主の状況（予定）
を記載しております。
（注２）交換後の発行株式総数に対する持株比率の割合は、2018 年９月 30 日現在の発行株式総
数 139,259,092 株に、本株式交換により新たに発行する株式数 14,998,740 株を加えた、
154,257,832 株にて算定しております。
（注３）
「交換前の発行株式総数に対する持株比率の割合」及び「交換後の発行株式総数に対する
持株比率の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して記載しております。
（注４）本株式交換により、新たに大株主 10 位までに含まれることとなる株主は「赤塚善洋氏」
「株式会社電通」
「株式会社プロダクション尾木」
「株式会社ワタナベエンターテインメ
ント」
「エイベックス・エンタテインメント株式会社」
「ユニバーサル ミュージック合同
会社」の１氏、５社となります。
５．会計処理の概要
本株式交換は、IFRS第３号「企業結合」における取得法により会計処理をする予定です。
なお、本株式交換に伴い、当社の連結財務諸表上ののれんが発生する見込みでありますが、金額
及び会計処理などにつきましては、現時点においては未定です。
６．今後の見通し
本株式交換により、中長期的には当社グループの業績及び企業価値の向上に資するものと考え
ておりますが、2019年３月期の当社連結業績にあたえる影響につきましては軽微であり、今後、
公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
以上
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