4712 Ｊ－ＫｅｙＨ 2019-09-27 17:00:00
固定資産の譲渡及び営業利益の計上に関するお知らせ [pdf]
2019年９月27日
各 位
会 社 名 株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅ ｒ
代 表 者 名 代表取締役社長 畑 地 茂
（証券コード番号 ４７１２・JASDAQ）
問い合わせ先 取 締 役 大 出 悠 史
電 話 番 号 ０ ３ － ５ ８ ４ ３ － ８ ８ ８ ８
固定資産の譲渡及び営業利益の計上に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり固定資産の譲渡について決議し、これに伴い
営業利益が計上される見込みとなりましたので併せてお知らせいたします。
記
１．譲渡の理由
当社は、不動産事業において運用・保有する固定資産（不動産）のうち、従前から保有しており
ました下北沢駅前の物件（以下「本件不動産」という。）について、経営資源の効率活用と財務体
質の強化を図るため、本件不動産を譲渡することといたしました。
本件不動産は、再開発が進む小田急線下北沢駅の南口より徒歩1分に位置し、かつて当社グループ
が運営するアミューズメント施設が入居しておりましたが、2018年３月に店舗の運営事業を営む子
会社が株式譲渡によりグループアウトした後、一定期間を経て閉店いたしました。
当社グループが総合エンターテインメント事業を主力とする体制に変化する中、遊休不動産とし
て引き続き保有してまいりましたが、常に変化を遂げる下北沢という街の性質上、従前より売却の
選択肢を含む有効活用を早期に検討するべきとの考えがありました。
そのような背景の中、これら当社グループにおける事情を理解されている当社取締役会長であ
り、当社の議決権の38.73％に相当する株式を保有し、当社親会社であるJトラスト株式会社の代表
取締役社長最高執行役員を兼務する藤澤信義氏（以下「藤澤氏」という。）より、自身が議決権の
100％を保有し、投資業を営むＮＬＨＤ株式会社（以下「ＮＬＨＤ」という。）において譲受け、有
効的な活用を検討したいとの申し出を受けたことから、本件不動産を同社に譲渡することといたし
ました。
２.譲渡資産の内容
東京都世田谷区北沢二丁目12-７
用 途：店舗 地下２階～地上５階
(１)資産の内容及び所在地
土地面積：80.41㎡（24.324坪）
建物面積：264.52㎡（80.017坪）
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(２)譲 渡 価 額 177百万円
(３)帳 簿 価 額 23百万円
(４)営 業 利 益 145百万円（予定）
(５)現 況 店舗、居宅
※営業利益は譲渡価額から帳簿価額と譲渡に係る諸費用を控除した概算額を記載しております。
※譲渡価額の算定においては、第三者評価機関であるリアルリンク株式会社（東京都港区赤坂５丁
目１番31号第六セイコービル３階 代表取締役：大関行隆）によって算定された、鑑定評価書（鑑
定評価額：177百万円）を入手した上で、決定しております。
３.譲渡先の概要（2019年３月末時点）
(１)名 称 ＮＬＨＤ株式会社
(２)本 店 所 在 地 東京都港区南麻布四丁目５番48号
(３)代 表 者 の 氏 名 ・ 役 職 代表取締役 藤澤 信義
(４)主 な 事 業 の 内 容 投資業
(５)資 本 金 10,000,000円
(６)設 立 年 月 日 2009年３月11日
(７)大 株 主 及 び 持 株 比 率 藤澤 信義 100%
資 本 関 係 記載すべき資本関係はございません。
当社の取締役会長である藤澤信義氏が当該会社の
人 的 関 係
代表取締役を務めております。
(８)上 場 会 社 と 当 該 会 社
取 引 関 係 記載すべき取引関係はございません。
と の 間 の 関 係
当該会社は、当社の取締役会長である藤澤信義氏が
関連当事者へ
100％出資しており、関連当事者に該当しておりま
の該当状況
す。
４.譲渡の日程
(１)取 締 役 会 決 議 日 2019年９月27日
(２)売 買 契 約 締 結 日 2019年９月30日
(３)物 件 引 渡 し 日 2019年９月30日（予定）
５．支配株主との取引等に関する事項
（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本件取引の対象である本件不動産の譲渡（以下「本件譲渡」という。）について、本件譲渡の相手
方が、当社取締役会長である藤澤氏が議決権の100％を保有するＮＬＨＤであり、且つ、当社の議決権
の38.73％に相当する株式を保有する、当社親会社であるJトラスト株式会社の代表取締役社長最高執
行役員を兼務しているため、本件譲渡は、支配株主との重要な取引等に該当しております。
当社が、2019年６月25日に開示したコーポレートガバナンス報告書で示している「支配株主との取
引等を行う際における少数株主の保護の方針に関する指針」に関する固定資産の譲渡における適合状
況は以下のとおりです。
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「当社と支配株主との間に取引が発生する場合には、一般の第三者取引先と同様に、公正かつ適正
な手続きを経て決定しており、少数株主に不利益を与えることがないように適切に対応しておりま
す。」
（２）公正性を担保する措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
本件譲渡は、社内で定められた規則及び手続に従って決定されております。また、譲渡価額の算定
方法をはじめとする諸条件等についても、鑑定評価書（評価機関：リアルリンク株式会社）を入手す
るなどの方法によって算定（鑑定評価額：177百万円）しており、一般的な条件から逸脱するものでは
なく適正なものであります。また、当社における意思決定の公正性を担保し、利益相反を回避する観
点から、藤澤氏は本件譲渡に係る取締役会の審議及び決議には参加しておりません。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のな
い者から入手した意見の概要
本件譲渡の相手方は、当社取締役会長である藤澤氏が議決権の100％を保有するＮＬＨＤ株式会社
であり、且つ、当社の議決権の38.73％に相当する株式を保有する、当社親会社であるJトラスト株
式会社の代表取締役社長最高執行役員を兼務しているため、本件譲渡の取引は、株式会社東京証券
取引所が定める「支配株主との重要な取引等」に該当します。そのため、2019年９月27日に、支配
株主と利害関係のない当社社外監査役（独立役員）である栗岡利明氏より、（１）本件譲渡は、当
社の経営資源の効率活用と財務体質の強化という効果を見込んで、当社の企業価値向上に資するこ
とを目的とするものであること、（２）本件譲渡についての決定に至るまでの手続きについて、本
件譲渡が当社の企業価値向上に資するものであるか否かについて検討するに際し、独立した第三者
との間の取引の場合と同等の慎重な手続きを経て、適切な資料や情報を収集し、且つ、藤澤氏は特
別利害関係取締役に該当するものとして、本件譲渡に関する取締役会に出席せず、当該議案の審議
及び決議に参加しないことを予定していること、（３）本件譲渡の対価が、当社が本件不動産の価
額の鑑定評価業務を委託した不動産鑑定の専門家から提出を受けた鑑定評価書における鑑定評価額
と同等であり、鑑定評価額についてもその鑑定評価手法が不合理なものであることを窺わせる事情
は特段見当たらないこと、（４）本件譲渡の目的及び本件譲渡の検討手続きに鑑みると、本件譲渡
が当社の企業価値の向上に資するものであるとの、当社取締役会の判断は合理的であると思料され
ることから、当社少数株主にとって不利益となるものではない旨の意見書を入手しております。
６.営業利益の計上及び今後の見通し
上記資産の譲渡に伴い、2019年12月期において145百万円（概算値）を営業利益として計上する予
定であります。なお、本件による2019年12月期の通期連結業績予想への影響につきましては、当初
から見込まれていたものであり、影響は軽微であります。今後の各事業の進捗を精査する中で、業
績予想の修正が必要と判断される場合には、速やかにお知らせいたします。
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参考 連結業績予想（2019年５月23日公表） （百万円）
親会社の所有者に 基本的1株当
売上収益 営業利益
帰属する当期利益 たり当期利益
発表予想（９ヶ月決算）
15,000 400 300 1円95銭
（2019年４月１日～2019年12月31日）
以上
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