4712 Ｊ－ＫｅｙＨ 2019-06-19 15:30:00
募集新株予約権（有償ストック・オプション及び無償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ [pdf]
2019年６月19日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 Ｋ ｅ ｙ Ｈ ｏ ｌ ｄ ｅ ｒ
代 表 者 名 代表取締役社長 明 珍 徹
（証券コード番号 ４７１２・JASDAQ）
問い合わせ先 取 締 役 大 出 悠 史
電 話 番 号 ０ ３ － ５ ８ ４ ３ － ８ ８ ８ ８
募集新株予約権（有償ストック・オプション及び無償ストック・オプション）
の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当
社の取締役、監査役及び従業員に対する有償ストック・オプション、当社並びに当社完全子会社の取
締役及び従業員、当社完全子会社以外の子会社の取締役及び従業員に対する無償ストック・オプショ
ンとして、新株予約権を発行することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、有償ストック・オプションの発行は、新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償
発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたし
ます。また、有償ストック・オプションは、付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の
投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
また、当社並びに当社完全子会社の取締役及び従業員、当社完全子会社以外の子会社の取締役及び
従業員に対する無償ストック・オプションについては、インセンティブとして有効であることから、
有利発行ではないと考えており、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
記
１．本新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社グループの業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層の意欲及び士
気を向上させ、当社グループの結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役、監査役及び
従業員並びに、当社並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員、当社完全子会社以外の子会社の
取締役及び従業員（以下総称して「当社関係者」という。）に対して、本新株予約権を発行するもの
であります。
なお、有償ストック・オプションにつきましては、当社株価の終値が一定の値（行使価額に50％を
乗じた価額）まで下落した場合に、残存するすべての新株予約権の行使を義務付けるものであり、割
当対象者が株価下落に対する一定の責任を負うようなスキームとなっております。なお、本新株予約
権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式数は5,457,500株となり、発行済株式総数の
3.54％に相当し既存株主の保有株式が一定程度希薄化することとなります。しかしながら、当社関係
者が本新株予約権を取得する事により、株主の皆様と共に株価変動リスクを共有することとなり、当
社の将来的な企業価値の増大に大きく寄与し、ひいては既存株主が保有する株式価値向上に繋がるも
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のと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
２．有償ストック・オプションの発行要項
（１）新株予約権の名称
株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ第３回新株予約権（以下「第３回新株予約権」という。
）
（２）新株予約権の数
30,000個
なお、第３回新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通
株式3,000,000株とし、下記（４）①により第３回新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合
は、調整後付与株式数に第３回新株予約権の数を乗じた数とする。
（３）第３回新株予約権と引換えに払い込む金銭
第３回新株予約権１個あたりの発行価額は、金100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関
である株式会社プル―タス・コンサルティング（住所：東京都千代田区霞が関３-２-５霞ヶ関ビル30
階、代表者：代表取締役社長 野口 真人 以下「プル―タス社」という。）が、当社の株価情報等
を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算
出した結果を参考に当社においても検討した結果、決定したものであります。
（４）第３回新株予約権の内容
①第３回新株予約権の目的である株式の種類及び数
第３回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普
通株式100株とする。
なお、付与株式数は、第３回新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当
てを含む。以下同じ。 又は株式併合を行う場合、
） 次の算式により調整されるものとする。ただし、
かかる調整は、第３回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株
式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるもの
とする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、第３回新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合そ
の他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は
適切に調整されるものとする。
②新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
第３回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下「行使
価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金97円とする。当該金額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日
である2019年６月18日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値である
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金97円としております。
なお、第３回新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により
行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 × ―――――――――――――
分割（又は併合）の比率
また、第３回新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行
又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに
株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による
１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数 × １株あたり払込金額
調整後 調整前 既発行株式数 ＋
＝ × 新規発行前の１株あたりの時価
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社
普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行
う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場
合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で
適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
③第３回新株予約権を行使することができる期間
第３回新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、2019年８月16
日から2029年８月15日までとする。
④増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第３回新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規
則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満
の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する
資本金の額を減じた額を資本準備金の額とする。
⑤譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による第３回新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものと
する。
⑥新株予約権の行使の条件
ⅰ 新株予約権者は、割当日から第３回新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社
東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値（以下「株価終値」という。）が一度で
も下記（a）乃至（c）に掲げる条件を満たした場合、各号に掲げる割合を上限として第３回新
株予約権を行使することができる。
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(a)連続する５取引日の株価終値が行使価額に120％を乗じた価額を上回った場合：30％
(b)株価終値が行使価額に150％を乗じた価額を上回った場合：60％
(c)株価終値が260円（ただし、第３回新株予約権の割当日以後に行使価額が調整された場合に
は上記②に準じて適切に調整されるものとする。）を上回った場合：100％
ⅱ 上記ⅰにかかわらず、割当日から第３回新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株価
終値が一度でも行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべて
の第３回新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとす
る。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していな
かったことが判明した場合
(c)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別
清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予
約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d)その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為
をなした場合
ⅲ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
ⅳ 第３回新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式
総数を超過することとなるときは、当該第３回新株予約権の行使を行うことはできない。
ⅴ 各第３回新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（５）第３回新株予約権の割当日
2019年８月16日
（６）新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割
計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株
主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定
める日の到来をもって、第３回新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（７）組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株
式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力
発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに
掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付
することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併
契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた
場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
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新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（４）①に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案
のうえ、上記（４）②で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（７）③
に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記（４）③に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から
上記（４）③に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
事項
上記（４）④に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
る。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記（４）⑥に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記（６）に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（８）新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、第３回新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
（９）新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2019年８月16日
（10）申込期日
2019年７月31日
（11）新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社の取締役、監査役及び従業員 12名 30,000個
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３．無償ストック・オプションの発行要項
（１）新株予約権の名称
株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ第４回新株予約権（以下「第４回新株予約権」という。
）
（２）新株予約権の数
24,575個
なお、第４回新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通
株式2,457,500株とし、下記（４）①により第４回新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合
は、調整後付与株式数に第４回新株予約権の数を乗じた数とする。
（３）第４回新株予約権と引換えに払い込む金銭
第４回新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととします。
なお、第４回新株予約権は、当社グループ従業員に対する職務執行の対価であるため、新株予約権と
引換えに金銭の払込みは要しません。また、有利発行にも該当いたしません。
（４）第４回新株予約権の内容
①第４回新株予約権の目的である株式の種類及び数
第４回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普
通株式100株とする。
なお、付与株式数は、第４回新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当
てを含む。以下同じ。 又は株式併合を行う場合、
） 次の算式により調整されるものとする。ただし、
かかる調整は、第４回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第４回新株予約権の目的で
ある株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨て
るものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、第４回新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合そ
の他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は
適切に調整されるものとする。
②新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
第４回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下「行使
価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金97円とする。当該金額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前取引日で
ある2019年６月18日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値である金
97円としております。
なお、第４回新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により
行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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１
調整後行使価額＝調整前行使価額 × ―――――――――――――
分割（又は併合）の比率
また、第４回新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行
又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに
株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）次の算式により行使価額を調整し、調整による１
円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数 × １株あたり払込金額
調整後 調整前 既発行株式数 ＋
＝ × 新規発行前の１株あたりの時価
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社
普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行
う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場
合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で
適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
③第４回新株予約権を行使することができる期間
第４回新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、2021年６月19
日から2029年６月18日までとする。
④増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第４回新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規
則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満
の端数が生じたときは、その端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加す
る資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
⑤譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による第４回新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものと
する。
⑥新株予約権の行使の条件
ⅰ 新株予約権者は、第４回新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務
諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。以下同じ。）
の取締役、監査役又は使用人のいずれかの地位を保有していることを要する。ただし、任期満
了による退任及び定年退職その他正当な理由があると当社が認めた場合は、この限りではない。
ⅱ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
ⅲ 第４回新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式
総数を超過することとなるときは、当該第４回新株予約権の行使を行うことはできない。
ⅳ 各第４回新株予約権は１個未満の行使を行うことはできない。
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（５）第４回新株予約権の割当日
2019年８月16日
（６）新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割
計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株
主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定
める日の到来をもって、第４回新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（７）組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株
式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力
発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに
掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交
付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合
併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定め
た場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（４）①に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案
のうえ、上記（４）②で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（７）③
に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記（４）③に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から
上記（４）③に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
事項
上記（４）④に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
る。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記（４）⑥に準じて決定する。
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⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記（６）に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（８）新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、第４回新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
（９）新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
第４回新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととします。
（10）申込期日
2019年７月31日
（11）新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社並びに当社完全子会社の取締役及び従業員 229名 21,595個
当社完全子会社以外の子会社の取締役及び従業員 29名 2,980個
合計 258名 24,575個
４．支配株主との取引等に関する事項
（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
第３回新株予約権の割当てを受ける者に含まれる当社取締役である藤澤信義氏（以下「藤澤氏」と
いう。）は当社の親会社であるJトラスト株式会社の代表取締役社長最高執行役員を兼務しているた
め、第３回新株予約権の発行は、支配株主との取引等に該当します。
当社が、2018年12月14日に開示したコーポレートガバナンス報告書で示している「支配株主との取
引等を行う際における少数株主の保護の方針に関する指針」に関する第３回新株予約権の発行におけ
る適合状況は以下のとおりです。
なお、2018年12月14日に開示したコーポレートガバナンス報告書で示している「支配株主との取引
等を行う際における少数株主の保護の方針に関する指針」は、以下のとおりです。
「当社と支配株主との間に取引が発生する場合には、一般の第三者取引先と同様に、公正かつ適正
な手続きを経て決定しており、少数株主に不利益を与えることがないように適切に対応しておりま
す。」
（２）公正性を担保する措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
第３回新株予約権は、社内で定められた規則及び手続に従って発行しております。また、権利行使
の払込価格の算定方法をはじめとする発行内容及び条件等についても、上記「２．有償ストック・オ
プションの発行要項」に記載のとおり、一般的な新株予約権の発行の内容及び条件から逸脱するもの
ではなく適正なものであります。また、当社における意思決定の公正性を担保し、利益相反を回避す
る観点から、当社の取締役である藤澤氏は、第３回新株予約権に係る取締役会の決議に参加しており
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ません。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のな
い者から入手した意見の概要
本日開催の取締役会の決議に従い、第３回新株予約権の発行の決議事項について内容及び条件の妥
当性を決定しております。
第３回新株予約権の割当て先には、当社の親会社であるJトラスト株式会社の代表取締役社長最高
執行役員を兼務する当社取締役である藤澤氏が含まれていることから、同氏に対する第３回新株予約
権の付与は、株式会社東京証券取引所が定める「支配株主との重要な取引等」に該当します。そのた
め、2019年６月11日に、支配株主と利害関係のない当社社外監査役（独立役員）である栗岡利明氏よ
り、（１）付与対象者である当社取締役藤澤氏の職責が、当社のさらなる企業価値の増大にあること
は明らかであること、（２）第３回新株予約権の付与は、2019年６月19日開催の当社取締役会決議の
内容に基づき、当社連結業績向上に対する意欲や士気を一層させ、当社グループの結束力をさらに高
めることを目的として付与されること、（３）第３回新株予約権は、株価がある一定の水準を上回る
ことによってはじめて権利行使が可能となり、一定の水準を下回ると権利行使を義務づけていること、
（４）第３回新株予約権の発行価額は、独立した第三者評価機関であるプルータス社が一般的なオプ
ション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果に基づき決定さ
れていることから、価格の公正性・妥当性が確保されていること、（５）第３回新株予約権の内容・
発行手続きにも指摘すべき事項は認められないことから、当社少数株主にとって不利益となるもので
はない旨の意見書を取得しております。
５．今後の見通し
本新株予約権の発行による当社連結業績への影響は軽微であります。今後、上記内容に関する重要
な変更がある場合などは、速やかにお知らせいたします。
以上
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