4712 Ｊ－ＫｅｙＨ 2019-06-19 15:30:00
（経過事項）当社連結子会社（フーリンラージ株式会社）による事業譲渡契約の締結に関するお知らせ [pdf]
2019年６月19日
各 位
会 社 名 株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅ ｒ
代 表 者 名 代表取締役社長 明 珍 徹
（証券コード番号 ４７１２・JASDAQ）
問い合わせ先 取 締 役 大 出 悠 史
電 話 番 号 ０ ３ － ５ ８ ４ ３ － ８ ８ ８ ８
（経過事項）当社連結子会社（フーリンラージ株式会社）による
事業譲渡契約の締結に関するお知らせ
本日、当社取締役会において、2019年５月15日付け「当社連結子会社（フーリンラージ株式会
社）によるスポンサー支援に関する基本合意書の締結に関するお知らせ」にてお知らせしておりま
したとおり、当社の100％子会社であるフーリンラージ株式会社（以下「フーリンラージ」とい
う。）と、イメージフィールド株式会社（以下「イメージフィールド」という。）との間で、同社
が行う「テレビドラマ・映画等の映像作品の企画及び制作並びにこれらに付随関連する事業」（以
下「映像制作事業」という。）の譲受け（以下「本件事業譲受」という。）につき、事業譲渡契約
（以下「本件事業譲渡契約」という。）を締結することにつき承認、決議いたしましたので、下記
のとおりお知らせいたします。
なお、本件事業譲受につきましては、イメージフィールドが民事再生手続中のため、本件事業譲
受に係る裁判所の許可が得られることを条件としております。
記
１．本件事業譲受の理由
イメージフィールドは、2002年に設立され、テレビドラマや映画、ＣＭ制作のほか、係るロケー
ションコーディネイトやイベント企画のプロデュースなど、映像制作全般に係る事業を展開し、テ
レビドラマでは「三匹のおっさん」、「逃げるは恥だが役に立つ」や、直近では「マジすか学
園」、「チアダン」などの実績を有しております。さらに、映画においても2016年に大ヒットした
「植物図鑑」や「響 -HIBIKI-」など、知名度の高い作品を数多く手掛けており、映像制作業界では
名高い制作会社です。
しかし、多数の制作を手掛ける中で、一部の大型制作案件ほか海外案件などにおいて、想定以上
のコストが重なったことなどにより資金繰りが急激に悪化したことに伴い、民事再生手続の開始申
立てを行うこととなりました。
このような状況に対し、劇場運営やテレビ番組などの映像制作及びアイドルグループの運営、さ
らに直近では広告代理店事業の開始など、総合エンターテインメント事業を展開する当社グループ
-1-
では、イメージフィールドの実績に裏付けされた高い制作技術やノウハウ、各放送局や配給会社と
の繋がり及び、それを支える優秀な人材の消失や流出など、事業価値損失の大きさを勘案したこと
から、イメージフィールドと同じ業界で活動し、その事業価値を理解するフーリンラージによる事
業再生に向けたスポンサー支援を行っておりましたが、検討を重ねた結果、事業譲り受けにより当
社グループ傘下とすることで、現在進行している各種制作案件を死守することにより、制作業界へ
の影響を軽減させると共に、人材確保やノウハウ等の事業シナジーが見込めること、加えて当社グ
ループが展開する映像制作事業の、さらなる事業領域の拡大に繋がるものと考えたことから、本件
事業譲受を行うものであります。
２．本件事業譲受の要旨
（１）本件事業譲受の日程
（１）当社取締役会承認決議日 2019年６月19日（水）
（２）事 業 譲 渡 契 約 締 結 日 2019年６月18日（火）
（３）譲 渡 効 力 発 生 日 2019年７月１日（月）（予定）
（２）本件事業譲受の方式
イメージフィールドを事業譲渡会社とし、フーリンラージを事業譲受会社とする事業譲受です。
（３）本件事業譲受に係る対価の内容
フーリンラージは、本件事業譲受に際して、イメージフィールドに対し、金銭を交付する予定
です。交付する譲受価額は272百万円であり、全て現金決済する予定です。
本件事業譲受に際し、イメージフィールドに対して交付する対価の算定については、第三者機
関により算定された事業価値算定書を入手して参考にしたほか、譲り受ける事業の実績や前述し
たシナジー効果等も鑑み事業価値を勘案して、両社で協議のうえ決定いたしました。
なお、本件事業譲渡契約は、民事再生中のイメージフィールドとの締結であり、民事再生手続
における監督委員の同意も取得しております。
（４）本件事業譲受に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はございません。
（５）フーリンラージが譲り受ける権利義務
本件事業譲受により、フーリンラージは効力発生日において、イメージフィールドの映像制作
事業に関する権利義務のうち、映像制作事業の運営に係るノウハウや映像制作スタッフ等を含め
た、事業譲渡契約に定めるものをイメージフィールドから譲り受ける予定です。
（６）債務履行の見込み
フーリンラージは、本件事業譲受の効力発生日以降に弁済期が到来する債務について、その履
行を担保するに足りる資産を有しており、債務履行に問題はないものと判断しております。
-2-
３．譲り受ける事業の概要
（１）譲り受ける事業の経営成績（2019年３月末時点）
映像制作事業 当社連結業績
2019年３月期（日本基準） 2019年３月期（ＩＦＲＳ基準）
売上高 2,512百万円 10,611百万円
売上総利益 272百万円 1,450百万円
営業利益 33百万円 △400百万円
経常利益 39百万円 －百万円
※譲り受ける事業を運営するイメージフィールドは、現在民事再生中であるため、当該事業にお
ける経営成績の信ぴょう性・妥当性を確保する目的で、同社より提供された情報に基づいて、
第三者機関により算定された数値を記載しております。当社は2019年３月期より国際財務報告
基準（ＩＦＲＳ）を任意適用しておりますが、当該事業の経営成績は日本基準での記載とな
り、ＩＦＲＳ基準に組み替えた数値につきましては、現在、精査中となります。
（２）譲り受ける資産、負債の項目及び金額（2019年６月18日時点）
資産 負債
科目 金額 科目 金額
流 動 資 産 － 流 動 負 債 －
固 定 資 産 15百万円 固 定 負 債 －
資 産 合 計 15百万円 負 債 合 計 －
※譲り受ける流動資産及び負債はありません。
４．本件事業譲受の当事会社の概要（2019 年６月 18 日現在）
譲受会社 譲渡会社
（１）名 称 フーリンラージ株式会社 イメージフィールド株式会社
東京都新宿区新宿１-２-９
（２）所 在 地 東京都渋谷区神宮前６-33-14
ＪＦ新宿御苑ビル４Ｆ
（３）代 表 者 の
代表取締役社長 森田 篤 代表取締役社長 阿久根 裕行
役 職 ・ 指 名
映像、イベント企画プロデュース
映画、テレビ、ＣＭ等映像制作
（４）事 業 内 容 映画・テレビ・ＣＭ等の映像制作 国内、海外ロケーションコーディネイト
映像、イベントにおける通訳・翻訳
映像作品全般編集作業
（５）資 本 金 ２百万円 10百万円
（６）設 立 年 月 日 2008年９月３日 2002年５月７日
（７）決 算 期 12月 ３月
（８）発 行 株 式 数 200株 200株
（９）大 株 主 及 び 株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ100％ 阿久根 裕行 88.5％
-3-
持 株 比 率
極度額200百万円のＤＩＰファイナンス支援を行って
資 本 関 係
（10）当 事 者 間 の おります。
関 係 等 人 的 関 係 記載すべき人的関係はございません。
取 引 関 係 記載すべき取引関係はございません。
※譲渡会社であるイメージフィールドの経営成績につきましては、相手先との守秘義務契約があ
ることや、相手先からの強い要望があったため、最近の経営成績に関する公表は控えさせてい
ただきます。
※本件事業譲受後の譲受会社であるフーリンラージの状況に、変動はございません。
５．今後の見通し
本件により、2019年12月期の当社連結業績にあたえる影響につきましては、現在精査中となりま
す。今後、公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
以 上
-4-