4712 Ｊ－ＫｅｙＨ 2019-03-27 16:05:00
SAMURAI&J PARTNERS株式会社との業務提携及び新株予約権の引き受けに関するお知らせ [pdf]
2019年３月27日
各 位
会 社 名 株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅ ｒ
代 表 者 名 代表取締役社長 明 珍 徹
（証券コード番号 ４７１２・JASDAQ）
問い合わせ先 取 締 役 大 出 悠 史
電 話 番 号 ０ ３ － ５ ８ ４ ３ － ８ ８ ８ ８
SAMURAI&J PARTNERS株式会社との業務提携及び
新株予約権の引き受けに関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、SAMURAI&J PARTNERS株式会社（東証JASDAQグロース上
場、コード番号：4764、以下「SAMURAI社」及びグループを総称し「SAMURAIグループ」といいま
す。）との間で業務提携を行うこと（以下「本業務提携」といいます。）及び、SAMURAI社が第三者
割当により発行する新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の引き受けを行うことを決
議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本業務提携の開始及び本新株予約権の引き受けにつきましては、2019年４月24日（水）開
催予定のSAMURAI社第23期定時株主総会で本新株予約権発行の議案が承認されることを条件としてお
ります。
また、本新株予約権の詳細につきましては、SAMURAI社が本日公表いたしました「第三者割当によ
り発行される第15回新株予約権の募集に関するお知らせ」をご参照下さい。
記
１．本業務提携及び本新株予約権引き受けの理由
当社グループでは、新宿アルタにおいて、ライブ・エンターテインメント施設「ＫｅｙＳｔｕ
ｄｉｏ」の運営を行うほか、テレビ番組制作事業、エンターテインメントコンテンツの企画・開
発事業、カラーコンタクトレンズの企画・開発・販売事業に加え、アイドルグループSKE48の運
営・管理などの芸能プロダクション事業などの総合エンターテインメント事業における新たな事
業の創出に向けた取り組みを、積極的に展開しております。
一方、SAMURAI社は、2017年５月に商号を株式会社デジタルデザインから、SAMURAI&J PARTNERS
株式会社へ変更し、同年11月にSAMURAI証券株式会社（旧商号：AIP証券株式会社、以下「SSEC」
といいます。）を完全子会社化するとともに、貸金業の免許取得を目的としたSAMURAI ASSET
FINANCE株式会社（以下「SAF」といいます。）の設立を行い、投資銀行事業を本格的に稼働しま
した。その後も、2018年１月にSAMURAI TECHNOLOGY株式会社（旧商号：株式会社ヴィオ、以下
「TEC」といいます。）を子会社化し、投資銀行事業・ITサービス事業において、各社専門領域に
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特化した企業体制を構築し、現在のSAMURAIグループを築いております。
このような中、SAMURAIグループでは、投資銀行事業において安定収益基盤の構築に資するクラ
ウドファンディング※１サイト「SAMURAI」※２（以下「SAMURAI」といいます。）を主軸の１つとし
ておりますが、一方では、景気動向をはじめとした外部環境により予実に乖離が生じるリスクが
大きくなり、SAMURAI社の収益計画に対する実績値が大きく上下しやすい状況となるなど、
SAMURAIグループにおいては「安定収益基盤の構築」が経営課題の１つとなっており、中長期的な
ストックビジネスの構築が不可欠であるとの認識に対する取り組みとして、第三者割当増資によ
る資金源の確保とともに、商品数の拡大や商品ラインナップの拡充に寄与する投融資案件の開拓
及び「SAMURAI」の認知度・ブランド価値の向上に寄与する企業との提携を模索しておりました。
そうしたなかで、同社の取締役である山口慶一氏（以下「山口氏」といいます。）が、当社の
親会社であるJトラスト株式会社（以下「JT」といいます。）の代表取締役及び当社の取締役を兼
務する藤澤信義と協議し、業務提携及びSAMURAI社が発行する新株予約権の引き受けに関する検討
を行っておりました。
そして、JTの子会社であり、SAMURAI社の社外監査役である大出悠史が当社の取締役を兼務して
いること及び、当社グループがM&Aなどを通してエンターテインメント事業における新たな事業の
創出に向けた取り組みを強化していることを背景に、SAMURAIグループが有する既存のシステム開
発及び保守の強化、プラットフォームの運営・管理をはじめとした、より継続性の高いサービス
展開を図れるばかりでなく、TECが有するITソリューションに関する知見とともに、「SAMURAI」の
運営で培った経験を活かした「金融×IT」ビジネス領域の拡大に繋がるとのSAMURAI社の考えのも
と、当社グループとの共同展開による新規事業の創出という点において、グループ間における協
力関係の構築や意思決定のスピード強化が図れるなど、企業間のシナジー効果をより期待できる
との判断から、山口氏より当社に対して業務提携及びSAMURAI社が発行する新株予約権の引き受け
先としての打診がございました。
当社では、「２．本業務提携の内容」に後述するとおり、SAMURAI社より、SAMURAIグループの
知見を活かした新規ドメイン展開の一環として、当社グループに所属する或いは今後所属する予
定のアーティストやコンテンツをベースとした、体験型クラウドファンディングサービス及びプ
ロモーションの共同展開に加え、ファンクラブサイトの共同開発・運営及びデータマネジメント
の共同展開に関する提案を受けたことにより、本業務提携及び本新株予約権の引き受けにつき、
SAMURAI社と協議・検討を重ねてまいりました。
当社グループにおきましては、今後、アイドルグループ・タレントなどを運営・管理する芸能
プロダクション事業の一環としてファンクラブサイトなどの構築・運営・管理は想定しているも
のの、現時点において係る技術を有しておりません。
しかし、この点につきましては、SAMURAIグループが有する「SAMURAI」の運営で培ったノウハ
ウや国内外の金融ネットワーク及び専門的な金融ノウハウに加え、クラウドファンディングなど
の新たな手法を活用したサービス展開を模索する事で、当社事業における事業基盤の強化及び早
期収益化を図れ、ひいては、両社グループの企業価値向上に寄与するものとの考えに至ったこと
から、本業務提携及び本新株予約権の引き受けを行うことを決議いたしました。
※１ 「クラウドファンディング」とは、「群衆（Crowd）」と「資金調達（Funding）」という言
葉を組み合わせた造語で、インターネットを通じて不特定多数の人に資金提供を呼びかけ、
趣旨に賛同した人から資金を集める方法です。
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※２ SSECが運営しているクラウドファンディングサイトで、主に貸金業を営むSAFが営業者とし
て融資案件を組成し、SSECが「SAMURAI」にて商品化し投資家を募集しております。
２．本業務提携の内容
当社グループは、本業務提携により、当社グループが有するコンテンツの価値を最大限活かす
べく、体験型クラウドファンディングサービスを通して、購入型※３・投資型※４双方を視野に入れ
たサービス展開を共同で協議・検討していく予定でおります。
具体的には、アーティストが描くビジョンや世界観の共感に基づく共同プロジェクトの組成や
クラウドファンディングを活用したユーザー限定のアーティストイベントの開催、コミュニケー
ションスペースの提供など、ファンにとってさらなる体験価値向上に資するサービス展開を模索
していくとともに、同サービスを通して、特定の招待券等を特典として付与するなどのメリット
を提供することにより、さらなるファン層の獲得・醸成に加え、クラウドファンディングによる
潜在需要の取り込みを図っていけるものと考えております。
また、当社グループでは、芸能プロダクション事業の一環としてアーティストやタレントのプ
ロフィールやスケジュール情報などを閲覧することができるファンクラブサイトなどの構築・運
営・管理を想定しておりますが、SAMURAIグループが「SAMURAI」にて培ってきた会員サイト運営
に関するノウハウを活用し、ファンクラブサイト会員の属性情報・購買情報・サイト内回遊情報
等を適切に収集し整理することで、当社グループにおけるファンのニーズを適切に把握すること
ができ、より満足度の高いコンテンツ配信やグッズ開発、ファンクラブサイトの更新等が可能と
なるばかりでなく、ファンクラブサイトの運営に対し、TECが有するITプラットフォーム開発・運
用・保守についての専門技術、データベース構築・管理及びデジタルマーケティング等の専門ノ
ウハウをご提供いただくことにより、TEC及びSAMURAI社にてファンクラブサイトを構築した後、
当該サイトを当社グループと共同で運営していくよう協議を進めており、ファンクラブサイトの
安定稼働や適切な運営を目指せるものと考えております。
当社グループでは、本業務提携及び本新株予約権の引き受けにより、①体験型クラウドファンデ
ィングサービスの展開及びプロモーションに加え、②ファンクラブサイトの共同開発・運営及びデ
ータマネジメントの共同組成を主眼としておりますが、引き続き SAMURAI グループと協議を重ね、
当社グループで創出する様々な IP コンテンツに対して、クラウドファンディング及びファンクラ
ブサービス展開について、TEC の技術力と SAMURAI グループのノウハウを融合し、ファンにとって
より満足度の高い体験価値を提供することで、両社グループにとってさらなる企業価値の向上に繋
がるものと考えております。
※３ 購入型：支援者のリターンとしては、市場に出回っていない物やサービス、権利といった金
銭以外の特典を受け取ることができるクラウドファンディングを指します。
※４ 投資型：支援者のリターンとしては、金銭的なリターンを受け取ることができるクラウドフ
ァンディングを指します。
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３．業務提携の相手先及び本新株予約権の発行先の概要（2019年１月31日現在）
(１) 会社名 SAMURAI&J PARTNERS株式会社
(２) 本社所在地 東京都港区虎ノ門一丁目７番12号
(３) 代表者の役職・氏名 代表取締役CEO 安藤 潔
(４) 事業内容 投資銀行事業、Fintech事業、情報サービス事業
(５) 資本金 21億558万円
(６) 設立年月 1996年２月
(７) 大株主及び持株比率 藤澤信義
（常任代理人 UBS証券株式会社） 19.45％
寺井和彦 9.62％
NLHD株式会社 7.40％
(８) 上場会社と当該会社との関係
資本関係 特筆すべき資本関係はありません
人的関係 当社の取締役１名が当該会社の社外監査役を兼務しておりま
す。
取引関係 特筆すべき取引関係はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません
(９) 最近３年間の経営成績及び財政状態 （千円）
決算期 2017年１月期 2018年１月期 2019年１月期
連 結 純 資 産 834,001 1,411,211 2,209,086
連 結 総 資 産 871,838 1,764,540 2,704,984
１株当たり連結純資産(円)（注） 30.99 47.23 63.04
連 結 売 上 高 148,133 382,703 530,246
連 結 営 業 利 益 △86,534 △182,891 △245,856
連 結 経 常 利 益 △83,856 △195,956 △247,473
親会社株主に帰属する
△143,404 △124,153 △574,328
当 期 純 利 益
１株当たり当期純利益（注） △5.32 △4.49 △17.19
１株当たり配当金（円） － － －
（注）SAMURAI社は、2018年２月１日付けで普通株式１株につき普通株式10株の割合で株式分割を行
っております。そのため、2017年１月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当
たり連結純資産及び１株当たり当期純利益を算定しております。
４．引き受けをする本新株予約権の概要
(１) 新株予約権数 142,800個
(２) 新株予約権の目的である株式の数 14,280,000株
(３) 行使価額 140円
(４) 割当日 2019年４月26日（予定）
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(５) 権利行使期間 2019年５月７日から2024年５月６日
(６) 新株予約権を行使した場合の所有株式数 14,280,000株（注１）
（注１）当社が本新株予約権を全部行使した場合、行使後の所有株式総数は14,280,000株となります。
（注２）当社では、本新株予約権の保有方針について、純投資を目的としており、IAS第28号「関連
会社及び共同支配企業に対する投資」に定められている関連会社とならない範囲で、行使期
間である５年間の間にSAMURAI社の株価動向に応じて適宜行使及び売却する予定です。
(注３) 本新株予約権の引き受け及び行使に係る資金については、全て自己資金にて賄う予定です。
５．日程
(１) 取締役決議日 2019年３月27日（水）
(２) 業務提携契約日 2019年３月27日（水）
(３) SAMURAI社 第23期定時株主総会 2019年４月24日（水）（予定）
(４) 業務提携開始日 2019年４月24日（水）（予定）
(５) 割当日 2019年４月26日（金）（予定）
６．今後の見通し
本業務提携及び本新株予約権の引き受けによる、2019年３月期の当社連結業績に与える影響は
ございません。なお、割当日以降の2020年３月期に与える影響に関しましては、現在、精査中と
なります。今後の進展によって公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたしま
す。
以上
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