4712 Ｊ－ＫｅｙＨ 2020-12-18 17:00:00
資本業務提携及び第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2020年12月18日
各 位
会 社 名 株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅ ｒ
代 表 者 名 代表取締役社長 畑 地 茂
（証券コード番号 ４７１２・JASDAQ）
問い合わせ先 取 締 役 大 出 悠 史
電 話 番 号 ０ ３ － ５ ８ ４ ３ － ８ ８ ８ ８
資本業務提携及び第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ
当社は、本日の取締役会において、韓国の大手芸能事務所である株式会社エスエム・エンタテイ
ンメント（以下「ＳＭ」という。）の日本法人、株式会社エスエム・エンタテインメント・ジャパ
ン（以下「ＳＭＥＪ」という。）の子会社である株式会社ＳＭＥＪ Ｐｌｕｓ（本社：東京都港
区、代表取締役：金 英 敏、以下「ＳＭＥＪ Ｐｌｕｓ」又は「割当予定先」という。）との間
で資本業務提携（以下「本資本業務提携」という。）を行うこと及び割当予定先に対する第三者割
当による新株式の発行（以下「本第三者割当増資」、また本第三者割当により発行される株式を
「本新株式」という。）を決議し、本資本業務提携についての契約を締結いたしましたので、下記
のとおりお知らせいたします。
記
１．本資本業務提携の目的
当社グループでは近年、様々なＭ＆Ａによる事業部門の拡大及び、将来の収益体質向上を見据え
た子会社の統廃合など、積極的な組織再編を行った結果、現在ではアイドルグループ「SKE48」、ガ
ールズメタルバンド「BRIDEAR」、ロックバンド「Novelbright」の管理・運営などを行う総合エン
ターテインメント事業のほか、「マツコの知らない世界（TBS）」や「しくじり先生 俺みたいにな
るな‼（テレビ朝日）」などのバラエティ番組から「恋する母たち（TBS）」などのテレビドラマ、
そして映画製作等を行う映像制作事業、さらに大手コンビニエンスストアチェーンにおける販促企
画を提供する広告代理店事業など、幅広い事業を展開するに至りました。
また、直近におきましては、2020年８月12日付け「（経過事項）株式会社ノース・リバーの株式
取得に関するお知らせ」のとおり、将来の収益体質向上を見据え、前述の当社グループにおける既
存事業との親和性が高い、アイドルグループや芸能人・著名人の移動における車両サービス事業に
加え、アイドルグループ「乃木坂46」の運営会社である乃木坂46合同会社の持分の50％を保有し、
同グループに係る映像コンテンツの制作からライツ管理等のトータルプロデュース事業を展開する
株式会社ノース・リバーの株式を取得するなど、当社グループ全体がエンターテインメントを中心
とした組織体制の構築に向けた展開を図ってまいりました。
しかし、近年は一般消費者の生活様式を一変させてしまった新型コロナウイルスの感染拡大の影
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響に伴い、当社グループが関わるエンターテインメント業界におきましても、大人数を集めてのラ
イブ開催やファンとの距離が近い各種イベントの開催が困難になったことで、当社グループが展開
する総合エンターテインメント事業では、映像及び情報の積極的な配信により事業活動を展開して
まいりましたが、当該事業セグメント内の一部の活動においては、期初計画比で売上高が約50％の
進捗率で推移するなど、決して小さいとは言えない影響を受けるに至りました。
そのような中、当社では昨今の国内環境においても事業活動の展開と発展について様々な企業と
の意見交換を行う過程で、2020 年 12 月１日付け「資本業務提携及び第三者割当による新株式の発行
に関するお知らせ」のとおり、業務用通信カラオケシステムにおいて市場シェアＮｏ.１の「ＤＡ
Ｍ」シリーズの開発及び提供を行う業務用カラオケ事業や、カラオケルーム「ＢＩＧ ＥＣＨＯ（ビ
ッグエコー）」に代表されるカラオケ・飲食店舗事業を展開するなど、カラオケ業界において最大の
事業規模を展開する株式会社第一興商（本社：東京都港区、代表取締役社長：保志 忠邦、以下「第
一興商」）との資本業務提携及び同社による第三者割当増資の引き受けにつきお知らせいたしまし
た。
当社では昨今の国内環境及びエンターテインメント業界、特に音楽業界における、配信サービス
の充実及びＳＮＳの普及に伴い、プロダクションを介さないセルフプロデュースによるアーティス
トが台頭している状況に対し、従来のプロダクションが担ってきたマネジメントやクリエイティ
ブ・マーケティング・ＰＲプロモーションから、法務・会計等の機能を、アーティストが所属する
個人事務所等との業務提携によって提供する、欧米ではスタンダードとなっているシステムを日本
の音楽業界に組み込み、運用する“エージェント構想”を進めることといたしました。
その具体的に推進にあたっては、様々な戦略的パートナーとのアライアンスが必須であり、数々
の企業と話し合い、関係値作りに努めた結果、前述のカラオケ関連事業に続き、後述するファンク
ラブ関連事業など異なるリソースを有する企業２社それぞれとの事業シナジー実現に向けた資本業
務提携及び第三者割当増資を、直近の2020年12月内において実施する運びとなりました。
また、エージェント構想”の推進には「ファンコミュニティプラットフォーム」の開発も予定し
ております。「ファンコミュニティプラットフォーム」については、ツアーライブ等の開催を前提に
運用されてきた、従来のファンクラブにおける存在意義が昨今の社会情勢を受けて変化しつつある
中、これまで個別に運用・提供されてきた発信情報やサービスを統合し、運営・ファンの体験を両
面から解決するとともにファンデータを統合し、質の高いデータマーケティングを実現すること
で、アーティストとファンの間をつなぐ、より多機能且つオープンな会員ビジネスを開発すること
を目的としております。
「ファンコミュニティプラットフォーム」の開発を進めるにあたっては、前述の業務用カラオケ
事業やカラオケ・飲食店舗事業等を展開する第一興商とは異なる業態でありつつ、後記「３．第三
者割当増資による新株式発行 （４）資金使途の合理性に関する考え方」にも記載のとおり、当社業
績及び今後の国内環境の動向に対して有効に働く資金調達の側面に加え、従来からファンクラブ運
営に係る専門的なノウハウを有し、現在の業界が抱える問題点にも柔軟に対応が出来ること、また
当社とは異なり韓国と日本の双方のマーケットに精通している相手先であることが望ましいとし
て、韓国の大手芸能事務所として東方神起や少女時代、BoAなど、数多くのアーティストを擁するＳ
Ｍの日本法人であるＳＭＥＪが、2020年４月にＳＭブランドの主だったアーティストを取り扱い、
日本国内における各種ファンクラブサービスやプラットフォームの充実と拡張によるＦＣビジネス
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の成長を企図して、新設分割により設立したＳＭＥＪ Ｐｌｕｓと、2020年11月頃より接点を持つ
に至りました。
当社グループに関連する既存アーティスト等のファンクラブの企画・運営の強化と発展、さら
に、当社グループ所属アーティストと、“エージェント構想”を通じて今後業務提携先となる各種
アーティストを対象にした新規ファンビジネスを共に進めることなど、昨今の国内環境においても
独自性の高い、新たなエンターテインメントの可能性について協議した結果、当社グループはＳＭ
ＥＪ Ｐｌｕｓとの間で、新たなパートナー関係を構築し、これからのエンターテインメントの可
能性を共に模索することで、双方の既存事業における収益規模の拡大と発展に寄与する最良の選択
として、本資本業務提携契約を締結することにつき決議いたしました。
２．本資本業務提携の内容
本資本業務提携の内容といたしましては、主に下記２点を骨子に、双方の事業に寄与する展開を
図ることを想定しております。
（１）ファンクラブ関連
当社グループに所属或いは関連するアイドルグループやアーティスト、タレント等などにお
けるファンクラブの企画・運営の強化と発展。
（２）新規ファンビジネス関連
当社グループに所属或いは関連するアイドルグループやアーティスト、タレント等または、業
務提携アーティストを活用した、新たな会員ビジネスモデルの構築。
３．第三者割当増資による新株式発行
（１）募集の概要
(１)払 込 期 日 2021年１月８日
(２)発 行 新 株 式 数 普通株式：491,642株
(３)発 行 価 額 １株につき1,017円
(４)調 達 資 金 の 額 499,999,914円
(５)募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法により、割当予定先に対して以下の株式数を割
り当てます。
（割当予定先）ＳＭＥＪ Ｐｌｕｓ 491,642株
(６)そ の 他 本第三者割当増資につきましては、金融商品取引法による
届出の効力発生を条件としております。
（２）募集の目的及び理由
前記「１．本資本業務提携の目的」及び「２．本資本業務提携の内容」に記載のとおり、ＳＭＥ
Ｊ Ｐｌｕｓとの本資本業務提携契約締結に加えて本第三者割当増資の実施により同社との新た
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なパートナー関係の構築を図ることは、体制ならびに事業の展開をより確実なものにするための
ものであり、当社グループにおける総合エンターテインメント事業をはじめ、映像制作事業そして
広告代理店事業などの既存事業における収益規模の拡大と発展につながるものと捉えております。
（３）調達する資金の額、使途及び支出予定時期
①調達する資金の額
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
499,999,914円 5,000,000円 494,999,914円
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用、弁護士費用、変更登記費用等と
なります。
②調達する資金の使途及び支出予定時期
使途 支出予定額 時期
グループ運転資金 194百万円 2021年１月～2021年12月
エンターテインメント事業
における収益の拡大と発展 300百万円 2021年１月～2021年12月
のための資金
（注）１．上記の使途及び金額は、現時点での当社の事業展開等を前提として、現時点で入手し得る情報に基づ
き合理的に試算したものであります。このため、今後、当社が上記計画を変更した場合あるいは事業
環境の変化があった場合など、状況の変化に応じて使途又は金額が変更される可能性があります。ま
た、上記の支出予定時期は、上記計画のいずれもが順調に進捗した場合を前提としております。今
後、資金使途の内容や支出予定額や支出予定時期に変更があった場合または資金使途の具体的な内訳
及び時期などが明確に確定した場合は、改めてお知らせいたします。
２．調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金で運用する予定であります。
（４）資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当増資における資金調達の使途については、前記「（３）調達する資金の額、使途及
び支出予定時期」に記載のとおりであります。
当社グループの手元資金の状況におきましては、前記「１．本資本業務提携の目的」に記載のと
おり、様々なＭ＆Ａによる事業部門の拡大及び、将来の収益体質向上を見据えた子会社の統廃合な
ど、積極的な組織再編を行う過程においてその多くを使用してまいりました。
また、昨今の新型コロナウイルスの感染拡大の影響により、特に総合エンターテインメント事業
におきましては、大人数を集めてのライブ開催やファンとの距離が近い各種イベントの開催が困
難となり、イベントの中止に伴うチケット販売やグッズ等の物販における落ち込みのほか、映像制
作においても、一時的に制作業務全般を停止せざるを得ない状況となるなどの影響を受けており
ます。これにより、各子会社の業績は振るわず、グループ全体の連結業績も2020年12月期第１四半
期における営業利益が△144百万円、第２四半期における営業利益が△587百万円、第３四半期にお
ける営業利益が20百万円と軟調に推移するなど影響を受けております。なお、総合エンターテイン
メント事業におきましては、現在は政府が示すイベントなどにおける人数規制の制限が緩和に向
きつつあるものの、今後の国内環境の動向次第では再度厳格化されるなど、自粛要請を受けること
で、事業活動に影響が及ぶ可能性などが想定されます。
このような状況において有効に働く資金調達の側面に加え、ＳＭＥＪ Ｐｌｕｓと新たなパー
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トナー関係の構築を図る本資本業務提携を主目的とすることは、当社グループにおける総合エン
ターテインメント事業をはじめ、映像制作事業そして広告代理店事業などの既存事業と高い親和
性を期待できるほか、当社グループにおける収益規模の拡大と発展につながるものと捉えており
ます。
現時点におきましては、資金使途の具体的な内訳及び時期などは明確に確定していないものの、
前記「２．本資本業務提携の内容」に記載する骨子に従い、包括的に双方の事業に有効と思われる
形での使用を想定しているほか、前述の本資本業務提携における目的などから、本第三者割当増資
による資金使途については合理的なものであると考えております。
今後、資金使途の内容や支出予定額や支出予定時期に変更があった場合または資金使途の具体
的な内訳及び時期などが明確に確定した場合は、改めてお知らせいたします。
（５）発行条件等の合理性
①発行価額の算定根拠およびその具体的内容
本新株式の発行価格については、ＳＭＥＪ Ｐｌｕｓとの協議を踏まえ、当社取締役会は、本第
三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日（2020年12月17日。以下「基準日」という。）の
株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社株式の終値である1,017円を基準
といたしました。
当該価格は、東証における当社株式の基準日以前１か月間の終値平均である1,030円（円未満四
捨五入。以下、終値平均の計算において同様に計算をしております。）に対して1.3％のディスカ
ウント、基準日以前３か月間の終値平均である1,141円に対して10.9％のディスカウント、基準日
以前６か月間の終値平均である1,229円（※）に対して17.2％のディスカウントをした金額となっ
ております。
日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」では、第三者割当増資の発行価額は
原則として取締役会決議日の直前営業日の株価に0.9を乗じた額以上の価額であるべきこととされ
ているところ、この発行価額は、当該指針に準拠するものであり、特に有利な払込金額に該当しな
いものと判断しております。
なお、当社監査役３名（社外監査役２名）全員からは、上記発行価格は、当社株式の価値を表す
客観的な価値である市場価格を基準にし、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指
針」に準拠したものであり、当社の直近の財政状態、経営成績及び出来高等を勘案し、適正かつ妥
当であり、特に有利な払込金額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。
※ 当社は、2020年８月15日付けで普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。上記基準日
以前６か月間に当該株式併合が行われたと仮定して終値平均を算定しております。
②発行数量および株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により発行される株式数は491,642株（議決権数4,916個）であり、2020年９月
30日現在における当社の発行済株式数16,575,783株（議決権数163,328個）ですので、2.97％（小
数点以下第３位を四捨五入しております。以下、割合の計算において同様に計算しております。）
の割合（議決権の割合は3.01％）で希薄化が生じます。
なお、2020年12月１日付け有価証券届出書による当社株式に係る募集（以下「前回第三者割当増
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資」という。）により発行予定の株式数は294,985株（議決権数2,949個）であり、これと合算した
株式数は786,627株（議決権数7,865個）となり、前回第三者割当増資の前の当社の発行済株式数
16,575,783株（議決権数163,328個）に対し4.75％（議決権の割合は4.82％）となります。
このように、本第三者割当増資によって一定の希薄化が生じますが、一方で、当社が本第三者割
当増資によって得た資金を、前記「（３）調達する資金の額、使途及び支出予定時期」で記載した
使途に用いることによって、ＳＭＥＪ Ｐｌｕｓと新たなパートナー関係の構築を図ることは、当
社グループ全体の収益規模の拡大と発展及び、財務基盤の強化につながり、当社の企業価値及び株
主価値の向上に寄与するものと判断しております。
したがって、本第三者割当増資の規模及び希薄化率は合理的であり、当社及び株主の皆様への影
響という観点からみて相当であると判断しております。
（６）割当予定先の選定理由等
①割当予定先の概要
(１)名 称 株式会社ＳＭＥＪ Ｐｌｕｓ
(２)所 在 地 東京都港区六本木三丁目２番１号住友不動産六本木グランドタワー
２１階
(３)代表者の役職・氏名 代表取締役 金 英 敏
(４)事 業 内 容 ファンクラブの企画・運営等
(５)資 本 金 1,753百万円
(６)設 立 年 月 日 2020年４月１日
(７)発 行 済 株 式 数 1,430,000株（2020年10月28日現在）
(８)決 算 期 12月
株式会社エスエム・エンタテインメント・ジャパン 69.93 %
(９)大株主及び持株比率
ネイバー株式会社（NAVER Corporation） 30.07 %
資 本 関 係 記載すべき資本関係はございません。
人 的 関 係 記載すべき人的関係はございません。
(10)当 事 会 社 間 の 関 係 取 引 関 係 記載すべき取引関係はございません。
関連当事への
記載すべき該当事項はございません。
該 当 状 況
(11) 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決 算 期 2018年12月期 2019年12月期 2020年12月期
純 資 産 ― ― 245百万円
総 資 産 ― ― 1,131百万円
１株当たり純資産 ― ― 171円
売 上 高 ― ― 603百万円
営 業 利 益 ― ― 223百万円
経 常 利 益 ― ― 225百万円
当 期 純 利 益 ― ― 147百万円
１株当たり当期純利益 ― ― 103円
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１株当たり年間配当金 ― ― ―
（注）１．割当予定先であるＳＭＥＪ Ｐｌｕｓは設立より１年に満たないため、経営成績及び財政状態について
は直近の2020年12月期 第３四半期決算数値のみの記載となります。
（注）２．当社は、ＳＭＥＪ Ｐｌｕｓから、反社会的勢力とは一切関係がないことの説明を受けております。ま
た、当社においても、割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主が反社会的勢力等とは一切関係
がないことを独自に専門の調査機関（株式会社トクチョー（東京都千代田区神田駿河台３－２－１ 代
表取締役社長 荒川一枝） に調査を依頼し確認しており、
） その旨の確認書を東京証券取引所に提出して
います。
②割当予定先を選定した理由
前記「１．本資本業務提携の目的」及び「２．本資本業務提携の内容」に記載のとおり、当社グ
ループでは近年、将来の収益体質向上を見据え、様々なＭ＆Ａによる事業部門の拡大及び、子会社
の統廃合など、積極的な組織再編を行うことで、エンターテインメントを中心としたグループ体制
の構築に努めることで、複数のアイドルグループやアーティストの管理・運営を行う総合エンター
テインメント事業、バラエティからドラマなどのテレビ番組、そして映画製作等を行う映像制作事
業、大手コンビニエンスストアチェーンにおける販促企画を提供する広告代理店事業など、同じグ
ループ内において、コンテンツの保有から映像化や広告企画への展開が一気通貫で行える体制を
強みとした幅広い事業を展開するに至りました。
一方、ＳＭＥＪ Ｐｌｕｓは、東方神起や少女時代、BoAなどＳＭブランドの主だったアーティ
ストの、日本国内における各種ファンクラブ（ＦＣ）サービスやプラットフォームの充実と拡張に
よるＦＣビジネスを展開しており、現時点において前述アーティスト等のファンクラブにおける
会員募集や管理・ウェブサイト運営・ＦＣイベント開催などの実績を有しております。
昨今の新型コロナウイルスの感染拡大の影響により、エンターテインメント業界におきまして
は、大人数を集めてのライブ開催やファンとの距離が近い各種イベントの開催が困難となったほ
か、映像制作においても、一時的に制作業務全般を停止せざるを得ない状況となりました。また、
昨今の音楽業界におきまして、特に従来のファンクラブ運営におきましては、ツアーライブ等の開
催を前提に運用されてきたことから、ライブの開催が困難な社会情勢の中において、会員特典や限
定的な情報提供などの頻度が下がり、ひいては会員数の維持等、その存在意義が変化しつつあるな
どの影響を受けております。
このような状況に対しまして、当社では、前記「２．本資本業務提携の内容」に記載する骨子に
沿い、ＳＭＥＪ Ｐｌｕｓの有する、ＳＭブランドの主だったアーティストの日本国内のファンク
ラブの企画・運営ノウハウは、当社グループが管理・運営する既存のアイドルグループやアーティ
ストなどのコンテンツ及び、当社が掲げる“エージェント構想”（「ファンコミュニティプラット
フォーム」の開発を含む）の推進に対してもシナジー効果を見込んでおります。
以上のことから、ＳＭＥＪ Ｐｌｕｓとの本資本業務提携契約締結に加えて本第三者割当増資
の実施により同社グループとの新たなパートナー関係の構築を図ることは、体制ならびに事業の
展開をより確実なものにするためのものであり、当社グループにおける総合エンターテインメン
ト事業をはじめ、映像制作事業そして広告代理店事業などの既存事業における収益規模の拡大と
発展につながるものと捉えております。
当社グループは、ＳＭＥＪ Ｐｌｕｓとのパートナー関係を通じて、これからのエンターテイン
メントの可能性を共に模索することで、双方の既存事業における収益規模の拡大と発展に寄与す
る最良の選択として、同社を割当予定先に選定いたします。
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③割当予定先の保有方針
当社は、ＳＭＥＪ Ｐｌｕｓから、同社が本新株式を中長期的に保有する方針である旨を口頭で
確認しております。当社株式の売却に際しては、東証の定める譲渡の報告等に関するルールその他
の法令諸原則を遵守することも口頭で確認しております。
なお、当社は、ＳＭＥＪ Ｐｌｕｓから、同社が払込期日から２年以内に本第三者割当増資によ
り発行される本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により
報告すること、当社が当該報告内容を東証に報告すること及び当該報告内容が公衆の縦覧に供さ
せることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
④割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、ＳＭＥＪ Ｐｌｕｓの2020年９月30日現在の貸借対照表記載の現金及び預金の残高な
らびに2020年12月１日現在の預金残高を銀行発行の残高証明書にて確認した結果、本第三者割当
増資の払込みに必要かつ十分な現預金を有しているものと判断しております。
４．募集後の大株主及び持株比率
募集前 募集後
Jトラスト株式会社 35.42% Jトラスト株式会社（注４.） 34.42%
藤澤 信義 ※ 8.85% 藤澤 信義（注５.） 8.60%
吉成 夏子 3.19% 吉成 夏子 3.10%
森田 篤 2.24% 株式会社ＳＭＥＪ Ｐｌｕｓ 2.83%
赤塚 善洋 1.77% 森田 篤 2.18%
株式会社第一興商 1.75% 赤塚 善洋 1.72%
株式会社電通グループ 1.32% 株式会社第一興商 1.70%
SMBC日興証券株式会社 1.31% 株式会社電通グループ 1.28%
野村證券株式会社 1.24% SMBC日興証券株式会社 1.27%
日本証券金融株式会社 1.05% 野村證券株式会社 1.20%
（注）１. 2020年８月14日現在の株主名簿を基準として、2020年12月１日付け「資本業務提携及び第三者割当による
新株式の発行に関するお知らせ」のとおり、2020年12月21日を払込基準日とする新株式発行を加味して
記載しております。
２. 持株比率については、2020年８月14日現在の株主名簿を基準として、８月15日を効力発生日として、当社
普通株式10株を１株とする株式併合後の株式数及び、2020年12月１日付け「資本業務提携及び第三者割当
による新株式の発行に関するお知らせ」及び、本第三者割当増資による異動を考慮しております。
３. 小数点以下第３位を四捨五入して記載しております。
４. 当社の筆頭株主であり、親会社であるJトラスト株式会社による2020年12月18日付け「子会社等の異動を
伴う株式の一部譲渡に関するお知らせ」のとおり、同社は当社株式を市場外の相対取引により譲渡を行っ
たことから、 当社におきましても同日付けで「当社株式の売出し及び親会社の異動に関するお知らせ」を開
示しており、その際の持分については32.58％となることが見込まれており、併せまして当社の親会社から
の異動につきましても見込まれております。
５. 第２位株主である藤澤信義氏の持分につきましては、2020年11月20日付けで関東財務局長に提出された大
量保有報告書により、同氏が保有する1,492,640株のうち1,372,640株を倉田将志氏に対して譲渡されたこ
とを確認しております。
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５．企業行動規範上の手続き
本第三者割当増資は、①希薄化率が25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこ
とから、東証の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思
確認手続きは要しません。
６．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（単位：百万円）
決算期 2018年3月期 2019年3月期 2019年12月期
売上高 8,409 10,611 10,391
営業利益 45 △400 85
経常利益 △43 △177 △94
当期純利益 1,243 △158 △819
１株当たり当期純利益（円） 8.93 △1.14 △5.32
１株当たり配当額（円） 1.00 1.00 1.00
１株当たり純資産額（円） 77.30 75.34 72.43
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020年８月15日現在）
株式数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 16,575,783株 100%
現時点の転換価額（行使
3,694,790株 22.29%
価額）における潜在株式数
（注）１．2020年８月15日を効力発生日として、当社普通株式10株を１株とする株式併合を実施しており、併合後の
株式数を考慮しております。
２．現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数は第２回及び第３回並びに第４回新株予約権行使予定
分3,694,790株であります。
（３）最近の株価の状況
①最近３年間の状況
2018年3月期 2019年3月期 2019年12月期
始 値 119円 120円 83円
高 値 120円 120円 85円
安 値 117円 115円 83円
終 値 119円 118円 85円
②最近６か月の状況
2020年 ６月 ７月 ８月 ９月 10 月 11 月
始 値 164円 118円 1,210円 1,142円 1,236円 1,128円
高 値 172円 119円 1,232円 1,163円 1,263円 1,146円
安 値 157円 110円 1,182円 1,117円 1,203円 1,095円
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終 値 171円 112円 1,221円 1,140円 1,235円 1,120円
（注）１．2020年８月15日を効力発生日として、当社普通株式10株を１株とする株式併合を実施しております。
③発行決議前営業日における株価
2020年12月17日
始 値 1,019円
高 値 1,045円
安 値 1,017円
終 値 1,017円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
①第三者割当による第１回新株予約権の発行
割当日 2016年７月20日
発行新株予約権数 115,000個
発行価額 新株予約権１個当たり100円（総額：11,500,000円）
発行時における調達予定資金の 1,506,500,000円（差引手取概算額：1,501,071,400円）
額（差引手取概算額） 内訳：新株予約権発行分 11,500,000円
新株予約権行使分 1,495,000,000円
割当先 当社、当社子会社及び当社孫会社の取締役及び従業員
募集時における発行済株式数 139,259,092株
当該募集による潜在株式数 11,500,000株
現時点における行使状況 全て行使済み
現時点における調達予定資金の 1,506,500,000円（差引手取概算額：1,501,071,400円）
額（差引手取概算額） 内訳：新株予約権発行分 11,500,000円
新株予約権行使分 1,495,000,000円
発行時における当初の資金使途 中長期的な当社グループの業績拡大及び企業価値の増大
を目指すための投資金。
現時点における充当状況 Ｍ＆Ａ等の株式購入費用に充当。
②第三者割当による新株式の発行
払込期日 2020年12月21日
発行新株式数 普通株式：294,985株
発行価額 １株につき1,017円
調達資金の額（差引手取概算額） 299,999,745円（差引手取概算額：296,999,745円）
募集又は割当方法 第三者割当の方法により、割当予定先に対して以下の株式
数を割り当てます。
（割当予定先）第一興商 294,985株
その他 本第三者割当増資につきましては、金融商品取引法による
届出の効力発生を条件としております。
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現時点における充当状況 現時点においては未充当となります。
７．発行要項
(１)払込期日 2021年１月８日
(２)募集株式の種類・数 普通株式491,642株
(３)払込価額 １株につき1,017円
(４)払込価額の総額 499,999,914円
(５)募集方法 第三者割当の方法
(６)割当予定先 株式会社ＳＭＥＪ Ｐｌｕｓ
８．今後の見通し
当社は、本資本業務提携及び本第三者割当増資が、中長期的には当社グループの業績及び企業価値
の向上に資するものと考えておりますが、2020年12月期の当社連結業績に与える影響につきまして
は現在精査中であり、今後の進展によって公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいた
します。
以 上
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