4712 Ｊ－ＫｅｙＨ 2020-06-30 18:00:00
（経過事項）株式会社ノース・リバーの株式取得に関するお知らせ [pdf]
2020年６月30日
各 位
会 社 名 株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅ ｒ
代 表 者 名 代表取締役社長 畑 地 茂
（証券コード番号 ４７１２・JASDAQ）
問い合わせ先 取 締 役 大 出 悠 史
電 話 番 号 ０ ３ － ５ ８ ４ ３ － ８ ８ ８ ８
（経過事項）株式会社ノース・リバーの株式取得に関するお知らせ
当社は、本日の取締役会において、2020年５月14日付け「株式会社ノース・リバーの全株式取得に
向けた基本合意書締結に関するお知らせ」のとおり、株式会社ノース・リバー（以下「ノース・リバ
ー」という。 の全株式を取得することに関する基本合意書を締結した後、2020年６月９日付け （経
） 「
過事項）株式会社ノース・リバーの株式取得に関するお知らせ」のとおり、まずは同社株式の15％を
株式会社Vernalossomより取得しておりましたが、この度、残りの85％の内35％を保有する京楽産業．
株式会社（以下「京楽産業．」という。
）との間で株式譲渡契約を締結しましたので、下記のとおりお
知らせいたします。
記
１．株式取得の目的
2020 年５月 14 日付け「株式会社ノース・リバーの全株式取得に向けた基本合意書締結に関するお
知らせ」のとおり、当社グループは、既存事業の更なる拡大を目指すにあたり構想する、次の展開に
向けて、より一層の施策を検討してまいりましたところ、アイドルグループ「SKE48」の管理・運営に
係る事業の運営を通じて取引関係を有することとなったノース・リバーの既存株主との間で、同社の
株式譲渡に係る交渉に至りました。
主に「坂道シリーズ」「AKB48 グループ」などのアイドルグループや、芸能人・著名人の移動にお
ける車両サービス事業に加え、アイドルグループ「乃木坂 46」の運営且つ芸能プロダクション会社で
ある乃木坂 46 合同会社の持分の 50％を保有し、同グループに係る映像コンテンツの制作からライツ
管理等のトータルプロデュース事業を展開するノース・リバーの事業は、今後の当社の目指す方向性
と極めて親和性の高いものであり、将来の収益体質向上を見据えた際、同社の株式を取得することは
非常に有効かつ重要であると判断するに至り、2020 年６月９日付け「（経過事項）株式会社ノース・
リバーの株式取得に関するお知らせ」にてお知らせした 15％の取得に続き、この度、残りの全株式
85％の内 35％を取得することにつき、京楽産業．との間で本株式譲渡契約の締結に至りました。
本株式譲渡契約の締結により、ノース・リバーの全株式の 50％の取得に加え、役員の派遣等も行う
ことを検討しているため、実質的な支配力が及ぶものとの判断から、ノース・リバーは、当社の連結
子会社となり、また、同社が 50％を保有する乃木坂 46 合同会社につきましても、持分法適用関連会
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社となる見込みです。なお、ノース・リバーの残りの 50％につきましても、既存株主との間で、引き
続き 100％の取得に向けた交渉・調整を図ってまいります。
２．株式を取得する会社の概要
（１）株式会社ノース・リバー（2019 年 11 月 30 日現在）
（１）名 称 株式会社ノース・リバー
（２）所 在 地 東京都千代田区外神田六丁目１番地８号思い出ビル
（３）代 表 者 の
代表取締役 北川 謙二
役 職 ・ 氏 名
・映像コンテンツ、ライブコンサートなどの
トータルプロデュース事業
・一般貸切旅客自動車運送事業
（４）事 業 内 容 ・一般乗用旅客自動車運送事業
・一般貨物自動車運送事業
・自家用自動車管理請負業
・貸切バス、ハイヤー、トラック予約サイト「くるばす」 等
（５）資 本 金 10百万円
（６）設 立 年 月 日 2011年５月２日
（７）決 算 期 11月
（８）発 行 株 式 数 200株
秋元康 … 45％
(９) 大 株 主 の 状 況 京楽産業.株式会社 … 35％
持 株 比 率 株式会社Vernalossom … 15％
秋元伸介 … 5％
2020年６月10日付けで同社の株式の内15％を
資 本 関 係
取得しております。
同社の筆頭株主である秋元康氏は、当社の特
別顧問を務めております。
（10）上場会社と当該会社 人 的 関 係 同社の取締役である秋元伸介氏は、当社子会
と の 間 の 関 係 社の株式会社ＦＡ Ｐｒｏｊｅｃｔの取締役
を務めております。
当社子会社の株式会社ゼストにおいて同社の
取 引 関 係 車両サービス利用に関する取引実績がござい
ます。
(11) 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決 算 期 2017年11月期 2018年11月期 2019年11月期
純 資 産 2,851百万円 4,453百万円 5,613百万円
総 資 産 4,617百万円 5,790百万円 7,012百万円
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１株当たり純資産 14百万円 22百万円 28百万円
売 上 高 6,396百万円 8,037百万円 9,667百万円
営 業 利 益 875百万円 1,722百万円 2,092百万円
経 常 利 益 1,099百万円 2,231百万円 2,568百万円
当 期 純 利 益 809百万円 1,602百万円 1,860百万円
１株当たり当期純利益 4百万円 8百万円 9百万円
１株当たり配当金 － 3百万円 5百万円
※「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」は当該会社における単体決算によるものです。
３．株式取得の相手先の概要
（１）京楽産業．株式会社
（１）名 称 京楽産業．株式会社
（２）所 在 地 愛知県名古屋市天白区中砂町185
（３）代 表 者 の
代表取締役会長 榎本 宏
役 職 ・ 氏 名
（４）事 業 内 容 パチンコ、パチスロ遊技機の企画、開発、製造、販売
（５）資 本 金 45百万円
（６）設 立 年 月 日 1961年８月１日
（７）決 算 期 ６月
資 本 関 係 記載すべき資本関係はございません。
人 的 関 係 記載すべき人的関係はございません。
（８）上場会社と当該会社 同社のグループ会社が運営する名古屋市（栄）
と の 間 の 関 係 の商業施設SUNSHINE SAKAE内にて、当社子会社
取 引 関 係
である株式会社ゼストがSKE48専用劇場を運営し
ております。
※譲渡会社である京楽産業．につきましては非上場会社であり、相手先との守秘義務契約により、上記以外の情
報に関する公表は控えさせていただきます。
４．子会社となる会社の取得価額及び取得前後の株式の状況
30株（議決権の個数：30個）
(１）異動前の所有株式数
（議決権所有割合：15％）
(２) 取 得 株 式 数 70株
(３）取 得 価 額 2,100百万円
100株（議決権の個数：100個）
(４）異動後の所有株式数
（議決権所有割合：50％）
※本件株式の取得価額につきましては、手元資金にて充当する予定であります。
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５．日程
(１）取 締 役 会 決 議 日 2020年６月30日（火）
(２）株式譲渡契約締結日 2020年６月30日（火）
(３）株 式 取 得 日 2020年７月１日（水）（予定）
６．今後の見通し
本件により、2020年12月期の当社連結業績に一定程度の影響を与えることとなります。詳細につ
きましては、本日付け「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」をご覧ください。
以上
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