4704 トレンド 2020-12-01 15:00:00
当社取締役並びに当社子会社取締役及び従業員に対するストックオプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ [pdf]
2020 年 12 月１日
各 位
会 社 名 トレンドマイクロ株式会社
代表者名 代表取締役社長 エバ・チェン
(コード番号４７０４ 東証第一部)
問合せ先 代表取締役副社長(CFO) マヘンドラ・ネギ
（TEL．０３－５３３４－３６００）
当社取締役並びに当社子会社取締役及び従業員に対する
ストックオプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ
当社は、2020 年 12 月１日開催の取締役会において、ストック・オプションの実施等を目的として、新
株予約権を発行することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社の取締役並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して、当社の株価と当社の取締役並びに当
社子会社の取締役及び従業員の受ける利益とを連動させることにより当社グループの業績向上に対す
る意欲や士気を一層高め、株主の皆様の利益を重視した業務展開を強化し株主価値を高めることを目
的として、新株予約権を発行するものであります。
２．新株予約権の発行要領
（１）新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社の取締役並びに当社子会社の取締役及び従業員 13 名に 3,150 個の新株予約権を割当てる。
当社との関係 割当人数 割当個数
当社 取締役 ３名 900 個
当社子会社 取締役 ４名 1,050 個
当社子会社 従業員 ６名 1,200 個
合計 13 名 3,150 個
(注) 当社子会社取締役及び当社子会社従業員には当社完全子会社及び完全孫
会社ではないものが含まれています。
（２）新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 315,000 株
（新株予約権 1 個当たりの目的となる株式の数は 100 株とする。
）
なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調
整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株
予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる 1 株未満の株式については、
これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、新株予約権の割当日後に、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要と
する場合には、合理的な範囲で当社は必要と認める株式の数の調整を行うものとする。
（３）新株予約権の総数
3,150 個
（４）新株予約権の払込金額又はその算定方法
金銭の払込みを要しない。ただし、有利発行には該当しない。
（５）各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることが
できる株式１株当たりの金額（以下、
「行使価額」という。 に新株予約権の目的となる株式の数を乗じた
）
金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日（2020 年 12 月 18 日）における東京証券取引所における当社普通株
式の普通取引の終値とする（当日に取引がない場合には、それに先立つ直近日の終値。。
）
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合には、次の算式によ
り行使価額を調整し、調整の結果生じる 1 円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使及
び当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換による場合を除く。、次の算式により
）
行使価額を調整し、調整の結果生じる 1 円未満の端数は切り上げるものとする。
新規発行株式数×1 株当たりの払込金額
既発行株式数＋
調整後行使価額＝調整前行使価額× 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行による増加株式数
上記算式において、
「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除し
た数とし、自己株式の処分を行う場合には、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、
「新規発行
前の株価」を「処分前の株価」にそれぞれ読み替えるものとする。
また、上記のほか、新株予約権の割当日後に、当社が合併または会社分割を行う場合等、これらの場合
に準じて取締役会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができるものとする。
（６）新株予約権の権利行使期間
2020 年 12 月 19 日から 2025 年 12 月 18 日まで
（７）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の行使時まで継続して、当社または当社子会社の取締役、監査
役、従業員、受入出向者もしくは顧問の地位(以下本項において「従前の地位」という。)にある
ことを要する。ただし、新株予約権者が従前の地位を喪失した場合には、新株予約権者は従前
の地位を喪失した日から 45 日間に限り、新株予約権を行使することができる。また、新株予約
権者が身体障害等により就労不能となったことを原因として従前の地位を喪失した場合には、
新株予約権者は、当社への貢献度が高いと当社取締役会が認めた場合は従前の地位を喪失した
日から２年間に限り、それ以外の場合は従前の地位を喪失した日から６ヶ月間に限り、新株予
約権を行使することができるものとする。上記のほか、新株予約権者に法令、当社の定款もし
くは社内規則に違反する重大な行為があった場合等(新株予約権者が刑事上罰すべき行為によ
り有罪判決を受けた場合、会社法第 423 条の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合、
勤務成績または勤務形態が不良で業務に支障があり解雇された場合、諭旨退職となった場合及
び懲戒解雇された場合を含むがこれらに限られない。)、新株予約権の付与の目的上新株予約権
者に新株予約権を行使させることが相当でない事由（以下「本事由」という）に該当した場合
には、当該新株予約権者は、以後新株予約権を行使することができないものとする。ただし、
当該対象者が会社の取締役または監査役である場合を除き、対象者が本事由以外の理由で従前
の地位を喪失することとなった場合、会社は、新株予約権者が従前の地位を喪失した日からい
つまで新株予約権を行使することができるか、独自の裁量により決定することができるものと
する。なお、本項の規定が新株予約権者の居住する国の強行法規に抵触する場合は、その限度
において本項の規定を適用しない。
② 新株予約権者が上記の新株予約権の行使期間の到来後に死亡した場合(ただし、新株予約権者
が死亡した時点において、上記１.の行使の条件を満たしている場合に限る。)、新株予約権者の
相続人は、新株予約権者が死亡した日から６ヶ月以内に当社所定の新株予約権の相続のための
手続きを行うことにより、死亡した新株予約権者の当社への貢献度が高いと当社取締役会が認
めた場合は新株予約権者が死亡した日から２年間に限り、それ以外の場合は新株予約権者が死
亡した日から６ヶ月間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。なお、本項の
規定が新株予約権者の居住する国の強行法規に抵触する場合は、その限度において本項の規定
を適用しない。
③ 新株予約権の質入その他担保権を設定している場合は、新株予約権者による新株予約権の行
使を認めない。
（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第
17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1 円未満の
端数を生ずる場合、その端数を切り上げるものとする。残額は資本準備金に組み入れるものとす
る。
（９）新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときまたは当社が完全子会社となる株式交換
契約書承認の議案または株式移転の議案につき株主総会で承認されたとき（株主総会の承認が不
要な場合には取締役会決議がなされたとき）は、当社は、取締役会が別途定める日に、新株予約
権を無償で取得することができる。
② 当社は、取締役会が別途定める日に、新株予約権の全部または一部を無償で取得することが
できる。取得する新株予約権は、上記（７）①及び②の規定に従い、行使することができなくなっ
ている新株予約権とする。
（10）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
（11）組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換または
）
株式移転（以上を総称して以下、
「組織再編行為」という。
）をする場合において、組織再編行為の
効力発生日において残存する新株予約権（以下、
「残存新株予約権」という。
）の新株予約権者に対
し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第 1 項第 8 号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。こ
の場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するもの
とする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収
分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとす
る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するもの
とする。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（2）に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘
案の上、前記（5）で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決
定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
⑤新株予約権の権利行使期間
前記（6）に定める新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいず
れか遅い日から、前記（6）に定める新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
前記（7）に準じて決定する。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
事項
前記（8）に準じて決定する。
⑧新株予約権の取得に関する事項
前記（9）に準じて決定する。
⑨譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取
締役会設置会社でない場合には、
「取締役」とする。
）による承認を要するものとする。
（12）新株予約権の割当日
2020 年 12 月 18 日
（13）新株予約権証券を発行する場合の取扱い
新株予約権証券は発行しないものとする。
以上