4695 マイスター 2020-01-31 15:00:00
株式併合、単元株式数の定めの廃止、定款一部変更及び資本金の額の減少に関するお知らせ [pdf]
2020 年１月 31 日
各 位
会 社 名 株式会社マイスターエンジニアリング
代 表 者 名 代表取締役社長 平野 大介
（コード番号：4695）
問 合 せ 先 取締役管理部門長 深瀬 一郎
（TEL：03-6756-0311）
株式併合、単元株式数の定めの廃止、定款一部変更及び資本金の額の減少
に関するお知らせ
当社は、2020 年１月 31 日開催の取締役会において、下記のとおり、株式併合、単元株
式数の定めの廃止、定款一部変更及び資本金の額の減少について、2020 年２月 27 日開催
予定の当社の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）に付議する旨の決議
をいたしましたので、お知らせいたします。
なお、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）は、上記手続の過程におい
て、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の有価証券上場規
程に定める上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、2020 年２
月 27 日から 2020 年３月 25 日まで整理銘柄に指定された後、2020 年３月 26 日に上場廃止
となる見込みです。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所市場第二部において取引す
ることはできませんので、ご留意くださいますようお願いいたします。
記
Ⅰ 株式の併合について
１. 株式併合の目的及び理由
2019 年 11 月８日付当社プレスリリース「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお
知らせ」（以下「意見表明プレスリリース」といい、同日以降に公表したプレスリリ
ースにより変更された内容を含みます。）においてお知らせいたしましたとおり、Ｍ
Ｅホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、2019 年 11 月
８日に、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）の全て（ただし、当社が
所有する自己株式（注１）並びに平野茂夫氏が所有する当社株式（所有株式数：
1,596,957 株、所有割合（注２）：20.23％）のうち 1,596,900 株（所有割合：
20.23％、以下「不応募株式」といいます。）を除きます。）を取得することによ
り、当社株式を非公開化するための、当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買
付け」といいます。）を含む一連の取引（以下「本取引」といいます。）を実施する
ことを決定しております。
その後、2019 年 11 月 28 日付当社プレスリリース「（変更）「ＭＢＯの実施及び応
募の推奨に関するお知らせ」の一部変更について」においてお知らせいたしましたと
おり、公開買付者は、本公開買付けの開始以降の市場株価の推移、取引の状況、本公
開買付けへの応募状況、今後の応募の見通し等を総合的に考慮して、慎重に検討した
結果、本公開買付けの目的を円滑に達成するため、2019 年 11 月 28 日、本公開買付け
における当社株式に係る買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を
金 940 円から金 1,150 円へと変更する旨を決定しております（以下「本買付条件等変
更」といいます。）。
そして、2019 年 12 月 21 日付当社プレスリリース「ＭＥホールディングス株式会社
による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主
の異動に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、公開買付者は、
2019 年 11 月 11 日から 2019 年 12 月 20 日まで本公開買付けを行い、その結果、2019
年 12 月 27 日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社株式 5,296,187 株（所
有割合：67.10％）を保有するに至りました。
（注１）自己株式には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬 BIP 信託
口・75848 口）が所有する当社株式 100,507 株は含まれておりません。以下、2019 年
９月 30 日現在の当社が所有する自己株式数の記載について同じとします。
（注２）「所有割合」とは、当社が 2019 年 10 月 31 日に公表した 2020 年３月期第２
四半期決算短信〔日本基準〕（連結）（以下「当社第２四半期決算短信」といいま
す。）に記載された 2019 年９月 30 日現在の当社の発行済株式総数（9,125,000 株）
から、同日現在当社が所有する自己株式数（1,232,319 株）を除いた株式数
（7,892,681 株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。
以下同じです。
公開買付者は、本公開買付けによる当社株式の取得及び所有等を目的として、2019
年 10 月８日付で設立された株式会社であり、当社の代表取締役社長かつ株主である
平野大介氏が、その発行済株式の全部を所有し代表取締役を務めているとのことで
す。
意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、当社グループを取
り巻く構造的な環境変化が要請するのは、生産年齢人口の減少と人材不足の深刻化が
見込まれる中においても技術者を継続的に確保できる環境を整備すること、中小企
業・小規模事業者の廃業に伴い事業承継を積極的に活用すること、及びテクノロジー
を活用したサービスの生産性向上と拡充を推進することであり、当社グループは、具
体的に（i）技術者採用・育成・リテンション（維持及び確保）強化、（ii）生産性
向上・サービス拡充投資、（iii）機動的な M&A の実施と効率的 PMI 体制の構築、
（iv）独自サービスの展開に取り組んでおります。
公開買付者は、当社グループの上記取り組みは、中長期的には相応の成長が見込ま
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れるものの、当社グループを取り巻く事業環境の変化の重要性と速度、及び大規模な
投資や M&A に伴う多額ののれん償却や M&A 後の PMI コストを含む取引費用が伴い得る
という各取り組みの性質を考慮すると、上場会社である当社において求められる短期
的な利益確保を維持しながらでは、上記取り組みの効果実現に必要な投資額の閾値に
達することが困難であると考えているとのことです。そのため、公開買付者は、本取
引により、短期的な業績変動に捉われることなく、中長期的な視点に立った迅速かつ
柔軟な経営判断や機動的な投資を実現できる経営体制を構築し、上記（ⅰ）乃至
（ⅳ）の取り組みの推進を更に加速させることが必要であると考えているとのことで
す。
公開買付者は、本取引後は、システム投資等の生産性向上策をこれまで以上に積極
的に実行することで、将来的な当社グループ運営における顧客・当社内部の両面に
て、効率的かつ効果的な事業運営体制を実現していきたいと考えているとのことで
す。また、公開買付者は、柔軟かつ機動的な意思決定が可能となる経営体制を構築す
ることにより、当社の営業利益に比べて非常に大きな投資金額となる M&A や、機動性
の観点から上場会社として求められるレベルのデュー・ディリジェンスを実施しない
M&A の実施など、これまでより果敢に M&A を実行するとともに、上記システム投資に
よる効率的な PMI を実施することに関する取り組みを更に発展させることにより、新
たに当社グループ内に参加いただく企業が、円滑に管理業務を移行し効率化できるよ
うにすることで、当社グループの中長期的な企業価値向上を実現したいと考えている
とのことです。更に、公開買付者は、上記に加え、当社グループの持続的な成長のた
めに、互いに事業利益が一致する事業者との資本提携や業務提携を含めた様々な形で
のアライアンスも柔軟に検討したいと考えているとのことです。
一方、公開買付者としては、上記の取り組みは、多額の初期投資や継続的な投資に
よるキャッシュ・フローの悪化及び積極的な M&A に伴う多額ののれん償却や M&A 後の
PMI コストを含む取引費用の計上により、短期的には当社の財務状況や業績に大きな
影響を与えるリスクがあることに加え、期待される収益を生むかどうかは不明確であ
り、かつ、当社グループの事業規模に対応した施策として資本市場から十分な評価が
得られない可能性があるため、当社の株価の下落が生じ、当社の少数株主の皆様に利
益が還元されないおそれがあると考えているとのことです。しかしながら、公開買付
者は、かかるおそれを最小限に抑えるために、上記の取り組みを縮小し、先延ばしに
することは、当社グループの長期的な競争力・収益力を弱めることにつながる可能性
があると考えているとのことです。
また、公開買付者は、当社における株式の上場を維持するために必要な費用（有価
証券報告書等の継続的な情報開示に要する費用、株主総会の運営や株主名簿管理人へ
の事務委託に要する費用等）は増加しており、当該コストは当社グループの経営上の
更なる負担となる可能性があると考えているとのことです。たしかに、当社は、1997
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年の大阪証券取引所市場第二部への上場以来、知名度の向上による優れた人材の確
保、社会的な信用の向上等、上場会社として様々なメリットを享受してきたと言えま
す。もっとも、公開買付者は、当社において通常の営業活動を行うために必要な資金
が確保できている現在の財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境等から、当
社は、当面はエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は高
くなく、また、ブランド力や社会的な信用も事業活動を通じて維持・獲得される部分
がより大きくなっていることから、今後も継続して当社株式の上場を維持することの
意義を見出しにくい状況にあると考えているとのことです。
以上のような考え方を背景として、平野大介氏は、本取引を通じてマネジメント・
バイアウト（ＭＢＯ）の手法により当社株式を非公開化することが、当社の少数株主
の皆様に発生する可能性がある株価の下落等の悪影響を回避しつつ、上記の各取組み
を実施し、中長期的な視点から抜本的かつ機動的な意思決定を迅速かつ果敢に実践す
ることを可能とする経営体制を構築するために最も有効な手段であるという結論に至
り、2019 年９月中旬、当社に、本取引の実施に向けた協議・交渉の申し入れを行った
とのことです。
そして、当社は、2019 年９月中旬に、平野大介氏から本公開買付けを含む本取引に
関する協議・交渉の申入れを受け、当該申入れの内容について検討するにあたり、本
公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、第三
者算定機関としてトラスティーズ・アドバイザリー株式会社（以下「トラスティー
ズ」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選任
するとともに、本取引の提案を検討するための特別委員会（当該特別委員会の委員の
構成及び具体的な活動内容等については、下記「3. 株式併合に係る端数処理により
株主に交付することが見込まれる金銭等の額の根拠等」の「(3) 本取引の公正性を担
保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における独立し
た特別委員会の設置」をご参照ください。以下「本特別委員会」といいます。）を設
置し、本取引に関する提案を検討するための体制を整備しました。
その後、当社は、2019 年 10 月３日に、平野大介氏から本公開買付価格を 850 円とす
る旨の提案を受け、かかる提案書に記載された本取引の目的を含む本取引の概要を踏
まえて、トラスティーズ及びＴＭＩ総合法律事務所の助言を受けながら、公開買付者
ないし平野大介氏との間で、継続的に協議・交渉を重ねた上で本取引の妥当性につい
て検討してまいりました。
また、本公開買付価格については、当社は、2019 年 10 月３日に平野大介氏から本
公開買付価格を１株当たり 850 円とする旨の提案を受けた後、トラスティーズから受
けた当社株式の株式価値に係る試算結果の報告内容及び本特別委員会の意見を踏まえ
た上で、トラスティーズの助言を受けながら、2019 年 10 月 18 日に、公開買付者に対
して本公開買付価格の再検討を要請するなど、公開買付者ないし平野大介氏との間
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で、継続的に協議・交渉を行い、その結果、公開買付者からは、2019 年 10 月 30 日
に、本公開買付価格を１株当たり 940 円とする旨の提案を受けました。当社は、当該
提案について、その妥当性を本特別委員会に確認するほか、トラスティーズからさら
に意見等を聴取するとともに、2019 年 11 月７日付でトラスティーズから取得した株
式価値算定書（以下「当社株式価値算定書」といいます。）の内容も踏まえて慎重に
検討を行い、その結果、当該価格は、市場価格から見れば相当のプレミアムが付され
ていると評価でき、また、下記で述べるトラスティーズによるディスカウンテッド・
キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）の算定結果のレンジの範囲
内であり、合理性を有することから、妥当な価格であると判断いたしました。このよ
うに、当社は、公開買付者ないし平野大介氏との間で、継続的に本公開買付価格の交
渉を行ってまいりました。
また、当社は、リーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から、本取引
に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点につい
て、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から 2019 年 11 月７日付で答申
書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けました。その上で、当社は、リー
ガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定
機関であるトラスティーズから取得した当社株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本
特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引を通じて
当社の企業価値を向上させることができるか、本取引は公正な手続を通じて行われる
ことにより一般株主の享受すべき利益が確保されるものとなっているか等の観点から
慎重に協議・検討を行いました。
当社グループは、当社グループを取り巻く事業環境に急速かつ構造的な変化が生じ
ている中で、当社グループとして、生産年齢人口の減少と人材不足の深刻化が見込ま
れる中においても技術者を継続的に確保できる環境を整備したうえで、中小企業・小
規模事業者の廃業に伴い事業承継を積極的に活用し、テクノロジーを活用したサービ
スの生産性向上と拡充を推進する必要があると考えており、具体的には、（i）技術
者採用・育成・リテンション（維持及び確保）強化、（ii）生産性向上・サービス拡
充投資、（iii）機動的な M&A の実施と効率的 PMI 体制の構築、（iv）独自サービス
の展開に取り組んでおります。
しかしながら、かかる取り組みは、大規模な投資を伴うものであり、かつ今後の収
益性に不確実性を伴うものであるため、短期的には、利益水準の低下、キャッシュ・
フローの悪化及び有利子負債の増加等による財務状況の悪化を招来するリスクがあり
ます。したがって、上記の取り組みは、上場会社の施策として資本市場から十分な評
価が得られない可能性があり、その場合には、当社の株価の下落を招き、当社の株主
の皆様に対して悪影響を与えてしまう可能性は否定できません。他方で、上記のとお
り、当社の置かれている事業環境を踏まえますと、早急に抜本的な対応策を実施する
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ことが必要であると考えております。
このような状況下で、当社としては、当社の株主の皆様に対して発生する可能性が
ある上記の悪影響を回避しつつ、短期的な業績に左右されるのではなく、中長期的な
視点から、抜本的な対応策を講じて当社の企業価値を向上させるためには、マネジメ
ント・バイアウト（ＭＢＯ）の手法により当社株式を非公開化するとともに、公開買
付者、取締役、従業員が一丸となって各施策に迅速かつ果敢に取り組むことが可能な
枠組みの中で、機動的かつ柔軟な経営判断を実現できる経営体制を構築することが必
要であると考えております。加えて、株式の非公開化を行った場合には、増加を続け
ていた上場維持コストを削減することができ、経営資源のさらなる有効活用を図るこ
とも可能になると考えております。
本取引後は、当社が非公開化したことを受けて、上記（i）乃至（iv）の取組み
を、短期的な業績に左右されることなく継続し、中長期的な視点から当社の企業価値
を向上させていきたいと考えております。具体的には、（i）技術者採用・育成・リ
テンション（維持及び確保）強化の点からは、新卒採用者数の更なる拡大や中途採用
の強化のための諸施策、及び社員向け研修メニューの拡充、（ii）生産性向上・サー
ビス拡充投資の点からは、先進技術導入等の戦略的投資やシステム投資、（iii）機
動的な M&A 実施と効率的 PMI 体制の構築の点からは、当該分野の社内人材育成や、更
なる基幹システム活用のためのアドオン開発投資、（iv）独自サービスの展開の点か
らは、関連ソフトウェア開発のための人材確保や育成のための研修強化等の諸施策を
実施していきたいと考えております。
なお、当社が株式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・ファ
イナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社として当社が享
受してきた知名度の向上による優れた人材の確保及び社会的な信用の向上等に影響を
及ぼす可能性が考えられます。しかしながら、当社の現在の財務状況や昨今の間接金
融における低金利環境等に鑑みると、当面はエクイティ・ファイナンスの活用による
大規模な資金調達の必要性は高くなく、近時の上場維持コストの上昇を踏まえると、
今後も継続して株式の上場を維持することの意義を見出しにくい状況にあります。加
えて、当社の知名度の向上による優れた人材の確保及び社会的な信用の向上等も、事
業活動を通じて獲得される部分がより大きくなっており、株式の上場を維持する必要
性は相対的に減少していると考えております。したがって、当社取締役会は、株式の
非公開化のメリットは、そのデメリットを上回ると判断いたしました。
以上を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非公
開化することが、当社グループの企業価値の向上に資するものであると判断いたしま
した。
また、本買付条件等変更前の本公開買付価格（940 円）は、（a）当社株式価値算定
書に基づく算定結果のうち、市場株価分析による算定の結果を上回るものであり、か
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つ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析（以下「ＤＣＦ分析」といいま
す。）による算定結果のレンジの範囲内にあること、（b）本公開買付けの公表日の
前営業日である 2019 年 11 月７日の東京証券取引所市場第二部における当社株式の終
値 803 円に対して 17.06％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレ
ミアムの数値（％）において同様とします。）、同日までの直近１ヶ月間の終値単純
平均値 766 円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同様と
します。）に対して 22.72％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値 723 円に対
して 30.01％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値 721 円に対して 30.37％の
プレミアムが加算されており、相当なプレミアムが付されていると考えられること、
（c）下記「3. 株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭
等の額の根拠等」の「(3) 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避
するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られており、少数株主
の利益への配慮がなされていると認められること、（d）上記利益相反を解消するた
めの措置が採られた上で、当社と公開買付者ないし平野大介氏の間で協議・交渉が複
数回行われた上で決定された価格であること、（e）本特別委員会が、当社から、公
開買付者ないし平野大介氏との間の協議・交渉について適時にその状況の報告を受
け、交渉上重要な局面において意見、指示、要請等を行ったうえで、本買付条件等変
更前の本公開買付価格について妥当である旨の意見を述べていること等を踏まえ、当
社取締役会は、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により当社の企業価
値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本買付条件等変更前の本公開買付価格及び
本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開
買付けは、株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると
判断いたしました。
以上より、当社は、2019 年 11 月８日開催の取締役会において本公開買付けへ賛同
する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応
募を推奨する旨の決議をいたしました。
さらに、当社は、本買付条件等変更及び本特別委員会の意見を踏まえ、2019 年 11
月 28 日開催の当社取締役会において、本買付条件等変更に関して慎重に協議・検討
を行った結果、本買付条件等変更を前提としても、本取引について、（ⅰ）本公開買
付けを含む本取引によって当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、（ⅱ）
本買付条件等変更後の本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社
の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して合理的
な株式の売却の機会を提供するものであるとの考えに変わりはないことから、意見表
明プレスリリースにて既に公表されている、本公開買付けに賛同する旨の意見及び当
社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを
決議しました。
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その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公
開買付けにより当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式並びに不応募株式
を除きます。）を取得することができなかったことから、当社は、公開買付者の要請
を受け、意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、2020 年１月
31 日開催の取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただ
くことを条件として、当社の株主を公開買付者及び平野茂夫氏のみとし、当社株式を
非公開化するために、下記「2. 株式併合の要旨」の「(2) 株式併合の内容」の「②
併合比率」に記載のとおり、当社株式 1,558,400 株を１株に併合する株式の併合（以
下「本株式併合」といいます。）を実施することといたしたく存じます。
なお、本株式併合により、公開買付者及び平野茂夫氏以外の株主の皆様の保有する
当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
２. 株式併合の要旨
（１）株式併合の日程
① 臨時株主総会基準日公告日 2020年１月９日（木）
② 臨時株主総会基準日 2020年１月24日（金）
③ 取締役会決議日 2020年１月31日（金）
④ 臨時株主総会開催日 2020年２月27日（木）（予定）
⑤ 整理銘柄指定日 2020年２月27日（木）（予定）
⑥ 最終売買日 2020年３月25日（水）（予定）
⑦ 上場廃止日 2020年３月26日（木）（予定）
⑧ 本株式併合の効力発生日 2020年３月30日（月）（予定）
（２）株式併合の内容
① 併合する株式の種類
普通株式
② 併合比率
当社株式 1,558,400 株を１株に併合いたします。
③ 減少する発行済株式総数
7,892,676 株
④ 効力発生前における発行済株式総数
7,892,681 株
（注）効力発生前における発行済株式総数は、当社第２四半期決算短信に記載さ
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れた2019年９月30日現在の当社の発行済株式総数（9,125,000株）から、当社が
2020年１月31日開催の取締役会において決議した、2020年２月28日付で消却する
予定の2019年12月31日現在当社が所有する自己株式数（1,232,366株）を除いた
株式数です。
⑤ 効力発生後における発行済株式総数
５株
⑥ 効力発生日における発行可能株式総数
20 株
⑦ １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付され
ることが見込まれる金銭の額
上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、公
開買付者及び平野茂夫氏以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、１株に満
たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（合計数に１
株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相
当する数の株式を売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株
主の皆様に交付します。当該売却について、当社は、会社法第 235 条第２項の準
用する同法第 234 条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売
却し、又は会社法第 235 条第２項の準用する同法第 234 条第４項の規定に基づ
き、裁判所の許可を得て当社が買い取ることを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、株主の
皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である 1,150 円を乗じた金
額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定です。
３. 株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等
（１）端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠及び理由
① 親会社等がある場合に親会社等以外の株主の利益を害さないように留意した事項
公開買付者及び当社は、本取引がマネジメント・バイアウト（ＭＢО）の一環
として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏ま
え、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付け及び本株式併合を含む本取引
の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回
避の観点から、本公開買付け及び本株式併合を含む本取引の公正性を担保するた
め、下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
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ための措置」に記載の各措置を実施いたしました。
② １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付され
ることが見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項
本株式併合においては、上記「２．株式併合の要旨」の「（２）株式併合の内
容」の「⑦ １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株
主に交付されることが見込まれる金銭の額」に記載のとおり、株主の皆様の所有
する当社株式の数に本公開買付価格と同額である 1,150 円を乗じた額を、株主の
皆様に交付することを予定しております。
本買付条件等変更前の本公開買付価格（940 円）は、（a）当社株式価値算定書
に基づく算定結果のうち、市場株価分析による算定の結果を上回るものであり、
かつ、ＤＣＦ分析による算定結果のレンジの範囲内にあること、（b）本公開買
付けの公表日の前営業日である 2019 年 11 月７日の東京証券取引所市場第二部に
おける当社株式の終値 803 円に対して 17.06％、同日までの直近１ヶ月間の終値
単純平均値 766 円に対して 22.72％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値
723 円に対して 30.01％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値 721 円に対
して 30.37％のプレミアムが加算されており、相当なプレミアムが付されている
と考えられること、（c）下記「3. 株式併合に係る端数処理により株主に交付す
ることが見込まれる金銭等の額の根拠等」の「(3) 本取引の公正性を担保するた
めの措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反を解消するため
の措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められるこ
と、（d）上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、当社と公開買付
者ないし平野大介氏の間で協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であ
ること、（e）本特別委員会が、当社から、公開買付者ないし平野大介氏との間
の協議・交渉について適時にその状況の報告を受け、交渉上重要な局面において
意見、指示、要請等を行ったうえで、本買付条件等変更前の本公開買付価格につ
いて妥当である旨の意見を述べていること等を踏まえ、本公開買付けは、株主の
皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしま
した。さらに、当社は、本買付条件等変更を前提としても、本買付条件等変更後
の本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様に
とって妥当であり、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して合理的な株式の売
却の機会を提供するものであるとの考えに変わりはないと判断いたしました。
また、当社は、2019 年 11 月８日開催の取締役会において、本公開買付けへ賛
同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付け
への応募を推奨する旨の決議をし、2019 年 11 月 28 日開催の取締役会において、
本公開買付けに賛同する旨の意見及び当社の株主の皆様に対して本公開買付けへ
10
の応募を推奨する旨の意見を維持する旨の決議をした後、2020 年１月 31 日に至
るまでの当社の業況を踏まえ、本取引に関する諸条件について改めて慎重に検討
した結果、2020 年１月 31 日開催の取締役会において、本取引に関する判断を変
更する要因はないことを確認しております。
以上より、当社は、端数処理の方法及び端数処理により株主の皆様に交付する
ことが見込まれる金銭の額については、相当であると判断しております。
③ 最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会
社財産の状況に重要な影響を与える事象
（ⅰ）本公開買付け
上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、公開買付者は、2019 年
11 月 11 日から 2019 年 12 月 20 日まで当社株式に対する本公開買付けを行い、そ
の結果、公開買付者は、2019 年 12 月 27 日（本公開買付けの決済の開始日）をも
って、当社株式 5,296,187 株を保有するに至りました。
（ⅱ）自己株式の消却
当社は、2020 年１月 31 日開催の取締役会において、2020 年２月 28 日付で当
社の自己株式 1,232,366 株（2019 年 12 月 31 日現在の当社の自己株式の全部）を
消却することを決議いたしました。なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総
会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件と
しており、消却後の当社の発行済株式総数は、7,892,634 株となります。
（２）上場廃止となる見込み
① 上場廃止
上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、本臨時株主総
会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、本株式併合を実施
し、当社の株主を公開買付者及び平野茂夫氏のみとする予定です。その結果、当
社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止と
なる予定です。
日程といたしましては、2020 年２月 27 日から 2020 年３月 25 日まで整理銘柄
に指定された後、2020 年３月 26 日に上場廃止となる見込みです。上場廃止後
は、当社株式を東京証券取引所市場第二部において取引することはできません。
② 上場廃止を目的とする理由
上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本取引により当社株式
を非公開化することが、当社グループの企業価値の向上に資するものであると判
11
断したためであります。
③ 少数株主への影響及びそれに対する考え方
下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
めの措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、
当社は、2019 年 11 月７日付及び同月 28 日付で、本特別委員会より、本取引は当
社の少数株主にとって不利益ではない旨を内容とする答申書を入手しておりま
す。
（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社及び公開買付者か
ら独立した第三者算定機関であるトラスティーズに対して、当社株式の株式価値の
算定を依頼しました。なお、トラスティーズは、当社及び公開買付者の関連当事者
には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。トラス
ティーズは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であ
るとの前提の下、当社株式について多面的に評価することが適切であるとの考えに
基づき、当社株式が東京証券取引所市場第二部に上場していることから市場株価法
を、当社の将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにＤＣＦ法を用いて当社
株式の株式価値の算定を行い、当社はトラスティーズから 2019 年 11 月７日に当社
株式の株式価値に関する当社株式価値算定書を取得いたしました。なお、類似会社
比較法は、当社の事業ポートフォリオが当社固有のものであり、適切な類似上場会
社を選定することが困難であるため、採用しておりません。また、当社は、トラス
ティーズから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取
得しておりません。
当社株式価値算定書によると、上記各手法に基づいて算定された当社株式１株当
たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法 721 円から 803 円
ＤＣＦ法 853 円から 1,065 円
市場株価法では、基準日を 2019 年 11 月７日として、東京証券取引所市場第二部
における当社株式の基準日終値（803 円)、直近１ヶ月間(2019 年 10 月８日から
2019 年 11 月７日まで)の終値単純平均値(766 円(小数点以下四捨五入。以下終値単
12
純平均値について同じです。))、直近３ヶ月間(2019 年８月８日から 2019 年 11 月
７日まで)の終値単純平均値(723 円)、直近６ヶ月間(2019 年５月８日から 2019 年
11 月７日まで)の終値の単純平均値(721 円)を基に、当社株式１株当たりの株式価
値の範囲は、721 円から 803 円までと算定しております。
次に、ＤＣＦ法では、当社が作成した当社の 2020 年３月期から 2023 年３月期ま
での事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提と
して、当社が 2020 年３月期第３四半期以降において創出すると見込まれるフリ
ー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値
や株式価値を評価し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を 853 円から 1,065
円までと算定しております。割引率は 10.03％から 12.03％を採用しており、継続
価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を-0.5%から 0.5%とし
て分析しております。
トラスティーズが、ＤＣＦ法の算定の前提とした当社の事業計画に基づく財務予
測は以下のとおりです。以下の財務予測には大幅な増減益を見込んでいる事業年度
が含まれておりません。また、本取引実行により実現することが期待される各種施
策の効果等については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、
以下の財務予測には加味しておりません。なお、トラスティーズは、当社株式の株
式価値の算定基礎となる当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣に
複数回のインタビューを実施し、当該財務予測に関する情報が現時点で得られる最
善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを確認しております。
（単位：百万円）
2020年
2021年 2022年 2023年
３月期
３月期 ３月期 ３月期
（６ヶ月）
売上高 11,283 20,958 21,706 22,494
営業利益 597 819 873 950
ＥＢＩＴＤＡ 695 1,036 1,088 1,155
フリー・キャッシ
226 599 629 669
ュ・フロー
トラスティーズは、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情
報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情
報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正
確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社の資産及び負債(簿外資産
及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておら
ず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。トラスティーズの算
定は、2019 年 11 月７日までの上記情報を反映したものであります。
13
なお、当社は、本買付条件等変更に関する意見表明を行うにあたり、トラスティ
ーズから 2019 年 11 月７日付で取得した当社株式価値算定書において前提とした当
社の事業の現状及び将来の見通し等の情報に重大な変更がないことから、新たに当
社株式の価値に関する株式価値算定書は取得しておりません。
② 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けに係る当社取締役会の意思決定の過程における公正性及び
適正性を確保するために、当社及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザ
ーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選任し、同事務所から、本取引に関する諸手続を
含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的
助言を受けております。なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、公開買付者及び当社の関
連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有して
おりません。
③ 当社における独立した特別委員会の設置
当社は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢО）の一環と
して行われるものであり、当社における本取引の検討において構造的な利益相反状
態が生じ得ること等に鑑み、2019 年９月 26 日開催の当社取締役会において、本取
引に係る当社の意思決定に慎重を期し、当社の取締役会の意思決定における恣意性
及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当社の取締役会
において本取引を行う旨の決定をすることが当社の少数株主にとって不利益なもの
であるかどうかについての意見を取得することを目的として、当社及び公開買付者
から独立した大谷直樹氏（当社社外取締役）、上山信一氏（当社社外取締役）、金
仁石氏（当社社外監査役）及び吉川泰司氏（当社社外監査役）の４名によって構成
される本特別委員会（なお、本特別委員会の委員は、設置当初から変更しておら
ず、また、委員の互選により、本特別委員会の委員長として大谷直樹氏を選定して
おります。）を設置することを決議いたしました。そして、当社は、当社が本公開
買付けを含む本取引について検討するにあたって、2019 年９月 26 日、本特別委員
会に対し、(a)本取引の目的の合理性、(b)本取引の取引条件の妥当性、(c)本取引の
手続の公正性、及び(d)上記を踏まえ、本取引が当社の少数株主にとって不利益であ
るか否か（以下、総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問し、これら
の点についての本答申書を当社に提出することを委嘱いたしました。また、併せ
て、当社は、2019 年９月 26 日開催の当社取締役会において、本取引に関する当社
取締役会の意思決定は、上記委嘱に基づく本特別委員会の判断内容を最大限尊重し
て行われるものとし、本特別委員会が本取引に関する取引条件を妥当でないと判断
したときには、当社取締役会は本公開買付けに賛同しないものとすることを決議し
14
ました。
本特別委員会は、2019 年９月 26 日より 2019 年 11 月７日までの間に合計５回開
催され、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を行いました。具体的には、公
開買付者ないし平野大介氏から、本取引を提案するに至った経緯、本取引の目的及
び意義、本取引により生じる効果、本取引後の経営方針等について説明を受け、質
疑応答を行いました。また、当社からは、事業環境、事業計画、経営課題、本取引
の必要性等について説明を受け、質疑応答を行いました。更に、トラスティーズよ
り、当社株式の株式価値の算定方法及び結果、直近のマーケット情報等に関する説
明を受けるとともに、ＴＭＩ総合法律事務所より、本特別委員会設置の意義、本特
別委員会における諮問事項、本取引の公正性を担保するために採られている措置等
に関する説明を受け、それぞれ質疑応答を行いました。
本特別委員会は、このような経緯の下で、本諮問事項について慎重に協議及び検
討した結果、2019 年 11 月７日に、当社の取締役会に対し、大要以下の内容の答申
書を提出いたしました。
（i）本取引の目的の合理性
本取引の目的及び本取引により向上することが見込まれる当社の企業価値の具体
的内容等について、公開買付者から、概要、以下の通り説明を受けた。公開買付者
は、当社グループを取り巻く事業環境が急速かつ構造的な変化の時代を迎えている
と認識している。具体的には、生産年齢人口の減少と人材不足の深刻化、中小企
業・小規模事業者の廃業、先進テクノロジーの導入といった要素が、当社グループ
の属する技術サービス産業に変化を引き起こすと考えている。上記のような構造的
な環境変化を受けて、当社グループは、技術者採用・育成・リテンション（維持及
び確保）強化、生産性向上・サービス拡充投資、機動的な M&A の実施と効率的 PMI
体制の構築、独自サービスの展開のような取組みを行っている。公開買付者は、当
社グループの上記取組みは、中長期的には相応の成長が見込まれるものの、当社グ
ループを取り巻く事業環境の変化の重要性と速度、及び大規模な投資を伴い得ると
いう各取組みの性質を考慮すると、上場企業である当社において求められる短期的
な利益確保を維持しながらでは、上記取組みの効果実現に必要な投資額の閾値に達
することが困難であると考えている。そのため、公開買付者は、本取引により短期
的な業績変動に捉われることなく、中長期的な視点に立った迅速かつ柔軟な経営判
断や機動的な投資を実現できる経営体制を構築し、上記の取組みの推進を更に加速
させることが必要であると考えている。公開買付者は、本取引後は、システム投資
等の生産性向上策をこれまで以上に積極的に実行することで、将来的な当社グルー
プ運営における顧客・当社内部の両面にて、効率的かつ効果的な事業運営体制を実
現していきたいと考えている。また、公開買付者は、柔軟かつ機動的な意思決定が
可能となる経営体制を構築することにより、当社の営業利益に比べて非常に大きな
15
投資金額となる M&A や、機動性の観点から上場会社として求められるレベルのデュ
ー・ディリジェンスを実施しない M&A の実施など、これまでより果敢に M&A を実行
するとともに、上記システム投資による効率的な PMI を実施することに関する取組
みを更に発展させることにより、新たに当社グループ内に参加する企業が、円滑に
管理業務を移行し効率化できるようにすることで、当社グループの中長期的な企業
価値向上を実現したいと考えている。更に、公開買付者は、上記に加え、当社グル
ープの持続的な成長のために、互いに事業利益が一致する事業者との資本提携や業
務提携を含めた様々な形でのアライアンスも柔軟に検討したいと考えている。一
方、公開買付者としては、上記の取組みは、多額の初期投資や継続的な投資による
キャッシュ・フローの悪化及び積極的な M&A に伴う多額ののれん償却や M&A 後の
PMI コストを含む取引費用の計上により、短期的には当社の財務状況や業績に大き
な影響を与えるリスクがあることに加え、期待される収益を生むかどうかは不明確
であり、かつ、当社グループの事業規模に対応した施策として資本市場から十分な
評価が得られない可能性があるため、当社の株価の下落が生じ、当社の少数株主の
皆様に利益が還元されないおそれがあると考えている。しかしながら、公開買付者
は、かかるおそれを最小限に抑えるために、上記の取組みを縮小し、先延ばしにす
ることは、当社グループの長期的な競争力・収益力を弱めることにつながる可能性
があると考えている。また、公開買付者は、当社における株式の上場を維持するた
めに必要な費用（有価証券報告書等の継続的な情報開示に要する費用、株主総会の
運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用等）は増加しており、当該コスト
は当社グループの経営上の更なる負担となる可能性があると考えている。公開買付
者は、当社において通常の営業活動を行うために必要な資金が確保できている現在
の財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境等から、当社は、当面はエクイ
ティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は高くなく、また、ブ
ランド力や社会的な信用も事業活動を通じて維持・獲得される部分がより大きくな
っていることから、今後も継続して当社株式の上場を維持することの意義を見出し
にくい状況にあると考えている。上記の公開買付者からの説明及び公開買付者との
質疑応答を踏まえると、本取引の実施により、当社を非公開化することが企図され
ているところ、これが実現されれば、迅速かつ柔軟な経営判断や機動的な投資を実
現できる経営体制を構築し、上記取組みの推進を更に加速させることが可能である
と考えられる。また、当社の上場を維持するために必要なコスト削減のメリットを
見込むことも合理的であり、上記の非公開化に伴うデメリットとして懸念されてい
る点について、公開買付者が検討している対応や見通しについても、特段不合理な
点は見当たらない。以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議
及び検討した結果、本取引は当社の企業価値の向上に資することを企図するもので
あると認められ、本取引の目的は合理的であると判断するに至った。
16
（ii）本取引の取引条件の妥当性
(a)公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関であり、本取引に特別の利害
関係を有しないトラスティーズから取得した株式価値算定書によれば、当社株式の
１株当たりの株式価値は、市場株価法で 721 円から 803 円、ＤＣＦ法で 853 円から
1,065 円とされていること、トラスティーズから、株式価値算定について詳細な説
明を受けて検討したが、トラスティーズによる株式価値算定に特に不合理な点は認
められなかったこと、(b)当社は、本公開買付価格を含む本取引の対価について、そ
の交渉の経緯について本特別委員会に対し適宜情報共有しつつ、本特別委員会から
の助言も受けながら、公開買付者との間で継続的に交渉を行っていること、(c)本公
開買付けに応募しなかった株主は、本公開買付けの後に実施される予定の株式併合
の手続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において
交付される金銭の額については、本公開買付価格と同一となるよう算定される予定
とのことであり、かかる予定については、本公開買付けについての公開買付者が提
出する公開買付届出書において記載され、本公開買付け後の手続において交付され
る対価が不明確であることによって、本公開買付けの応募に強圧性が生じることを
回避していること、(d)トラスティーズから受けた本取引に係る公開買付者に対する
融資条件についての説明によれば、当社の事業計画及び返済資金創出力を考慮する
限り、かかる融資条件は当社の財務状態に重大な悪影響を及ぼすものではないと考
えられることを踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本
取引の取引条件は妥当であると判断するに至った。
（iii）本取引の手続の公正性
(a)当社は、本特別委員会を設置していること、(b)当社は、公開買付者及び当社
からの独立性が認められるトラスティーズ（フィナンシャル・アドバイザー）及び
ＴＭＩ総合法律事務所（リーガル・アドバイザー）から助言等を受けながら、本取
引の是非等について慎重に検討していること、(c)公開買付者からの本公開買付価格
の提示に対し、少数株主の利益保護の観点から、当社から独立した第三者算定機関
であるトラスティーズから受けた当社株式の株式価値に係る試算結果の報告内容及
び本特別委員会の意見を踏まえた上で、本公開買付価格を引き上げるための実質的
な協議・交渉を継続的に行っていること、(d)平野大介氏は、本取引に関して当社と
構造的な利益相反状態にあるため、本取引について特別の利害関係を有する可能性
のある者として、当社の立場において本取引に係る協議、検討及び交渉の過程に関
与しておらず、また、平野茂夫氏は、利益相反を回避する観点から、当社の立場に
おいて本取引に係る協議、検討及び交渉の過程に関与していないこと、(e)ＭＢＯに
ついては、2019 年 6 月 28 日、経済産業省によって、「公正な M&A の在り方に関す
る指針」（以下「公正 M&A 指針」という。）が公表されているところ、本取引にお
いては、本特別委員会の設置、公開買付者から意向の表明があった後、速やかに本
17
特別委員会の設置について取締役会決議を行っていること、トラスティーズ及びＴ
ＭＩ総合法律事務所という外部専門家の専門的助言を受けていること、公開買付者
から意向の表明があった後、速やかに上記の外部専門家を選任していること、トラ
スティーズから株式価値算定書を取得していること、マジョリティ・オブ・マイノ
リティ条件を設定していること、一般株主に対して、本公開買付けへの応募の強圧
性が生じないような情報開示を行う予定であること、間接的なマーケット・チェッ
クとして、公開買付期間を 30 営業日確保するとともに、対抗提案者と接触すること
を禁じる合意等をしていないことという点において、公正 M&A 指針を尊重している
ことを踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討をした結果、本取引の
手続は公正であると判断するに至った。
（iv）本取引は当社の少数株主にとって不利益ではないと認められるか
上記（i）乃至（iii）その他の事項を前提に、本特別委員会において、慎重に協
議及び検討した結果、本取引は当社の少数株主にとって不利益ではないと判断する
に至った。
その後、当社は、2019 年 11 月 28 日に公開買付者が本公開買付けに係る買付条件
等の変更を決定したことを受けて、本特別委員会に対して、上記の答申内容を維持
できるかどうかにつき諮問を行ったところ、本特別委員会は、同日に改めて上記の
答申内容を維持できるかどうかにつき検討を行い、同日に、当社の取締役会に対し
て、本買付条件等変更を踏まえても、上記の判断に影響を与えるものではなく、上
記判断に関して特段変更の必要は無いものとする内容の答申書を提出して報告して
おります。当該答申書の内容につきましては、大要以下のとおりです。
本特別委員会が 2019 年 11 月７日に、当社の取締役会に対して提出した答申書に
記載の意見（以下「原意見」という。）のうち、①本取引の目的の合理性に関する
事項、及び③本取引の手続の公正性に関する事項については、原意見が前提とする
事実関係に変更はないため、原意見を変更する必要はないと思料する。その一方
で、原意見のうち、②本取引の取引条件の妥当性に関する事項については、本取引
の対価が変化している点で、原意見が前提とする事実関係に変更が生じているとい
える。この点については、公開買付者による本買付条件等変更後の公開買付価格で
ある 1,150 円は、本公開買付けの公表日の前営業日である 2019 年 11 月 7 日の当社
株式の東京証券取引所市場第二部における終値 803 円に対して 43.21％、同日まで
の過去１ヶ月間の終値単純平均値 766 円に対して 50.13％、同日までの過去 3 ヶ月
間の終値単純平均値 723 円に対して 59.06％、同日までの過去 6 ヶ月間の終値単純
平均値 721 円に対して 59.50％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となり、また、
本公開買付けの公表日である 2019 年 11 月 8 日の対象者株式の東京証券取引所市場
第二部における終値 804 円に対して 43.03％のプレミアムを加えた価格となり、本
買付条件等変更の決定日の前営業日である 2019 年 11 月 27 日の対象者株式の東京証
18
券取引所市場第二部における終値 1,007 円に対して 14.20％のプレミアムを加えた
価格、本公開買付けの公表日の前営業日である 2019 年 11 月 7 日から本買付条件等
変更の決定日の前営業日である 2019 年 11 月 27 日までの間の終値単純平均値 957 円
に対して 20.17％のプレミアムを加えた価格となることに鑑みると、本公開買付け
の開始以降の市場株価の推移を踏まえても、本公開買付けは当社の株主の皆様に対
して合理的な株式の売却の機会を提供するものであることに変わりはないと考えら
れる。また、本買付条件等変更により、公開買付者の借入金の総額は増加するもの
の、当社の事業計画及び返済資金創出力を考慮する限り、増加後の借入金の額を前
提としても、当社の財務状態に重大な悪影響を及ぼすものではないことに変わりは
ないと考えられる。
したがって、②本取引の取引条件の妥当性についても、原意見を変更する必要は
ないと思料する。上記の判断を前提に、本特別委員会において、慎重に協議及び検
討した結果、原意見④について、本取引は当社の少数株主にとって不利益ではない
と判断するに至った。
④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査
役全員の異議がない旨の意見
当社は、上記「1. 株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、2019 年 11 月８日
開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（平野大介氏及び
平野茂夫氏を除く取締役４名）の全員一致で、本公開買付けへ賛同する旨の意見を
表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する
旨を決議いたしました。
また、当社は、本買付条件等変更及び本特別委員会の意見を踏まえ、2019 年 11
月 28 日開催の当社取締役会において、本買付条件等変更に関して慎重に協議・検討
を行った結果、本買付条件等変更を前提としても、本取引について、（ⅰ）本公開
買付けを含む本取引によって当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、
（ⅱ）本買付条件等変更後の本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条
件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは当社の株主の皆様に対
して合理的な株式の売却の機会を提供するものであるとの考えに変わりはないこと
から、意見表明プレスリリースにて既に公表されている、本公開買付けに賛同する
旨の意見及び当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見
を維持することを決議しました。
なお、当社の取締役のうち、代表取締役社長である平野大介氏は公開買付者の株
主であり、公開買付者の取締役を兼任していることから、本取引に関して当社と構
造的な利益相反状態にあるため、特別利害関係人として、上記各取締役会における
審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との
19
協議及び交渉にも一切参加しておりません。
また、当社の代表取締役会長である平野茂夫氏は、平野大介氏の実父であり、本
取引後も公開買付者の株主となること及び本公開買付け終了後も当面の間、当社の
代表取締役会長として引き続き経営に関与することが予定されていることを踏ま
え、利益相反を回避する観点から、当該各取締役会における審議及び決議には一切
参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切
参加しておりません。
なお、上記各取締役会には、当社の監査役４名全員が出席し、上記各決議を行う
ことについて異議がない旨の意見を述べております。
さらに、当社は、2020 年１月 31 日開催の取締役会において、本臨時株主総会に
おいて株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を公開買付者
及び平野茂夫氏のみとし、当社株式を非公開化するために、審議及び決議に参加し
た当社の取締役（平野大介氏及び平野茂夫氏を除く取締役４名）の全員一致で、本
株式併合を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。
なお、当社の取締役のうち、代表取締役社長である平野大介氏は公開買付者の株
主であり、公開買付者の取締役を兼任していることから、本取引に関して当社と構
造的な利益相反状態にあるため、特別利害関係人として、当該取締役会における審
議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協
議及び交渉にも一切参加しておりません。
また、当社の代表取締役会長である平野茂夫氏は、平野大介氏の実父であり、本
取引後も公開買付者の株主となること及び本公開買付け終了後も当面の間、当社の
代表取締役会長として引き続き経営に関与することが予定されていることを踏ま
え、利益相反を回避する観点から、当該取締役会における審議及び決議には一切参
加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参
加しておりません
なお、上記取締役会には、当社の監査役４名全員が出席し、上記決議を行うこと
について異議がない旨の意見を述べております。
⑤ マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）を上回る買付予定
数の下限の設定
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を3,664,900株（所有
割合：46.43％）としており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に満たな
い場合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行わないこととして
おりました。また、買付予定数の下限である3,664,900株は、当社第２四半期決算
短信に記載された2019年９月30日現在の当社の発行済株式総数（9,125,000株）か
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ら、同日現在の当社が所有する自己株式数（1,232,319株）を控除した株式数
（7,892,681株）の３分の２に相当する株式数（5,261,788株）から不応募株式
（1,596,900株）を控除した株式数に１単元（100株）未満に係る数を切り上げた
株式数（3,664,900株）としておりました。買付予定数の下限である3,664,900株
（所有割合：46.43％）は、当社第２四半期決算短信に記載された2019年９月30日
現在の当社の発行済株式総数（9,125,000株）から、同日現在の当社が所有する自
己株式数（1,232,319株）、公開買付者が平野大介氏との間で、その所有する当社
株式のうち本公開買付けに応募することを合意している4,300株（所有割合：
0.05％、以下「応募株式」といいます。）及び不応募株式（1,596,900株）を控除
した株式数（6,291,481株）の過半数に相当する株式数（3,145,741株、所有割
合：39.86％。これは、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主の皆様が所有
する当社株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノ
リティ（majority of minority）」に相当する数にあたります。）に、応募株式
（4,300株）を加算した株式数（3,150,041株、所有割合：39.91％）を上回るもの
にしたとのことです。これにより、公開買付者の利害関係者以外の当社の株主の
皆様の過半数の賛同が得られない場合には、当社の少数株主の皆様の意思を重視
して、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしたとのことです。
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」と
いいます。）を、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、30 営業日
に設定しております。このように、公開買付期間を比較的長期に設定することによ
り、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保
するとともに、当社株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う
機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保することを企図している
とのことです。
また、公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止す
るような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触す
ることを制限するような内容の合意を行っておりません。このように、上記公開買
付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開
買付けの公正性の担保に配慮しております。
４. 今後の見通し
上記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の
額の根拠等」の「（２）上場廃止となる見込み」の「① 上場廃止」に記載のとおり、
本株式併合の実施に伴い、当社株式は上場廃止となる予定です。
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本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当し、平野大介氏は、
本取引後も継続して当社の代表取締役社長として経営にあたることを予定しており、
上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載の経営を推進する予定とのことです。ま
た、平野茂夫氏は、本取引終了後も当面の間、当社の代表取締役会長として引き続き
経営に関与することを予定しているとのことです。なお、公開買付者と当社のその他
の取締役及び監査役との間では、本取引後の役員就任について何らの合意も行ってお
りませんが、公開買付者は、本取引終了後の当社の役員構成を含む経営体制の詳細に
ついては、本取引の終了後、当社と協議しながら決定していく予定とのことです。
５. 支配株主との取引等に関する事項
本日現在、公開買付者は当社の親会社に該当するため、本株式併合に係る取引は、
支配株主との取引等に該当いたします。
（１）支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針との適合
状況
当社は、コーポレート・ガバナンス報告書において、「支配株主との取引等を行う
際における少数株主の保護の方策に関する指針」は定めておりませんが、支配株主と
の取引等を行う際には、必要に応じて弁護士や第三者機関等の助言を得るなど、その
取引内容及び条件の公正性を担保するための措置を講ずるとともに、取締役会におい
て慎重に審議の上決定することとし、少数株主の利益を害することのないように適切
な対応を行うことを方針としております。
本株式併合を行うに際しても、上記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交
付することが見込まれる金銭の額の根拠等」「（３）本取引の公正性を担保するため
の措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、当社の取締役会は、ト
ラスティーズが作成した2019年11月７日付当社株式価値算定書、リーガル・アドバイ
ザーであるＴＭＩ総合法律事務所から得られた本取引の諸手続を含む当社取締役会の
意思決定の方法及び過程その他の留意点に関する法的助言、本特別委員会から提出さ
れた答申書、当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有し
ない監査役全員の異議がない旨の意見その他の関連資料を踏まえ、慎重に協議及び検
討しており、当社としては、少数株主の利益を害することの無いように適切な対応を
行っており、上記方針に適合しているものと判断しております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の
額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
るための措置」をご参照ください。
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（３）少数株主にとって不利益ではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から
入手した意見の概要
当社は、2019 年 11 月７日付及び同月 28 日付で、本特別委員会より、本取引は当社
の少数株主にとって不利益なものではない旨を内容とする答申書を入手しておりま
す。詳細は、上記「「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込
まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置」をご
参照ください。
Ⅱ．単元株式数の定めの廃止について
１. 廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は５株となり、単元
株式数を定める必要がなくなるためです。
２. 廃止予定日
2020 年３月 30 日（月）
３. 廃止の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案及び単元株式数の定めの廃止に係
る定款一部変更に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生する
ことを条件といたします。
Ⅲ．定款一部変更について
１. 定款変更の目的
（１）本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場
合には、会社法第182条第２項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は20株
に減少することとなります。かかる点を明確にするために、本株式併合の効力が発生
することを条件として、定款第６条（発行可能株式総数）を変更するものであります。
（２）本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場
合には、当社の発行済株式総数は５株となり、単元株式数を定める必要がなくなりま
す。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元100株とな
っている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第８条（単元の株式数）
及び第９条（単元未満株主の権利）の全文を削除し、その他単元未満株式に関する規
定を削除又は変更するとともに、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものでありま
す。
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２. 定款変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線部は変更部分を示します。）
現行定款 変更案
（発行可能株式総数） （発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、 第６条 当会社の発行可能株式総数は、20株
36,500,000株とする。 とする。
（略） （略）
（単元の株式数） （削除）
第８条 当会社の単元株式数は、100株とす
る。
（単元未満株主の権利） （削除）
第９条 当会社の株主は、その有する単元未
満株式について会社法第189条第２項
に掲げる権利以外の権利を行使でき
ない。
（株式取扱規程） （株式取扱規程）
第10条 （略） 第８条 （略）
（株主名簿管理人） （株主名簿管理人）
第11条 当会社は株式につき株主名簿管理人 第９条 当会社は株式につき株主名簿管理人
を置く。 を置く。
２ 当会社の株主名簿は株主名簿管理人 ２ 当会社の株主名簿は株主名簿管理
の事務取扱場所に備え置き、株主名 人の事務取扱場所に備え置き、株
簿への記録、単元未満株式の買取請 主名簿への記録、その他株式に関
求の取扱い、その他株式に関する事 する事務は株主名簿管理人に委託
務は株主名簿管理人に委託し、当会 し、当会社においてはこれを取扱
社においてはこれを取扱わない。 わない。
第12条～第44条 （略） 第10条～第42条 （略）
３. 定款変更の日程
2020年３月30日（月）（予定）
４. 定款変更の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株
式併合の効力が発生することを条件といたします。
Ⅳ．資本金の額の減少について
１. 資本金の額の減少の目的
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当社株式が上場廃止となることを前提に機関設計を簡素化するとともに、当社の業
容及び損益状態の現状を踏まえ、適切な税制の適用を通じて財務内容の健全性を維持
し、また、今後の資本政策の機動性及び弾力性を図ることを目的として、会社法第
447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替える
ことをお願いするものであります。
２. 資本金の額の減少の要領
（１）減少すべき資本金の額
当社の資本金の額981,662,000円を881,662,000円減少して、100,000,000円といた
します。
（２）資本金の額の減少の方法
減少する資本金の額881,662,000円全額をその他資本剰余金に振り替えることとい
たします。
３. 資本金額の減少の日程
① 取締役会決議日 2020年１月31日（金）
② 臨時株主総会決議日 2020年２月27日（木）（予定）
③ 債権者異議申述最終期日 2020年３月12日（木）（予定）
④ 資本金の額の減少の効力発生日 2020年３月31日（火）（予定）
４．今後の見通し
本件は、純資産の部の勘定科目内の振替処理であり、当社の純資産額に変更を生じ
るものではなく、業績に与える影響はございません。
また、上記の内容は、本臨時株主総会において、承認可決されることを条件として
おります。
以上
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