4695 マイスター 2019-12-21 10:00:00
ＭＥホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ [pdf]
2019 年 12 月 21 日
各 位
会 社 名 株式会社マイスターエンジニアリング
代 表 者 名 代表取締役社長 平野 大介
（コード番号：4695）
問 合 せ 先 取締役管理部門長 深瀬 一郎
（TEL：03-6756-0311）
ＭＥホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果
並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
ＭＥホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。）が2019年11月11日
から実施しておりました当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開
買付け（以下「本公開買付け」といいます。）が、2019年12月20日をもって終了いたしま
したので、下記のとおりお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、2019年12月27日付で下記のとおり当社の親会社及び主要株
主である筆頭株主に異動が生じる見込みとなりましたので、併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ．本公開買付けの結果について
当社は、本日、公開買付者より、添付資料「株式会社マイスターエンジニアリング株
式（証券コード 4695）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」に記載のとおり、
本公開買付けの結果について報告を受けました。
Ⅱ．親会社及び主要株主である筆頭株主の異動について
１．異動予定年月日
2019年12月27日（本公開買付けの決済の開始日）
２．異動が生じる経緯
当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式5,296,187株
の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、2019年12月27日（本公開買付けの決済の開始日）付で公開買付者による当
社の総株主等の議決権に対する議決権所有割合が50％超となるため、公開買付者は、新
たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当する見込みです。さらに、その結
果、当社の主要株主であり筆頭株主である平野茂夫氏は、当社の主要株主である筆頭株
主に該当しないこととなります。
３．異動する株主の概要
1
（１）新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主の概要
（１） 名 称 ＭＥホールディングス株式会社
（２） 所 在 地 東京都港区芝四丁目１番 23 号
（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 平野 大介
（４） 事 業 内 容 会社の株式保有による当該会社の事業活動の支配管理
（５） 資 本 金 500,000 円
（６） 設 立 年 月 日 2019 年 10 月８日
（７） 大 株 主 及 び 持 株 比 率
（2019 年 12 月 21 日現 平野 大介（以下「平野大介氏」といいます。） 100.00％
在）
（８） 当社と当該株主との関係
公開買付者と当社の間には、記載すべき利害関係はありませ
ん。なお、公開買付者の代表取締役である平野大介氏は、当
資 本 関 係
社株式を合計 5,435 株（注１）（所有割合（注２）0.07%）所
有しております。
当社の代表取締役社長である平野大介氏が、公開買付者の代
人 的 関 係
表取締役を兼務しております。
取 引 関 係 該当事項はありません。
公開買付者は、当社の代表取締役社長である平野大介氏が議
関 連 当 事 者 へ の
決権の全部を所有しており、当社の関連当事者に該当しま
該 当 状 況
す。
（注１） 平野大介氏は、当社の役員持株会を通じた持分として1,135株（小数点以下を
切捨て）に相当する当社株式を間接的に所有しており、上記平野大介氏の所有
株式数（5,435株）には、平野大介氏が当該役員持株会を通じた持分として間
接的に所有している当社株式1,135株が含まれております。
（注２） 「所有割合」とは、当社が2019年10月31日に公表した「2020年３月期 第２四
半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社第２四半期決算短信」とい
います。）に記載された2019年９月30日現在の発行済株式総数（9,125,000株）
から、同日現在の当社が所有する自己株式（注３）数（1,232,319株）を控除
した株式数（7,892,681株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五
入しております。
（注３） 自己株式には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託
口・75,848口）が所有する当社株式100,507株は含まれておりません。
（２）主要株主である筆頭株主に該当しないこととなる株主の概要
2
（１） 氏 名 平野 茂夫
（２） 住 所 千葉市緑区
４．異動前後における異動株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合
（１）ＭＥホールディングス株式会社
議決権の数（議決権所有割合）
属性 大株主順位
直接所有分 合算対象分 合計
異動前 － － － － －
親会社及び主要株 52,961個 52,961個
異動後 － 第１位
主である筆頭株主 （67.10％） （67.10％）
（２）平野 茂夫
議決権の数（議決権所有割合）
属性 大株主順位
直接所有分 合算対象分 合計
主要株主である 15,969個 15,969個
異動前 － 第１位
筆頭株主 （20.23％） （20.23％）
15,969個 15,969個
異動後 主要株主 － 第２位
（20.23％） （20.23％）
（注１） 「議決権所有割合」は、当社第２四半期決算短信に記載された2019年９月30日
現在の当社の発行済株式総数（9,125,000株）から、同日現在当社が所有する
自己株式数（1,232,319株）を除いた株式数（7,892,681株）に係る議決権の数
（78,926個）を分母として計算しております。
（注２） 「議決権所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（注３） 自己株式には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬 BIP 信託
口・75,848 口）が所有する当社株式 100,507 株は含まれておりません。
５．開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等
本公開買付けの結果、公開買付者は、当社の非上場の親会社等として開示対象となり
ます。
６．今後の見通し
上記のとおり、本公開買付けにおいて当社株式 5,296,187 株の応募があったものの、
公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株
式並びに本公開買付けへの応募が予定されていなかった平野茂夫氏が保有する当社株式
3
を除きます。）を取得できなかったことから、当社が 2019 年 11 月８日に公表した「Ｍ
ＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の「３．本公開買付けに関する意見の内
容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買
収に関する事項）」に記載の一連の手続に従って、当社の株主を公開買付者及び平野茂
夫氏のみとし、当社を非公開化することを予定しているとのことです。
その結果、当社株式は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいま
す。）の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場廃止後
は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできません。
今後の具体的な手続及び実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第速
やかに公表いたします。
以 上
（参考）2019 年 12 月 21 日付「株式会社マイスターエンジニアリング株式（証券コード
4695）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」（別添）
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2019 年 12 月 21 日
各 位
会 社 名 ＭＥホールディングス株式会社
本店所在地 東京都港区芝四丁目１番 23 号
代 表 者 代表取締役 平野 大介
株式会社マイスターエンジニアリング株式（証券コード 4695）に対する
公開買付けの結果に関するお知らせ
ＭＥホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。 ）は、2019 年 11 月８日、株式会
社マイスターエンジニアリング（証券コード 4695、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」
といいます。 ）市場第二部上場、以下「対象者」といいます。 ）の普通株式（以下「対象者株式」とい
います。 ）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいま
す。 ）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。 ）により取得することを決定し、2019 年
11 月 11 日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが 2019 年 12 月 20 日をもって終
了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本公開買付けの概要
（１） 公開買付者の名称及び所在地
ＭＥホールディングス株式会社
東京都港区芝四丁目１番 23 号
（２） 対象者の名称
株式会社マイスターエンジニアリング
（３） 買付け等に係る株券等の種類
普通株式
（４） 買付予定の株券等の数
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
6,295,781 株 3,664,900 株 ― 株
（注１）本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。 ）の数の合計が
買付予定数の下限（3,664,900 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等
を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（3,664,900 株）以上の場
合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）本公開買付けを通じて、対象者の所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注３）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数
は本公開買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数である
6,295,781 株を記載しております。これは、対象者が 2019 年 10 月 31 日に公表した
「2020 年３月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」 （以下「対象者第２四半
期決算短信」といいます。 ）に記載された 2019 年９月 30 日現在の発行済株式総数
1
（9,125,000 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（1,232,319 株）及
び本公開買付けに応募しない旨を合意している対象者の代表取締役会長である平野
茂夫氏が所有する対象者株式（所有株式数：1,596,957 株（注４） ）のうち 1,596,900
株（以下「不応募株式」といいます。（注５）を控除した株式数（6,295,781 株）で
）
す。
（注４）平野茂夫氏は、 対象者の役員持株会を通じた持分として 257 株（小数点以下を切捨て）
に相当する対象者株式を間接的に所有しており、上記平野茂夫氏の所有株式数
（1,596,957 株）には、平野茂夫氏が当該役員持株会を通じた持分として間接的に所
有している対象者株式 257 株が含まれております。
（注５）平野茂夫氏は、自己が対象者の役員持株会を通じた持分として間接的に所有している
対象者株式（257 株）のうち、引き出しが可能な対象者株式（200 株）を、本公開買
付けに際して当該役員持株会から引き出すことを予定しており、不応募株式には、当
該引き出しが予定されている対象者株式（200 株）が含まれております。なお、当該
役員持株会の規約上、会員は１単元（100 株）未満の対象者株式を引き出すことがで
きないため、 平野茂夫氏が当該役員持株会を通じた持分として間接的に所有している
対象者株式（257 株）のうち、引き出しが可能でない対象者株式（57 株）は、不応募
株式に含まれておりません。以下、不応募株式の記載について同じとします。
（注６）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成
17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。）に従って株主による単元未満株式買
取請求権が行使された場合には、 対象者は法令の手続に従い本公開買付けにおける買
付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ること
があります。
（５） 買付け等の期間
① 届出当初の買付け等の期間
2019 年 11 月 11 日（月曜日）から 2019 年 12 月 20 日（金曜日）まで（30 営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（６） 買付け等の価格
普通株式１株につき金 1,150 円
２．買付け等の結果
（１） 公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（3,664,900 株）に満
たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しましたが、応募株券等
の数の合計（5,296,187 株）が買付予定数の下限（3,664,900 株）以上となりましたので、公開
買付開始公告及び公開買付届出書（その後提出された公開買付条件等の変更の公告及び公開買
付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。 以下同じとします。 に記載のとおり、
）
応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２） 公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。そ
の後の改正を含みます。 第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関
）
する内閣府令 （平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下 「府令」といいます。 ）
第 30 条の２に規定する方法により、2019 年 12 月 21 日に、東京証券取引所において、本公開
買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
2
（３） 買付け等を行った株券等の数
株券等種類 ① 株式に換算した応募数 ② 株式に換算した買付数
株 券 5,296,187 株 5,296,187 株
新 株 予 約 権 証 券 ― 株 ― 株
新株予約権付社債券 ― 株 ― 株
株券等信託受益証 券
― 株 ― 株
（ ）
株 券 等 預 託 証 券
― 株 ― 株
（ ）
合 計 5,296,187 株 5,296,187 株
（潜在株券等の数の合計） ― （ ― 株）
（４） 買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の （買付け等前における株券等所有割合
― 個
所有株券等に係る議決権の数 ― ％）
買付け等前における特別関係者の （買付け等前における株券等所有割合
15,969 個
所有株券等に係る議決権の数 20.23％）
買付け等後における公開買付者の （買付け等後における株券等所有割合
52,961 個
所有株券等に係る議決権の数 67.10％）
買付け等後における特別関係者の （買付け等後における株券等所有割合
15,969 個
所有株券等に係る議決権の数 20.23％）
対象者の総株主の議決権の数 78,915 個
（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後
における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（ただし、特
別関係者のうち法第 27 条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府
令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。 ）が所有す
る株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注２）
「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者が 2019 年 11 月 14 日に提出した第 46 期
第２四半期報告書に記載された 2019 年９月 30 日現在の総株主の議決権の数 （１単元
の株式数を 100 株として記載されたもの）です。ただし、単元未満株式（ただし、対
象者の所有する単元未満の自己株式を除きます。 ）についても本公開買付けの対象と
していたため、 「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株
券等所有割合」の計算においては、対象者第２四半期決算短信に記載された 2019 年
９月 30 日現在の発行済株式総数（9,125,000 株）から、同日現在の対象者が所有す
る自己株式数（1,232,319 株）を控除した株式数（7,892,681 株）に係る議決権数
（78,926 個）を分母として計算しております。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」
は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（５） あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算
該当事項はありません。
（６） 決済の方法
3
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
② 決済の開始日
2019 年 12 月 27 日（金曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに
応募した株主（以下「応募株主等」といいます。（外国の居住者である株主（法人株主を含
）
みます。以下「外国人株主」といいます。）の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛
に郵送いたします。買付け等は、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金
を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞
なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場
所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、本公開買付けに係る公開買付開始公告及び公開買付届出書
に記載した内容から変更はありません。
なお、本公開買付けの結果を受け、公開買付者は、対象者株式の全て（ただし、対象者の所有す
る自己株式及び不応募株式を除きます。 を取得することになるよう一連の手続を実施することを予
）
定しております。対象者株式は、現在、東京証券取引所市場第二部に上場されておりますが、当該
手続が実行された場合には、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止と
なります。上場廃止となった後は、対象者株式を東京証券取引所市場において取引することはでき
ません。今後の手続につきましては、決定次第、対象者より速やかに公表される予定です。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
ＭＥホールディングス株式会社
（東京都港区芝四丁目１番 23 号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
以 上
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