4695 マイスター 2019-11-08 15:30:00
ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ [pdf]
2019 年 11 月８日
各 位
会 社 名 株式会社マイスターエンジニアリング
代 表 者 名 代表取締役社長 平野 大介
（コード番号：4695）
問 合 せ 先 取締役管理部門長 深瀬 一郎
（TEL：03-6756-0311）
ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ
当社は、2019 年 11 月８日開催の取締役会において、下記のとおり、いわゆるマネジメ
ント・バイアウト（ＭＢＯ）（注）の一環として行われるＭＥホールディングス株式会社
（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいま
す。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に賛同する旨の意見を
表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議
をいたしましたので、お知らせいたします。
なお、当該取締役会決議は、本公開買付け及びその後の一連の手続により当社株式が上
場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
（注）「マネジメント・バイアウト（ＭＢО）」とは、一般に、買収対象会社の経営陣
が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として
買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
記
１．公開買付者の概要
（１） 名 称 ＭＥホールディングス株式会社
（２） 所 在 地 東京都港区芝四丁目１番 23 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 平野 大介
（４） 事 業 内 容 会社の株式保有による当該会社の事業活動の支配管理
（５） 資 本 金 500,000 円
（６） 設 立 年 月 日 2019 年 10 月８日
（７） 大株主及び持株比率
（2019 年 11 月８日現
平野 大介（以下「平野大介氏」といいます。） 100.00％
在）
（８） 当社と公開買付者の関係
公開買付者と当社の間には、記載すべき資本関係はありませ
ん。なお、公開買付者の代表取締役である平野大介氏は、当社
資 本 関 係
株式を合計 5,435 株（注１）（所有割合（注２）0.07%）所有し
ております。
当社の代表取締役社長である平野大介氏が、公開買付者の代表
人 的 関 係
取締役を兼務しております。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者 へ の 公開買付者は、当社の代表取締役社長である平野大介氏が議決
該 当 状 況 権の全部を所有しており、当社の関連当事者に該当します。
（注１）平野大介氏は、当社の役員持株会を通じた持分として 1,135 株（小数点以下を切
捨て）に相当する当社株式を間接的に所有しており、上記平野大介氏の所有株式数
（5,435 株）には、平野大介氏が当該役員持株会を通じた持分として間接的に所有し
ている当社株式 1,135 株が含まれております。
（注２）「所有割合」とは、当社が 2019 年 10 月 31 日に公表した「2020 年３月期 第２四
半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社第２四半期決算短信」といいま
す。）に記載された 2019 年９月 30 日現在の発行済株式総数（9,125,000 株）から、
同日現在の当社が所有する自己株式（注３）数（1,232,319 株）を控除した株式数
（7,892,681 株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。
以下、所有割合の記載について同じとします。
（注３）自己株式には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬 BIP 信託口・
75,848 口）が所有する当社株式 100,507 株は含まれておりません。以下、2019 年９
月 30 日現在の当社が所有する自己株式数の記載について同じとします。
２．買付け等の価格
普通株式１株につき、金 940 円（以下「本公開買付価格」といいます。）
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（１）意見の内容
当社は、2019 年 11 月８日開催の取締役会において、下記「（２）意見の根拠及び
理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けへ賛同する旨の意見を表明する
とともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を
いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するため
の措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するため
の措置」の「④当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有
しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
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（２）意見の根拠及び理由
本「（２）意見の根拠及び理由」の記載のうち、公開買付者に関する記載について
は、公開買付者から受けた説明に基づいております。
（ア）本公開買付けの概要
公開買付者は、本公開買付けによる当社株式の取得及び所有等を目的として、
2019 年 10 月８日付で設立された株式会社であり、当社の代表取締役社長かつ株主
である平野大介氏が、その発行済株式の全部を所有し代表取締役を務めているとの
ことです。なお、本日現在、公開買付者は当社株式を所有していないとのことです。
今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といい
ます。）市場第二部に上場している当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己
株式及び以下に定義する不応募株式を除きます。）を取得し、当社株式を非公開化
するための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として本公開買付け
を実施することにしたとのことです。なお、本取引は、いわゆるマネジメント・バ
イアウト（ＭＢＯ）に該当し、平野大介氏は、本取引後も継続して当社の経営にあ
たることを予定しているとのことです。
本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、平野大介氏との間で、その所有す
る当社株式のうち 4,300 株（所有割合：0.05％、以下「応募株式」といいます。）
（注１）について、本公開買付けに応募することを合意しており、また、平野大介
氏の実父であり当社の代表取締役会長である平野茂夫氏との間で、その所有する当
社 株 式 （ 所 有 株 式 数 ： 1,596,957 株 （ 注 ２ ） 、 所 有 割 合 ： 20.23 ％ ） の う ち
1,596,900 株（所有割合：20.23％、以下「不応募株式」といいます。）（注３）に
ついて、本公開買付けに応募しないことを合意しているとのことです。これらの合
意の詳細につきましては、下記「４．公開買付者と当社の株主・取締役等との間に
おける公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
（注１）平野大介氏が当社の役員持株会を通じた持分として間接的に所有してい
る当社株式（1,135 株）については、平野大介氏が応募の是非を判断する権限を有
していないことから、応募株式に含まれておりません。以下、応募株式の記載につ
いて同じとします。
（注２）平野茂夫氏は、当社の役員持株会を通じた持分として 257 株（小数点以
下を切捨て）に相当する当社株式を間接的に所有しており、上記平野茂夫氏の所有
株式数（1,596,957 株）には、平野茂夫氏が当該役員持株会を通じた持分として間
接的に所有している当社株式 257 株が含まれております。
（注３）平野茂夫氏は、自己が当社の役員持株会を通じた持分として間接的に所
有している当社株式（257 株）のうち、引き出しが可能な当社株式（200 株）を、本
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公開買付けに際して当該役員持株会から引き出すことを予定しており、不応募株式
には、当該引き出しが予定されている当社株式（200 株）が含まれております。な
お、当該役員持株会の規約上、会員は１単元（100 株）未満の当社株式を引き出す
ことができないため、平野茂夫氏が当該役員持株会を通じた持分として間接的に所
有している当社株式（257 株）のうち、引き出しが可能でない当社株式（57 株）は、
不応募株式に含まれておりません。以下、不応募株式の記載について同じとします。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を 3,664,900 株（所有
割合：46.43％）としており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券
等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付
者は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。なお、買付予定数の
下限である 3,664,900 株は、当社第２四半期決算短信に記載された 2019 年９月 30
日現在の当社の発行済株式総数（9,125,000 株）から、同日現在の当社が所有する
自己株式数（1,232,319 株）を控除した株式数（7,892,681 株）の３分の２に相当す
る株式数（5,261,788 株）から不応募株式（1,596,900 株）を控除した株式数に１単
元（100 株）未満に係る数を切り上げた株式数（3,664,900 株）としているとのこと
です。買付予定数の下限である 3,664,900 株（所有割合：46.43％）は、当社第２四
半 期 決 算 短 信 に 記 載 さ れ た 2019 年 ９ 月 30 日 現 在 の 当 社 の 発 行 済 株 式 総 数
（9,125,000 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（1,232,319 株）、応
募株式（4,300 株）及び不応募株式（1,596,900 株）を控除した株式数（6,291,481
株）の過半数に相当する株式数（3,145,741 株、所有割合：39.86％。これは、公開
買付者と利害関係を有さない当社の株主の皆様が所有する当社株式の数の過半数、
す な わ ち 、 い わ ゆ る 「 マ ジ ョ リ テ ィ ・ オ ブ ・ マ イ ノ リ テ ィ （ majority of
minority）」に相当する数にあたります。）に、応募株式（4,300 株）を加算した
株式数（3,150,041 株、所有割合：39.91％）を上回るものとなるとのことです。こ
れにより、公開買付者の利害関係者以外の当社の株主の皆様の過半数の賛同が得ら
れない場合には、当社の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開買付けを含む本
取引を行わないこととしているとのことです。一方、公開買付者は、当社株式の全
て（ただし、当社が所有する自己株式及び不応募株式を除きます。）を取得するこ
とにより、当社株式を非公開化することを企図しておりますので、本公開買付けに
おいては、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定
数の下限（3,664,900 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとの
ことです。
公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て（ただし、当社が所有する自
己株式及び不応募株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付け
の成立後に、下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買
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収に関する事項）」に記載のとおり、当社の株主を公開買付者及び平野茂夫氏のみ
とするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施
することを予定しているとのことです。
なお、当社株式は、本日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されております
が、公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、
本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、当社株式は、
所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時
点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に本スクイーズアウ
ト手続が実行された場合には東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、当社株式は、
所定の手続を経て上場廃止になります。
また、本スクイーズアウト手続の完了後、法第 24 条第１項但書に基づき当社の有
価証券報告書提出義務の中断申請に対する承認が得られた後に、公開買付者及び当
社は、公開買付者を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株
式交換を実施することを予定しているとのことです。当該株式交換の具体的な日程
等の詳細については未定ですが、当該株式交換により、公開買付者のみが当社の株
主となるとともに、平野大介氏及び平野茂夫氏のみが公開買付者の株主となること
を予定しております。
公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金を、株式会社みずほ銀行
（以下「みずほ銀行」といいます。）からの 62.6 億円を限度とした借入れ（以下
「本銀行融資」といいます。）により賄うことを予定しており、本公開買付けの成
立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに本銀行融資
を受けることを予定しているとのことです。本銀行融資に係る融資条件の詳細は、
みずほ銀行と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされ
ているとのことですが、本銀行融資に係る融資契約では、公開買付者が本公開買付
けにより取得する当社株式が担保に供されること、及び下記「（５）本公開買付け
後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の本スクイー
ズアウト手続を通じて当社の株主が公開買付者及び平野茂夫氏のみとなった後は、
本銀行融資に関して、当社及び当社完全子会社を公開買付者の連帯保証人とするこ
とが予定されているとのことです。
（イ）公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程
並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの背景等
当社は、1974 年６月に大阪市北区にビル設備管理業務を目的として株式会社大
阪丸誠を設立し、1991 年８月に、現在の商号に変更いたしました。また、株式に
ついては、1997 年 12 月に大阪証券取引所市場第二部に上場（2008 年 11 月に上場
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を廃止）し、2002 年２月には東京証券取引所市場第二部に上場しております。
当社及びその連結子会社７社（以下、総称して「当社グループ」といいます。）
は、メカトロ関連事業、ファシリティ関連事業及びコンテンツサービス事業を主
な業務内容としております。
事業区分 事業の内容
メカトロ（注１）関連事 ・半導体製造装置、液晶製造装置、医療電子機器、各種産業
業 機械の試験調整、メンテナンス業務
・自動車、自動車関連部品の設計、評価、実験業務
・画像検査装置の設計、製造、試験調整、メンテナンス業務
・上記に係る技術者等の派遣、養成、人材紹介業務
ファシリティ関連事業 ・ホテル、ショッピングセンター等の常駐施設管理、点検整
備・巡回点検等のメンテナンス業務、清掃・警備業務
・建築設備全般の設備更新、増設、改良工事、修理、省エネ
ルギー化工事等のエンジニアリング業務
・ホテル運営、商業施設の賃貸業務
・上記に係る技術者等の派遣、人材紹介業務
・電気設備の設計、施工
・太陽光発電パネルの施工、販売業務
・省エネ設備導入、設備改善コンサルティング業務
・建築設備の設計、監理
・消防用設備の設計、施工、保守、管理及び各種消火設備の
機器販売
コンテンツサービス事業 ・スタジオ・ホール・会議場の運営管理、イベントのプロデ
ュース業務
・放送技術サポート、放送・通信設備の保守管理業務
・上記に係る技術者等の派遣、人材紹介業務
（注１）メカトロとは、メカトロニクスの略語であり、メカトロニクスとは、機械装置
（メカニズム）と電子工学（エレクトロニクス）の合成語で、機械工学の製品
にマイクロコンピュータなどの電子工学分野の成果を付加した高性能・多機能
製品の開発を目指す電子機械工学のことをいいます。
(ａ)メカトロ関連事業
卓越した技術者による技術サービスを提供することにより未来の日本社会に貢
献することを使命として、「フィールドエンジニア」「開発・設計エンジニア」
「生産技術エンジニア」「ものづくり」の領域を中心として事業を行っておりま
す。
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(ｂ)ファシリティ関連事業
当社グループの総合力・技術力・機動力・提案力を活かしてお客様のニーズに
対応し、「ビルマネジメント」「各種改修・更新工事」「建物管理コンサルティ
ング」「ホテル・レストラン運営」の領域を中心として事業を行っております。
(ｃ)コンテンツサービス事業
「スタジオ・ホール・会議場の運営管理」「イベントのプロデュース事業」を
中心として事業を行っております。
当社グループは、「メンテナンス＆エンジニアリング」を事業領域に設定し、
技術サービスを提供する企業集団として、事業を展開しております。当社グルー
プの経営理念は「至る処に主体となり、企業が担う使命に応え、善き家庭をつく
り、善き会社をつくり、善き社会をつくる」であり、社員一人ひとりがこの理念
の実現に向けて絶えず努力するとともに、誠実で品質の高いサービスを提供する
ことにより、会社としての使命を果たせるものと考えております。また、当社グ
ループは、これまでに培った高い技術力やお客様との信頼関係を基盤に、「日本
の産業・社会インフラを支えるナンバーワン必須技能・技術者集団」として、メ
ンテナンス・エンジニアリング・マネジメント技能と技術により、社会のサステ
イナビリティになくてはならないサービスをお客様に提供することを目指してお
ります。また、当社グループ各社が独自の技術力によりお客様の“ソリューショ
ンパートナー”として、お客様の抱える課題の解決に全力で貢献し、更にグルー
プ全体のシナジー効果を発揮できるよう運営を行っております。
上記のとおり、当社グループは、日本国内の産業・都市インフラに対してメン
テナンスを中心とする技術サービスを提供する企業として、顧客のノンコアオペ
レーション（顧客企業の主たる業務に付随する定型的な運営にかかる業務）のア
ウトソーシングを受託しつつ成長してまいりました。もっとも、当社の事業の対
象となる、これまで築き上げられてきた上記インフラの規模は、その内容は若干
変わりつつも今後急激に変化することは見込まれず、今後のメンテナンスサービ
スの需要は大きく変動しないと考えられる一方で、当該サービスの供給の形態に
は大きな変化が起こることが見込まれ、当社グループを取り巻く事業環境は急速
かつ構造的な変化の時代を迎えております。具体的には次のような要素が、当社
グループの属する技術サービス産業に変化を引き起こすと考えております。
（Ⅰ）生産年齢人口の減少と人材不足の深刻化
日本は、現在、高齢社会を迎えており、総人口が急激に減少するわけではな
いものの、15 歳から 64 歳までの生産年齢人口は、今後 15 年間において毎年お
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よそ 40 万人から 60 万人減少していく見通しであり、その後は更に減少のペース
が加速する見通しです（注２）。総人口は緩やかにしか減少しない中、各産業
において現状水準の各種サービスを維持することは、大規模な移民の受け入れ
などによるインプットの拡大、或いは生産性の向上なしには困難であると考え
ております。
また、労働力の総量が減少する中、需要が旺盛で、相対的に付加価値が高く
賃金の高くなりやすい産業への労働者の移動も起こると考えられ、今後人材不
足は更に深刻化することが見込まれます。具体例としては、IT 分野の人材不足
数は今後 2030 年の時点で現在の約２倍になるとも予測されております（注３）。
既に、当社グループを含む技術サービス産業においても、人材不足は顕在化し
ており、上記のような生産年齢人口の減少に関する見通しを踏まえれば、この
ような傾向は、今後更に拍車がかかることが見込まれます。また、生産年齢人
口の減少は、増加し続ける社会保障給付費に対する資金源が減少するというこ
とであり、既存の産業・都市インフラのメンテナンスに充てられる予算の減少
が見込まれ、この点においても、技術サービスの生産性向上は構造的に求めら
れていくと考えております。
既に当社グループが属する技術サービス産業においては、人件費の上昇が顕
在化しており、原価上昇を顧客に単純に転嫁することは必ずしも容易ではあり
ません。しかしながら、それが実現されなければ技術者に対して競争力のある
対価を支払うことができず、技術者がより好条件が得られる場所へと移動して
いくことは避けられません。つまり、効率的なサービスは、顧客側のみからの
要請ではなく、供給側においても人材のリテンション（維持及び確保）のため
の原資獲得に必要となります。昨今、働き方改革、すなわち生産性向上のため
の取り組みが推進されていますが、特に労働集約型である技術サービス産業に
おいては、継続的な事業発展のため、この取り組みを実施する緊急性が他の産
業よりも高いと考えております。
（注２）出典：国立社会保障・人口問題研究所「日本の将来推計人口（平成 29
年推計）」
（注３）出典：経済産業省「IT 人材の最新動向と将来推計に関する調査結果」
（2016 年６月）
（Ⅱ）中小企業・小規模事業者の廃業
2015 年の時点で、経営者の年齢がその後 10 年の間に 70 歳を超える中小企業・
小規模事業者のうち約 127 万社が後継者不在の状態にあり、事業が黒字でも廃
業に至ることが懸念されています（注４）。当社グループが手がける各セグメ
ントの市場は一般にフラグメント（断片）化しており、優良な事業運営を長年
継続しながらも後継者不在等の理由で M&A を選択する事業者も多い状況にあり
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ます。今後、当社グループが手がけるメンテナンスを中心とした技術サービス
産業においては、中小企業・小規模事業者の事業を第三者に承継し、人材及び
技能・技術を承継・発展させることが、今後の成長の重要かつ主要な方策の一
つになると考えております。
（注４）出典：経済産業省「中小企業・小規模事業者の生産性向上について」
（2017 年 10 月）
（Ⅲ）先進テクノロジーの導入
第四次産業革命と言われる現在、IoT（注５）・AI（注６）・ロボティクス
（注７）などによる技術革新はこれまでにない速度で進んでいます。これらに
より、あらゆる産業が効率化・高度化に向け取り組みを進めており、技術サー
ビス産業においても少しずつではありますが、その影響は表れつつあります。
特に技術サービス産業においては、設備のメンテナンス活動を診断・判断・保
全に分類すると、診断は IoT、判断は AI によって今後効率化が相当程度進むこ
とが見込まれています。また、工場を中心とした産業インフラにおける無人
化・省人化への投資も、上記の人材不足とロボティクスの発達によって加速し
ています。当社グループが属する技術サービス産業では、これらの新技術を積
極的に取り入れることで、求められている生産性向上を実現すること、またそ
の新技術を使いこなすことでソリューションの提供範囲を拡大することが、こ
れまで述べた事業環境の変化の中で成長するために必須であると考えておりま
す。
（注５）Internet of Things：モノのインターネット、身の回りのものがイン
ターネットに繋がる仕組みのこと。
（注６）Artificial Intelligence：人工知能
（注７）ロボティクス：ロボットの設計･製作･制御を行う「ロボット工学」の
こと。
上記のような構造的な環境変化が当社グループに要請するのは、生産年齢人口
の減少と人材不足の深刻化が見込まれる中においても技術者を継続的に確保でき
る環境を整備すること、中小企業・小規模事業者の廃業に伴い事業承継を積極的
に活用すること、及びテクノロジーを活用したサービスの生産性向上と拡充を推
進することであり、当社グループは、具体的に次のような取り組みを行っており
ます。
（ⅰ）技術者採用・育成・リテンション（維持及び確保）強化
新卒・中途採用数の増加に向け、採用人員の体制強化と訓練、採用マーケテ
ィング企画とそれを踏まえた各採用チャネルへの投資を強化しております。ま
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た、採用後の研修体制の再構築を行っており、実務のテクニカルスキルだけで
なく、顧客対応やチームマネジメントのための研修内容もより実践的なものと
すべく整備を進めております。更に、新人事制度の運用を今年度から開始して
おり、報酬体系の見直しにより社員への還元を増加させるだけでなく、評価基
準の明確化と面談の質・量の向上により勤務意欲の向上を図っております。加
えて、技術者としてのスキルを可視化し、顧客・社員両方からの評価を容易と
するためのシステムへの投資も推進しております。
（ⅱ）生産性向上・サービス拡充投資
労働集約型オペレーションの合理化に向けたシステム・アプリ開発を行って
います。実務の合理化だけに留まらず、顧客サイトに継続的にコンタクトする
事業特性と建築設備・産業機器両方へのメンテナンス技能・経験を活かしたサ
ービスの拡充にも取り組んでおります。また、外部パートナーが開発したパッ
ケージも一部活用しつつ、実務的に価値の出るものとなるよう設計を進めてお
ります。
（ⅲ）機動的な M&A の実施と効率的 PMI（注８）体制の構築
当社グループが行う業務の多くは、複数の異なる専門技能を有する事業者か
らのサービスによって成り立っています。当社グループは、M&A により、隣接す
る技能領域の中小企業・小規模事業者の事業を承継し、サービスの効率向上を
実現するだけでなく、当社グループの事業展開において必要となる技術を承継
することにより、総合的なグループ力を強化し、もって中長期的な企業価値の
向上を図っております。また、当社グループが検討する M&A の主たる対象であ
る中小企業・小規模事業者では、各種の管理体制の充実のために割けるリソー
スが限られていることが多いことから、PMI の過程において当社グループから十
分な支援を行うことが重要であり、当社の基幹システム充実のための投資を行
っております。
（注８）Post Merger Integration：企業の合併・買収成立後の統合プロセス
のこと。
（ⅳ）独自サービスの展開
当社グループは、多様な領域に対して独自の技術サービスを提供している企
業集団です。例えば、メカトロセグメントにおいては、画像検査装置及びロボ
ティクスを用いた生産ラインの無人化・省人化装置の設計製造、コンテンツサ
ービスセグメントではイベント企画や実際の撮影・音響・照明を手掛けており
ます。人材不足の中でも、当社グループが持つ技術を複合的に用いたサービス
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を必要とする顧客は存在し、多様な領域に対する独自の技術サービス力を活か
した事業展開を推進しております。また、メンテナンスを中心とした技術サー
ビスを提供する事業者としては当社グループの企業規模は相対的に大きく、特
定の産業インフラのメンテナンスを全国規模で請負い、顧客にとって重要なパ
ートナーの地位を得ることに注力しております。
公開買付者は、当社グループの上記取り組みは、中長期的には相応の成長が
見込まれるものの、当社グループを取り巻く事業環境の変化の重要性と速度、
及び大規模な投資や M&A に伴う多額ののれん償却や M&A 後の PMI コストを含む取
引費用が伴い得るという各取り組みの性質を考慮すると、上場会社である当社
において求められる短期的な利益確保を維持しながらでは、上記取り組みの効
果実現に必要な投資額の閾値に達することが困難であると考えているとのこと
です。そのため、公開買付者は、本取引により、短期的な業績変動に捉われる
ことなく、中長期的な視点に立った迅速かつ柔軟な経営判断や機動的な投資を
実現できる経営体制を構築し、上記(ⅰ)乃至(ⅳ)の取り組みの推進を更に加速
させることが必要であると考えているとのことです。
公開買付者は、本取引後は、システム投資等の生産性向上策をこれまで以上
に積極的に実行することで、将来的な当社グループ運営における顧客・当社内
部の両面にて、効率的かつ効果的な事業運営体制を実現していきたいと考えて
いるとのことです。また、公開買付者は、柔軟かつ機動的な意思決定が可能と
なる経営体制を構築することにより、当社の営業利益に比べて非常に大きな投
資金額となる M&A や、機動性の観点から上場会社として求められるレベルのデ
ュー・ディリジェンスを実施しない M&A の実施など、これまでより果敢に M&A を
実行するとともに、上記システム投資による効率的な PMI を実施することに関
する取り組みを更に発展させることにより、新たに当社グループ内に参加いた
だく企業が、円滑に管理業務を移行し効率化できるようにすることで、当社グ
ループの中長期的な企業価値向上を実現したいと考えているとのことです。更
に、公開買付者は、上記に加え、当社グループの持続的な成長のために、互い
に事業利益が一致する事業者との資本提携や業務提携を含めた様々な形でのア
ライアンスも柔軟に検討したいと考えているとのことです。
一方、公開買付者としては、上記の取り組みは、多額の初期投資や継続的な
投資によるキャッシュ・フローの悪化及び積極的な M&A に伴う多額ののれん償
却や M&A 後の PMI コストを含む取引費用の計上により、短期的には当社の財務状
況や業績に大きな影響を与えるリスクがあることに加え、期待される収益を生
むかどうかは不明確であり、かつ、当社グループの事業規模に対応した施策と
して資本市場から十分な評価が得られない可能性があるため、当社の株価の下
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落が生じ、当社の少数株主の皆様に利益が還元されないおそれがあると考えて
いるとのことです。しかしながら、公開買付者は、かかるおそれを最小限に抑
えるために、上記の取り組みを縮小し、先延ばしにすることは、当社グループ
の長期的な競争力・収益力を弱めることにつながる可能性があると考えている
とのことです。
また、公開買付者は、当社における株式の上場を維持するために必要な費用
（有価証券報告書等の継続的な情報開示に要する費用、株主総会の運営や株主
名簿管理人への事務委託に要する費用等）は増加しており、当該コストは当社
グループの経営上の更なる負担となる可能性があると考えているとのことです。
たしかに、当社は、1997 年の大阪証券取引所市場第二部への上場以来、知名度
の向上による優れた人材の確保、社会的な信用の向上等、上場会社として様々
なメリットを享受してきたと言えます。もっとも、公開買付者は、当社におい
て通常の営業活動を行うために必要な資金が確保できている現在の財務状況及
び昨今の間接金融における低金利環境等から、当社は、当面はエクイティ・フ
ァイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は高くなく、また、ブラン
ド力や社会的な信用も事業活動を通じて維持・獲得される部分がより大きくな
っていることから、今後も継続して当社株式の上場を維持することの意義を見
出しにくい状況にあると考えているとのことです。
以上のような考え方を背景として、平野大介氏は、本取引を通じてマネジメ
ント・バイアウト（ＭＢＯ）の手法により当社株式を非公開化することが、当
社の少数株主の皆様に発生する可能性がある株価の下落等の悪影響を回避しつ
つ上記の取り組みを実施し、中長期的な視点から抜本的かつ機動的な意思決定
を迅速かつ果敢に実践することを可能とする経営体制を構築するために最も有
効な手段であるという結論に至り、2019 年９月中旬、当社に、本取引の実施に
向けた協議・交渉の申し入れを行ったとのことです。その後、平野大介氏は、
本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買
付価格」といいます。）を含む本取引の諸条件等の検討を進め、2019 年 10 月３
日、当社に対して、本公開買付価格を 1 株当たり 850 円とする当社のマネジメン
ト・バイアウト（ＭＢＯ）を正式に提案する旨の提案書（以下「本提案書」と
いいます。）を提出しました。そして、平野大介氏は、2019 年 10 月８日に、本
公開買付けによる当社株式の取得及び所有等を目的として、公開買付者を設立
しました。
その後、公開買付者は、下記「（ウ） 本公開買付けに賛同するに至った意思
決定の過程及び理由」に記載のとおり、2019 年 10 月 18 日に、当社から、本公
開買付価格の再検討の要請を受けたため、本公開買付価格の再検討を行い、当
社との交渉を経て、2019 年 10 月 30 日に、当社に対して、本公開買付価格を１
12
株当たり 940 円とする旨の提案を行うなど、当社との間で、継続的に協議・交
渉を行い、かかる協議・交渉の結果等を踏まえ、公開買付者は、2019 年 11 月８
日、本公開買付価格を 940 円として本公開買付けを実施することを決定したと
のことです。
② 本公開買付け後の経営方針
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当し、平野大
介氏は、本公開買付け終了後も継続して当社の代表取締役社長として経営にあ
たることを予定しており、上記「① 本公開買付けの背景等」に記載の経営を推
進する予定とのことです。また、平野茂夫氏は、本公開買付け終了後も当面の
間、当社の代表取締役会長として引き続き経営に関与することを予定している
とのことです。なお、公開買付者と当社のその他の取締役及び監査役との間で
は、本公開買付け後の役員就任について何らの合意も行っておりませんが、本
公開買付け実施後の当社の役員構成を含む経営体制の詳細については、本公開
買付けの成立後、当社と協議しながら決定していく予定とのことです。
（ウ） 本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
当社は、上記「（イ）公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目
的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付け
の背景等」に記載のとおり、2019 年９月中旬に平野大介氏から本公開買付けを含
む本取引に関する協議・交渉の申し入れを受け、当該申入れの内容について検討
するにあたり、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び
利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」
に記載のとおり、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公
正性を担保すべく、2019 年９月 26 日、第三者算定機関としてトラスティーズ・
アドバイザリー株式会社（以下「トラスティーズ」といいます。）を、リーガ
ル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選任するとともに、本取引の提
案を検討するための特別委員会（当該特別委員会の委員の構成及び具体的な活動
内容等については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための
措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。以
下「本特別委員会」といいます。）を設置し、本取引に関する提案を検討するた
めの体制を整備いたしました。
その後、当社は、2019 年 10 月３日に、平野大介氏から本公開買付価格を１株当
たり 850 円とする旨の提案を受け、本提案書に記載された本取引の目的を含む本
取引の概要を踏まえて、トラスティーズ及びＴＭＩ総合法律事務所の助言を受け
13
ながら、平野大介氏との間で継続的に協議・交渉を重ねた上で本取引の妥当性に
ついて検討してまいりました。
また、本公開買付価格については、当社は、2019 年 10 月３日に平野大介氏か
ら本公開買付価格を１株当たり 850 円とする旨の提案を受けた後、トラスティー
ズから受けた当社株式の株式価値に係る試算結果の報告内容及び本特別委員会の
意見を踏まえた上で、トラスティーズの助言を受けながら、2019 年 10 月 18 日に、
公開買付者に対して本公開買付価格の再検討を要請するなど、公開買付者との間
で、継続的に協議・交渉を行い、その結果、公開買付者からは、2019 年 10 月 30
日に、本公開買付価格を１株当たり 940 円とする旨の提案を受けました。当社は、
当該提案について、その妥当性を本特別委員会に確認するほか、トラスティーズ
からさらに意見等を聴取するとともに、2019 年 11 月７日付でトラスティーズか
ら取得した株式価値算定書（以下「当社株式価値算定書」といいます。）の内容
も踏まえて慎重に検討を行い、その結果、当該価格は、市場価格から見れば相当
のプレミアムが付されていると評価でき、また、下記で述べるトラスティーズに
よるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいま
す。）の算定結果のレンジの範囲内であり、合理性を有することから、妥当な価
格であると判断いたしました。このように、当社は、公開買付者ないし平野大介
氏との間で、継続的に本公開買付価格の交渉を行ってまいりました。
また、当社は、リーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から、本
取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意
点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から 2019 年 11 月
７日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けました（本答申
書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「（６）本公
開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、
本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特
別委員会の設置」をご参照ください。）。その上で、当社は、リーガル・アドバ
イザーであるＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関であ
るトラスティーズから取得した当社株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別
委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引を通じて
当社の企業価値を向上させることができるか、本取引は公正な手続を通じて行わ
れることにより一般株主の享受すべき利益が確保されるものとなっているか等の
観点から慎重に協議・検討を行いました。
当社グループは、上記「（イ）公開買付者が本公開買付けを実施するに至った
背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公
開買付けの背景等」に記載のとおり、当社グループを取り巻く事業環境に急速か
つ構造的な変化が生じている中で、当社グループとして、生産年齢人口の減少と
14
人材不足の深刻化が見込まれる中においても技術者を継続的に確保できる環境を
整備したうえで、中小企業・小規模事業者の廃業に伴い事業承継を積極的に活用
し、テクノロジーを活用したサービスの生産性向上と拡充を推進する必要がある
と考えており、具体的には、（i）技術者採用・育成・リテンション（維持及び
確保）強化、（ii）生産性向上・サービス拡充投資、（iii）機動的な M&A の実施
と効率的 PMI 体制の構築、（iv）独自サービスの展開に取り組んでおります。
しかしながら、かかる取り組みは、大規模な投資を伴うものであり、かつ今後
の収益性に不確実性を伴うものであるため、短期的には、利益水準の低下、キャ
ッシュ・フローの悪化及び有利子負債の増加等による財務状況の悪化を招来する
リスクがあります。したがって、上記の取り組みは、上場会社の施策として資本
市場から十分な評価が得られない可能性があり、その場合には、当社の株価の下
落を招き、当社の株主の皆様に対して悪影響を与えてしまう可能性は否定できま
せん。他方で、上記のとおり、当社の置かれている事業環境を踏まえますと、早
急に抜本的な対応策を実施することが必要であると考えております。
このような状況下で、当社としては、当社の株主の皆様に対して発生する可能
性がある上記の悪影響を回避しつつ、短期的な業績に左右されるのではなく、中
長期的な視点から、抜本的な対応策を講じて当社の企業価値を向上させるために
は、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の手法により当社株式を非公開化する
とともに、公開買付者、取締役、従業員が一丸となって各施策に迅速かつ果敢に
取り組むことが可能な枠組みの中で、機動的かつ柔軟な経営判断を実現できる経
営体制を構築することが必要であると考えております。加えて、株式の非公開化
を行った場合には、増加を続けていた上場維持コストを削減することができ、経
営資源のさらなる有効活用を図ることも可能になると考えております。
本取引後は、当社が非公開化したことを受けて、上記（i）乃至（iv）の取組
みを、短期的な業績に左右されることなく継続し、中長期的な視点から当社の企
業価値を向上させていきたいと考えております。具体的には、（i）技術者採
用・育成・リテンション（維持及び確保）強化の点からは、新卒採用者数の更な
る拡大や中途採用の強化のための諸施策、及び社員向け研修メニューの拡充、
（ii）生産性向上・サービス拡充投資の点からは、先進技術導入等の戦略的投資
やシステム投資、（iii）機動的な M&A 実施と効率的 PMI 体制の構築の点からは、
当該分野の社内人材育成や、更なる基幹システム活用のためのアドオン開発投資、
（iv）独自サービスの展開の点からは、関連ソフトウェア開発のための人材確保
や育成のための研修強化等の諸施策を実施していきたいと考えております。
なお、当社が株式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・
ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社として
当社が享受してきた知名度の向上による優れた人材の確保及び社会的な信用の向
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上等に影響を及ぼす可能性が考えられます。しかしながら、当社の現在の財務状
況や昨今の間接金融における低金利環境等に鑑みると、当面はエクイティ・ファ
イナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は高くなく、近時の上場維持コ
ストの上昇を踏まえると、今後も継続して株式の上場を維持することの意義を見
出しにくい状況にあります。加えて、当社の知名度の向上による優れた人材の確
保及び社会的な信用の向上等も、事業活動を通じて獲得される部分がより大きく
なっており、株式の上場を維持する必要性は相対的に減少していると考えており
ます。したがって、当社取締役会は、株式の非公開化のメリットは、そのデメリ
ットを上回ると判断いたしました。
以上を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付けを含む本取引により当社株式を
非公開化することが、当社グループの企業価値の向上に資するものであると判断
いたしました。
また、本公開買付価格（940 円）が、（a）下記「（３）算定に関する事項」に
記載されているトラスティーズによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市
場株価法に基づく算定の結果を上回るものであり、かつ、ＤＣＦ法による算定結
果のレンジの範囲内であること、(b）本公開買付けの公表日の前営業日である
2019 年 11 月７日の東京証券取引所市場第二部における当社株式の終値 803 円に
対して 17.06％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算にお
いて同じです。）、2019 年 11 月７日までの過去 1 ヶ月間の終値単純平均値 766 円
（小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対
して 22.72％、過去３ヶ月間の終値単純平均値 723 円に対して 30.01％、過去６ヶ
月間の終値単純平均値 721 円に対して 30.37％のプレミアムが加算されており、
相当なプレミアムが付されていると考えられること、（c）下記「（６）本公開
買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、
本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を解消するため
の措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認めら
れること、（d）上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、当社と公
開買付者ないし平野大介氏の間で協議・交渉が複数回行われた上で決定された価
格であること、（e）本特別委員会が、当社から、公開買付者ないし平野大介氏
との間の協議・交渉について適時にその状況の報告を受け、交渉上重要な局面に
おいて意見、指示、要請等を行ったうえで、本公開買付価格について妥当である
旨の意見を述べていること等を踏まえ、当社取締役会は、本取引について、(ⅰ)
本公開買付けを含む本取引により当社の企業価値が向上すると見込まれるととも
に、(ⅱ)本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の
皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な株式
の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
16
なお、本公開買付価格は、当社の 2019 年 9 月 30 日現在の簿価純資産から算出
した１株当たり純資産額（1,054 円）を下回っておりますが、資産売却等が必ず
しも容易ではないことや清算に伴い相当程度追加的なコストが発生すること等を
考慮すると、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、相当程度毀損す
ることが見込まれることに加え、純資産額は会社の清算価値を示すものであり、
継続企業である当社の企業価値の算定において重視することは合理的ではないと
考えております。また、当社は、本公開買付価格について、市場株価法に加え、
当社の将来の事業活動の状況を算定に反映するためのＤＣＦ法による分析結果を
勘案して検討した結果、妥当であるものと判断しております。
以上より、当社は本日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社
の取締役（平野大介氏及び平野茂夫氏を除く取締役４名）の全員一致で、本公開
買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付
けへの応募を推奨する旨の決議いたしました。
なお、当社の代表取締役社長である平野大介氏は、公開買付者の株主であり、
公開買付者の代表取締役を兼任していることから、本取引に関して当社と構造的
な利益相反状態にあるため、特別利害関係人として、当該取締役会における審議
及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協
議及び交渉にも一切参加しておりません。
また、当社の代表取締役会長である平野茂夫氏は、平野大介氏の実父であり、
本取引後に公開買付者の株主となること及び本公開買付け終了後も当面の間、当
社の代表取締役会長として引き続き経営に関与することが予定されていることを
踏まえ、利益相反を回避する観点から、当該取締役会における審議及び決議には
一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉に
も一切参加しておりません。
（３）算定に関する事項
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社及び公開買付者から
独立した第三者算定機関であるトラスティーズに対して、当社株式の株式価値の算定
を依頼しました。なお、トラスティーズは、当社及び公開買付者の関連当事者には該
当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。トラスティーズ
は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提
の下、当社株式について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社
株式が東京証券取引所市場第二部に上場していることから市場株価法を、当社の将来
の事業活動の状況を算定に反映させるためにＤＣＦ法を用いて当社株式の株式価値の
算定を行い、当社はトラスティーズから 2019 年 11 月７日に当社株式の株式価値に関
する当社株式価値算定書を取得いたしました。なお、類似会社比較法は、当社の事業
17
ポートフォリオが当社固有のものであり、適切な類似上場会社を選定することが困難
であるため、採用しておりません。また、当社は、トラスティーズから本公開買付価
格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
当社株式価値算定書によると、上記各手法に基づいて算定された当社株式１株当た
りの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法 721 円から 803 円
ＤＣＦ法 853 円から 1,065 円
市場株価法では、基準日を 2019 年 11 月７日として、東京証券取引所市場第二部に
おける当社株式の基準日終値（803 円)、直近１ヶ月間(2019 年 10 月８日から 2019 年
11 月７日まで)の終値単純平均値(766 円(小数点以下四捨五入。以下終値単純平均値に
ついて同じです。))、直近３ヶ月間(2019 年８月８日から 2019 年 11 月７日まで)の終
値単純平均値(723 円)、直近６ヶ月間(2019 年５月８日から 2019 年 11 月７日まで)の
終値の単純平均値(721 円)を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲は、721 円か
ら 803 円までと算定しております。
次に、ＤＣＦ法では、当社が作成した当社の 2020 年３月期から 2023 年３月期まで
の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、
当社が 2020 年３月期第３四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシ
ュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を評
価し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を 853 円から 1,065 円までと算定して
おります。割引率は 10.03％から 12.03％を採用しており、継続価値の算定にあたって
は永久成長率法を採用し、永久成長率を-0.5%から 0.5%として分析しております。
トラスティーズが、ＤＣＦ法の算定の前提とした当社の事業計画に基づく財務予測
は以下のとおりです。以下の財務予測には大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含
まれておりません。また、本取引実行により実現することが期待される各種施策の効
果等については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、以下の財
務予測には加味しておりません。なお、トラスティーズは、当社株式の株式価値の算
定基礎となる当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣に複数回のイン
タビューを実施し、当該財務予測に関する情報が現時点で得られる最善の予測と判断
に基づき合理的に作成されたことを確認しております。
（単位：百万円）
2020 年
2021 年 2022 年 2023 年
３月期
３月期 ３月期 ３月期
（６ヶ月）
売上高 11,283 20,958 21,706 22,494
18
営業利益 597 819 873 950
ＥＢＩＴＤＡ 695 1,036 1,088 1,155
フリー・キャッシュ・フ
226 599 629 669
ロー
トラスティーズは、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報
及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等
が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及
び完全性の検証を行っておりません。また、当社の資産及び負債(簿外資産及び負債、
その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機
関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。トラスティーズの算定は、2019 年 11
月７日までの上記情報を反映したものであります。
（４）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されておりますが、公開
買付者は本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付
けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、当社株式は、所定の手続
を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基
準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、下記「（５）本公開買付け後の
組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の本スクイーズアウ
ト手続が実行された場合には東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、当社株式は、
所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所に
おいて取引することはできません。
（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「（２）（ア）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開
買付けにより当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式及び不応募株式を除
きます。）を取得することができなかった場合には、本公開買付けの成立後、当社に
対し、以下の方法による本スクイーズアウト手続を行うよう要請することを予定して
いるとのことです。
具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、会社法（平成 17 年法律第 86
号。その後の改正を含みます。以下同じとします。）第 180 条に基づき当社株式の併
合を行うこと（以下「株式併合」といいます。）及び株式併合の効力発生を条件とし
て単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時
株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の開催を当社に要請する予定との
ことです。なお、公開買付者及び平野茂夫氏は、本臨時株主総会において上記各議案
に賛成する予定とのことです。
19
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株
式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主は、本臨時株主総会においてご承
認をいただいた株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなります。株
式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じ
た当社の株主に対して、会社法第 235 条及び第 234 条第２項乃至第５項その他の関係
法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数があ
る場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。）に相当する当社株
式を当社又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることにな
ります。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結
果、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主（公開買付者、平野茂夫氏及び当
社を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有して
いた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意
売却許可の申立てを行うよう当社に要請する予定とのことです。また、当社株式の併
合の割合は、本日現在において未定ですが、公開買付者及び平野茂夫氏のみが当社の
発行済株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。）を所有すること
となるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主（公開買付者、平野茂夫氏
及び当社を除きます。）の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように
決定するよう当社に対して要請する予定とのことです。当社は本公開買付けが成立し
た場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定です。
上記の手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株
式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たな
い端数が生じるときは、会社法第 182 条の４及び第 182 条の５その他の関係法令の定
めに従って、当社の株主は、当社に対してその所有する株式のうち１株に満たない端
数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判
所に対して当社株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。
上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった当社の株主
（公開買付者、平野茂夫氏及び当社を除きます。）の所有する当社株式の数は１株に
満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する当社の株主は、会社法第 182
条の４及び第 182 条の５その他の関係法令の定めに従って、価格決定の申立てを行う
ことが可能となる予定です。
なお、上記申立てがなされた場合の当社株式の買取価格は、最終的には裁判所が判
断することとなります。
上記の手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等に
よっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があるとのことです。ただし、
その場合でも、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主（公開買付者、平野茂
夫氏及び当社を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される
20
予定とのことであり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公
開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう
算定される予定とのことです。
上記の本臨時株主総会を開催する場合、2020 年２月頃を目処に開催されるよう当社
に要請する予定とのことですが、具体的な手続及びその実施時期等については、当社
と協議の上決定するとのことですので、決定次第、当社は速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘する
ものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の手続における税務
上の取扱いについては、当社の株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家
にご確認いただきますようお願いいたします。
また、本スクイーズアウト手続の完了後、法第 24 条第１項但書に基づき当社の有価
証券報告書提出義務の中断申請に対する承認が得られた後に、公開買付者及び当社
は、公開買付者を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交
換を実施することを予定しております。公開買付者によれば、当該株式交換の具体的
な日程等の詳細については未定ですが、当該株式交換により、公開買付者のみが当社
の株主となるとともに、平野大介氏及び平野茂夫氏のみが公開買付者の株主となるこ
とを予定しているとのことです。
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び当社は、本公開買付けを含む本取引がマネジメント・バイアウト
（ＭＢО）の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在するこ
と等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至
る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付
けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置に関する記載について
は、公開買付者から受けた説明に基づいております。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社取締役会は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定
の過程における公正性を担保するために、当社及び公開買付者から独立した第三
者算定機関として、トラスティーズに当社株式の株式価値の算定を依頼し、2019
年 11 月 7 日付で当社株式価値算定書を取得しました。なお、トラスティーズは、
当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、記載す
べき重要な利害関係を有しておりません。
当該株式価値算定書の概要は、上記「（３）算定に関する事項」をご参照くだ
21
さい。
なお、公開買付者は、財務情報等の客観的な資料及び過去に行われたマネジメ
ント・バイアウト（ＭＢＯ）事例におけるプレミアム率を参考にする等、当社の
株式価値に関する諸要素を総合的に考慮し、かつ、当社との協議・交渉を経て本
公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得して
いないとのことです。
② 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けに係る当社取締役会の意思決定の過程における公正性及
び適正性を確保するために、当社及び公開買付者から独立したリーガル・アドバ
イザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選任し、同事務所から、本取引に関する諸
手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必
要な法的助言を受けております。なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、公開買付者及
び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害
関係を有しておりません。
③ 当社における独立した特別委員会の設置
当社は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢО）の一環
として行われるものであり、当社における本取引の検討において構造的な利益相
反状態が生じ得ること等に鑑み、2019 年９月 26 日開催の当社取締役会において、
本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、当社の取締役会の意思決定における
恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当社の
取締役会において本取引を行う旨の決定をすることが当社の少数株主にとって不
利益なものであるかどうかについての意見を取得することを目的として、当社及
び公開買付者から独立した大谷直樹氏（当社社外取締役）、上山信一氏（当社社
外取締役）、金仁石氏（当社社外監査役）及び吉川泰司氏（当社社外監査役）の
４名によって構成される本特別委員会（なお、本特別委員会の委員は、設置当初
から変更しておらず、また、委員の互選により、本特別委員会の委員長として大
谷直樹氏を選定しております。）を設置することを決議いたしました。そして、
当社は、当社が本公開買付けを含む本取引について検討するにあたって、2019 年
９月 26 日、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的の合理性、(b)本取引の取引条
件の妥当性、(c)本取引の手続の公正性、及び(d)上記を踏まえ、本取引が当社の
少数株主にとって不利益であるか否か（以下、総称して「本諮問事項」といいま
す。）について諮問し、これらの点についての本答申書を当社に提出することを
委嘱いたしました。また、併せて、当社は、2019 年９月 26 日開催の当社取締役
会において、本取引に関する当社取締役会の意思決定は、上記委嘱に基づく本特
22
別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとし、本特別委員会が本取引
に関する取引条件を妥当でないと判断したときには、当社取締役会は本公開買付
けに賛同しないものとすることを決議しました。
本特別委員会は、2019 年９月 26 日より 2019 年 11 月７日までの間に合計５回
開催され、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を行いました。具体的には、
公開買付者ないし平野大介氏から、本取引を提案するに至った経緯、本取引の目
的及び意義、本取引により生じる効果、本取引後の経営方針等について説明を受
け、質疑応答を行いました。また、当社からは、事業環境、事業計画、経営課題、
本取引の必要性等について説明を受け、質疑応答を行いました。更に、トラステ
ィーズより、当社株式の株式価値の算定方法及び結果、直近のマーケット情報等
に関する説明を受けるとともに、ＴＭＩ総合法律事務所より、本特別委員会設置
の意義、本特別委員会における諮問事項、本取引の公正性を担保するために採ら
れている措置等に関する説明を受け、それぞれ質疑応答を行いました。
本特別委員会は、このような経緯の下で、本諮問事項について慎重に協議及び
検討した結果、2019 年 11 月７日に、当社の取締役会に対し、大要以下の内容の
本答申書を提出いたしました。
（ⅰ）本取引の目的の合理性
本取引の目的及び本取引により向上することが見込まれる当社の企業価値
の具体的内容等について、公開買付者から、概要、以下の通り説明を受けた。
公開買付者は、当社グループを取り巻く事業環境が急速かつ構造的な変化
の時代を迎えていると認識している。具体的には、生産年齢人口の減少と人
材不足の深刻化、中小企業・小規模事業者の廃業、先進テクノロジーの導入
といった要素が、当社グループの属する技術サービス産業に変化を引き起こ
すと考えている。
上記のような構造的な環境変化を受けて、当社グループは、技術者採用・
育成・リテンション（維持及び確保）強化、生産性向上・サービス拡充投資、
機動的な M&A の実施と効率的 PMI 体制の構築、独自サービスの展開のような
取組みを行っている。
公開買付者は、当社グループの上記取組みは、中長期的には相応の成長が
見込まれるものの、当社グループを取り巻く事業環境の変化の重要性と速度、
及び大規模な投資を伴い得るという各取組みの性質を考慮すると、上場企業
である当社において求められる短期的な利益確保を維持しながらでは、上記
取組みの効果実現に必要な投資額の閾値に達することが困難であると考えて
いる。
そのため、公開買付者は、本取引により短期的な業績変動に捉われること
なく、中長期的な視点に立った迅速かつ柔軟な経営判断や機動的な投資を実
23
現できる経営体制を構築し、上記の取組みの推進を更に加速させることが必
要であると考えている。
公開買付者は、本取引後は、システム投資等の生産性向上策をこれまで以
上に積極的に実行することで、将来的な当社グループ運営における顧客・当
社内部の両面にて、効率的かつ効果的な事業運営体制を実現していきたいと
考えている。また、公開買付者は、柔軟かつ機動的な意思決定が可能となる
経営体制を構築することにより、当社の営業利益に比べて非常に大きな投資
金額となる M&A や、機動性の観点から上場会社として求められるレベルのデ
ュー・ディリジェンスを実施しない M&A の実施など、これまでより果敢に M&A
を実行するとともに、上記システム投資による効率的な PMI を実施すること
に関する取組みを更に発展させることにより、新たに当社グループ内に参加
する企業が、円滑に管理業務を移行し効率化できるようにすることで、当社
グループの中長期的な企業価値向上を実現したいと考えている。更に、公開
買付者は、上記に加え、当社グループの持続的な成長のために、互いに事業
利益が一致する事業者との資本提携や業務提携を含めた様々な形でのアライ
アンスも柔軟に検討したいと考えている。
一方、公開買付者としては、上記の取組みは、多額の初期投資や継続的な
投資によるキャッシュ・フローの悪化及び積極的な M&A に伴う多額ののれん
償却や M&A 後の PMI コストを含む取引費用の計上により、短期的には当社の
財務状況や業績に大きな影響を与えるリスクがあることに加え、期待される
収益を生むかどうかは不明確であり、かつ、当社グループの事業規模に対応
した施策として資本市場から十分な評価が得られない可能性があるため、当
社の株価の下落が生じ、当社の少数株主の皆様に利益が還元されないおそれ
があると考えている。しかしながら、公開買付者は、かかるおそれを最小限
に抑えるために、上記の取組みを縮小し、先延ばしにすることは、当社グル
ープの長期的な競争力・収益力を弱めることにつながる可能性があると考え
ている。
また、公開買付者は、当社における株式の上場を維持するために必要な費
用（有価証券報告書等の継続的な情報開示に要する費用、株主総会の運営や
株主名簿管理人への事務委託に要する費用等）は増加しており、当該コスト
は当社グループの経営上の更なる負担となる可能性があると考えている。公
開買付者は、当社において通常の営業活動を行うために必要な資金が確保で
きている現在の財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境等から、当
社は、当面はエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必
要性は高くなく、また、ブランド力や社会的な信用も事業活動を通じて維
持・獲得される部分がより大きくなっていることから、今後も継続して当社
24
株式の上場を維持することの意義を見出しにくい状況にあると考えている。
上記の公開買付者からの説明及び公開買付者との質疑応答を踏まえると、
本取引の実施により、当社を非公開化することが企図されているところ、こ
れが実現されれば、迅速かつ柔軟な経営判断や機動的な投資を実現できる経
営体制を構築し、上記取組みの推進を更に加速させることが可能であると考
えられる。また、当社の上場を維持するために必要なコスト削減のメリット
を見込むことも合理的であり、上記の非公開化に伴うデメリットとして懸念
されている点について、公開買付者が検討している対応や見通しについても、
特段不合理な点は見当たらない。
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討し
た結果、本取引は当社の企業価値の向上に資することを企図するものである
と認められ、本取引の目的は合理的であると判断するに至った。
（ⅱ）本取引の取引条件の妥当性
(a)公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関であり、本取引に特
別の利害関係を有しないトラスティーズから取得した株式価値算定書によれ
ば、当社株式の１株当たりの株式価値は、市場株価法で 721 円から 803 円、
ＤＣＦ法で 853 円から 1,065 円とされていること、トラスティーズから、株
式価値算定について詳細な説明を受けて検討したが、トラスティーズによる
株式価値算定に特に不合理な点は認められなかったこと、(b)当社は、本公
開買付価格を含む本取引の対価について、その交渉の経緯について本特別委
員会に対し適宜情報共有しつつ、本特別委員会からの助言も受けながら、公
開買付者との間で継続的に交渉を行っていること、(c)本公開買付けに応募
しなかった株主は、本公開買付けの後に実施される予定の株式併合の手続に
おいて、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交
付される金銭の額については、本公開買付価格と同一となるよう算定される
予定とのことであり、かかる予定については、本公開買付けについての公開
買付者が提出する公開買付届出書において記載され、本公開買付け後の手続
において交付される対価が不明確であることによって、本公開買付けの応募
に強圧性が生じることを回避していること、(d)トラスティーズから受けた
本取引に係る公開買付者に対する融資条件についての説明によれば、当社の
事業計画及び返済資金創出力を考慮する限り、かかる融資条件は当社の財務
状態に重大な悪影響を及ぼすものではないと考えられることを踏まえ、本特
別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引の取引条件は妥当
であると判断するに至った。
25
（ⅲ）本取引の手続の公正性
(a)当社は、本特別委員会を設置していること、(b)当社は、公開買付者及
び当社からの独立性が認められるトラスティーズ（フィナンシャル・アドバ
イザー）及びＴＭＩ総合法律事務所（リーガル・アドバイザー）から助言等
を受けながら、本取引の是非等について慎重に検討していること、(c)公開
買付者からの本公開買付価格の提示に対し、少数株主の利益保護の観点から、
当社から独立した第三者算定機関であるトラスティーズから受けた当社株式
の株式価値に係る試算結果の報告内容及び本特別委員会の意見を踏まえた上
で、本公開買付価格を引き上げるための実質的な協議・交渉を継続的に行っ
ていること、(d)平野大介氏は、本取引に関して当社と構造的な利益相反状
態にあるため、本取引について特別の利害関係を有する可能性のある者とし
て、当社の立場において本取引に係る協議、検討及び交渉の過程に関与して
おらず、また、平野茂夫氏は、利益相反を回避する観点から、当社の立場に
おいて本取引に係る協議、検討及び交渉の過程に関与していないこと、(e)
ＭＢＯについては、2019 年 6 月 28 日、経済産業省によって、「公正な M&A の
在り方に関する指針」（以下「公正 M&A 指針」という。）が公表されている
ところ、本取引においては、本特別委員会の設置、公開買付者から意向の表
明があった後、速やかに本特別委員会の設置について取締役会決議を行って
いること、トラスティーズ及びＴＭＩ総合法律事務所という外部専門家の専
門的助言を受けていること、公開買付者から意向の表明があった後、速やか
に上記の外部専門家を選任していること、トラスティーズから株式価値算定
書を取得していること、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定して
いること、一般株主に対して、本公開買付けへの応募の強圧性が生じないよ
うな情報開示を行う予定であること、間接的なマーケット・チェックとして、
公開買付期間を 30 営業日確保するとともに、対抗提案者と接触することを禁
じる合意等をしていないことという点において、公正 M&A 指針を尊重してい
ることを踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討をした結果、
本取引の手続は公正であると判断するに至った。
（ⅳ）本取引は当社の少数株主にとって不利益ではないと認められるか
上記（ⅰ）乃至（ⅲ）その他の事項を前提に、本特別委員会において、慎
重に協議及び検討した結果、本取引は当社の少数株主にとって不利益ではな
いと判断するに至った。
④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しな
い監査役全員の異議がない旨の意見
26
当社は、トラスティーズより取得した当社株式価値算定書、ＴＭＩ総合法律事
務所から得た法的助言を踏まえつつ、本特別委員会（当該特別委員会の構成及び
具体的な活動内容等については、上記「③ 当社における独立した特別委員会の
設置」をご参照ください。）から提出を受けた本答申書の内容を最大限に尊重し
ながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に検討しました。
その結果、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「（ウ）本公開買付けに賛同
するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社取締役会は、本取
引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により当社の企業価値が向上すると
見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条
件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、株主の皆様に対し
て、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断しました。
なお、本公開買付価格は、当社の 2019 年 9 月 30 日現在の簿価純資産から算出
した１株当たり純資産額（1,054 円）を下回っておりますが、資産売却等が必ず
しも容易ではないことや清算に伴い相当程度追加的なコストが発生すること等を
考慮すると、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、相当程度毀損す
ることが見込まれることに加え、純資産額は会社の清算価値を示すものであり、
継続企業である当社の企業価値の算定において重視することは合理的ではないと
考えております。また、当社は、本公開買付価格について、市場株価法に加え、
当社の将来の事業活動の状況を算定に反映するためのＤＣＦ法による分析結果を
勘案して検討した結果、妥当であるものと判断しております。
以上より、本日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締
役（平野大介氏及び平野茂夫氏を除く取締役４名）の全員一致で、本公開買付け
への賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへ
の応募を推奨する旨の決議をいたしました。
なお、当社の取締役のうち、代表取締役社長である平野大介氏は公開買付者の
株主であり、公開買付者の取締役を兼任していることから、本取引に関して当社
と構造的な利益相反状態にあるため、特別利害関係人として、当該取締役会にお
ける審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付
者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
また、当社の代表取締役会長である平野茂夫氏は、平野大介氏の実父であり、
本取引後も公開買付者の株主となること及び本公開買付け終了後も当面の間、当
社の代表取締役会長として引き続き経営に関与することが予定されていることを
踏まえ、利益相反を回避する観点から、当該取締役会における審議及び決議には
一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉に
も一切参加しておりません。
なお、上記取締役会には、当社の監査役４名全員が出席し、上記決議を行うこ
27
とについて異議がない旨の意見を述べております。
⑤ マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）を上回る買
付予定数の下限の設定
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を 3,664,900 株（所
有割合：46.43％）としており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に満
たない場合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのこ
とです。また、買付予定数の下限である 3,664,900 株は、当社第２四半期決算短
信に記載された 2019 年９月 30 日現在の当社の発行済株式総数（9,125,000 株）
から、同日現在の当社が所有する自己株式数（1,232,319 株）を控除した株式数
（7,892,681 株）の３分の２に相当する株式数（5,261,788 株）から不応募株式
（1,596,900 株）を控除した株式数に１単元（100 株）未満に係る数を切り上げた
株式数（3,664,900 株）としているとのことです。買付予定数の下限である
3,664,900 株（所有割合：46.43％）は、当社第２四半期決算短信に記載された
2019 年９月 30 日現在の当社の発行済株式総数（9,125,000 株）から、同日現在の
当社が所有する自己株式数（1,232,319 株）、応募株式（4,300 株）及び不応募株
式（1,596,900 株）を控除した株式数（6,291,481 株）の過半数に相当する株式数
（3,145,741 株、所有割合：39.86％。これは、公開買付者と利害関係を有さない
当社の株主の皆様が所有する当社株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジ
ョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）」に相当する数にあた
ります。）に、応募株式（4,300 株）を加算した株式数（3,150,041 株、所有割
合：39.91％）を上回るものとなるとのことです。これにより、公開買付者の利
害関係者以外の当社の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、当社の
少数株主の皆様の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないことと
しているとのことです。
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」
といいます。）を、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、30 営
業日に設定しております。このように、公開買付期間を比較的長期に設定するこ
とにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機
会を確保するとともに、当社株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付
け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保することを
企図しているとのことです。
また、公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止
するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接
28
触することを制限するような内容の合意を行っておりません。このように、上記
公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、
本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
４．公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な
合意に関する事項
本公開買付けに際して、公開買付者は、2019 年 11 月８日に、平野大介氏との間で、
平野大介氏が所有する応募株式（4,300 株、所有割合：0.05％）について、本公開買
付けに応募することを合意しているとのことです。また、平野茂夫氏は本公開買付け
終了後も当面の間、当社グループの経営に引き続き関与することを予定しているため、
公開買付者は、2019 年 11 月８日、平野茂夫氏との間で、平野茂夫氏が所有する不応
募株式（1,596,900 株、所有割合：20.23％）について、本公開買付けに応募しないこ
とを合意しているとのことです。なお、平野茂夫氏は、自己が当社の役員持株会を通
じた持分として間接的に所有している当社株式（257 株）のうち、引き出しが可能な
当社株式（200 株）を、本公開買付けに際して当該役員持株会から引き出すことを予
定しており、不応募株式には、当該引き出しが予定されている当社株式（200 株）が
含まれているとのことです。他方で、当該役員持株会の規約上、会員は１単元（100
株）未満の当社株式を引き出すことができないため、平野茂夫氏が当該役員持株会を
通じた持分として間接的に所有している当社株式（257 株）のうち、引き出しが可能
でない当社株式（57 株）は、不応募株式に含まれていないとのことです。また、これ
らの合意についての前提条件は存在しないとのことです。
５．公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容
該当事項はありません。
６．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
該当事項はありません。
７．公開買付者に対する質問
該当事項はありません。
８．公開買付期間の延長請求
該当事項はありません。
９．今後の見通し
上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠
29
及び理由」の「（イ）公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意
思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」、「（４）上場廃止となる見込み及び
その事由」及び「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関
する事項）」をご参照ください。
10．その他
当社は、2019 年 11 月８日開催の取締役会において、2019 年５月 10 日に公表した
2020 年３月期の配当予想を修正し、本公開買付けが成立することを条件に、2020 年３
月期の期末配当を実施しないこと、及び 2020 年３月期より株主優待制度を廃止するこ
とを決議いたしました。詳細については、当社が 2019 年 11 月８日付で公表いたしまし
た「2020 年３月期配当予想の修正及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」をご参照
ください。
以上
（参考）2019 年 11 月８日付「株式会社マイスターエンジニアリング株式（証券コード：
4695）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」（別添）
30
2019 年 11 月８日
各 位
会 社 名 ＭＥホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役 平野 大介
株式会社マイスターエンジニアリング株式（証券コード 4695）に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ
ＭＥホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。 ）は、2019 年 11 月８日、株式会社マ
イスターエンジニアリング（証券コード 4695、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といい
ます。）市場第二部上場、以下「対象者」といいます。 ）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。 ）を
金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。）による公開買付け（以下「本公開買
付け」といいます。）により取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
公開買付者は、本公開買付けによる対象者株式の取得及び所有等を目的として、2019年10月８日付で設立
された株式会社であり、対象者の代表取締役社長かつ株主である平野大介氏（所有株式数：5,435株（注
１）、所有割合（注２）：0.07％）が、その発行済株式の全部を所有し代表取締役を務めております。なお、
本日現在、公開買付者は対象者株式を所有しておりません。
今般、公開買付者は、東京証券取引所市場第二部に上場している対象者株式の全て（ただし、対象者が
所有する自己株式（注３）及び以下に定義する不応募株式を除きます。）を取得し、対象者株式を非公開化
するための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として本公開買付けを実施することといたし
ました。なお、本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注４）に該当し、平野大介氏は、
本取引後も継続して対象者の経営にあたることを予定しております。
本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、平野大介氏との間で、その所有する対象者株式のうち
4,300株（所有割合：0.05％、以下「応募株式」といいます。）（注５）について、本公開買付けに応募す
ることを合意しており、また、平野大介氏の実父であり対象者の代表取締役会長である平野茂夫氏との間で、
その所有する対象者株式（所有株式数：1,596,957株（注６）、所有割合：20.23％）のうち1,596,900株
（所有割合：20.23％、以下「不応募株式」といいます。）（注７）について、本公開買付けに応募しない
ことを合意しております。
（注１）平野大介氏は、対象者の役員持株会を通じた持分として 1,135 株（小数点以下を切捨て）に相当す
る対象者株式を間接的に所有しており、上記平野大介氏の所有株式数（5,435 株）には、平野大介
氏が当該役員持株会を通じた持分として間接的に所有している対象者株式 1,135 株が含まれてお
ります。
（注２） 「所有割合」とは、対象者が 2019 年 10 月 31 日に公表した「2020 年３月期 第２四半期決算短信
〔日本基準〕（連結） 」に記載された 2019 年９月 30 日現在の発行済株式総数（9,125,000 株）から、
同日現在の対象者が所有する自己株式（注３）数（1,232,319 株）を控除した株式数（7,892,681
株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載に
ついて同じとします。
（注３）自己株式には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬 BIP 信託口・75,848 口）が所
有する対象者株式（100,507 株）は含まれておりません。
（注４） 「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ） 」とは、一般に、買収対象者の経営陣が、買収資金の全部又
は一部を出資して、買収対象者の事業の継続を前提として買収対象者の株式を取得する取引をい
います。
（注５）平野大介氏が対象者の役員持株会を通じた持分として間接的に所有している対象者株式（1,135
株）については、平野大介氏が応募の是非を判断する権限を有していないことから、応募株式に
含まれておりません。
1
（注６）平野茂夫氏は、対象者の役員持株会を通じた持分として 257 株（小数点以下を切捨て）に相当する
対象者株式を間接的に所有しており、上記平野茂夫氏の所有株式数（1,596,957 株）には、平野茂
夫氏が当該役員持株会を通じた持分として間接的に所有している対象者株式 257 株が含まれてお
ります。
（注７）平野茂夫氏は、自己が対象者の役員持株会を通じた持分として間接的に所有している対象者株式
（257 株）のうち、引き出しが可能な対象者株式（200 株）を、本公開買付けに際して当該役員持
株会から引き出すことを予定しており、不応募株式には、当該引き出しが予定されている対象者
株式（200 株）が含まれております。なお、当該役員持株会の規約上、会員は１単元（100 株）未
満の対象者株式を引き出すことができないため、平野茂夫氏が当該役員持株会を通じた持分とし
て間接的に所有している対象者株式（257 株）のうち、引き出しが可能でない対象者株式（57
株）は、不応募株式に含まれておりません。
本公開買付けの概要は以下のとおりです。
（１）対象者の名称
株式会社マイスターエンジニアリング
（２）買付け等を行う株券等の種類
普通株式
（３）買付け等の期間
2019年11月11日（月曜日）から2019年12月20日（金曜日）まで（30営業日）
（４）買付け等の価格
普通株式１株につき金940円
（５）買付予定の株券等の数
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
6,295,781（株） 3,664,900（株） ―（株）
（６）決済の開始日
2019年12月27日（金曜日）
（７）公開買付代理人
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
なお、本公開買付けの具体的内容は、本公開買付けに関して公開買付者が2019年11月11日に提出する公開
買付届出書をご参照ください。
以上
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