4689 Ｚホールディングス 2020-01-31 15:30:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年 1 月 31 日
各 位
会 社 名 Z ホ ー ル ディ ン グス 株式 会 社
代表者の役職氏名 代表取締役社長 川邊 健太郎
（コード番号 4689 東証第一部）
問 い 合 わ せ 先 常務執行役員
最高財務責任者 坂上 亮介
電 話 03-6779-4900
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、2020年1月31日開催の取締役会において、2020年3月17日開催予定の臨時株主総会（以下「本
臨時株主総会」といいます）に「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のと
おりお知らせいたします。
記
１．変更の理由
当社は、対等な精神に基づく当社およびLINE株式会社（以下「LINE」といいます）の経営統合
（以下「本経営統合」といいます）に関して、2019年12月23日付で、ソフトバンク株式会社、
NAVER CorporationおよびLINEとの間で、本経営統合を実現するための取引の方法等に関して定め
た経営統合契約書（以下「本経営統合契約書」といいます）を締結し、また、LINEとの間で本経営統
合後の当社のガバナンス・運営等について定めた資本提携契約書を締結しております。
本定款変更は、本経営統合に伴い、本経営統合後の取締役の員数および代表取締役の構成を踏ま
え、取締役の員数（現行定款第19条）および代表取締役に関する定め（現行定款第23条）を変更する
ものであります。
なお、本経営統合契約書に基づき、LINE および LINE 分割準備株式会社は、2020 年 1 月 31 日付
で、LINE を分割会社、LINE 分割準備株式会社を承継会社とし、2020 年 9 月 30 日を効力発生日と
して、LINE の全事業（但し、当社株式および本経営統合に関して LINE が締結した契約に係る契約
上の地位その他吸収分割契約において定める権利義務を除く）を LINE 分割準備株式会社に対して承
継する吸収分割に関する吸収分割契約を締結しております。また、当社は 2020 年 1 月 31 日付で、
LINE 分割準備株式会社との間で、当社を株式交換完全親会社、LINE 分割準備株式会社を株式交換完
全子会社とする株式交換契約を締結しており、当該株式交換契約の承認につき、本臨時株主総会に併
せて付議予定です。本定款変更は、当該株式交換（以下「本株式交換」といいます）の効力発生を条
件として、本株式交換の効力発生日に変更の効力を生ずるものといたします。
２．日程
定款変更のための臨時株主総会開催日 2020年3月17日（火曜日）
定款変更の効力発生日（予定) 2020年10月1日（木曜日）※
※ 本定款変更は、上記のとおり、本株式交換の効力発生を条件として、本株式交換の効力発生日に変
更の効力を生ずるものといたしますところ、本株式交換の効力発生日は2020年10月1日（木曜日）
を予定しております。
３．変更の内容
変更の内容は次のとおりです。
（下線部分は変更箇所）
現 行 定 款 変 更 案
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
(取締役の員数) (取締役の員数)
第 19 条 当会社の取締役は９名以内とする。 第 19 条 当会社の取締役は 10 名以内とする。
② 前項の取締役のうち、監査等委員である取 ② 前項の取締役のうち、監査等委員である取
締役は、３名以内とする。 締役は、４名以内とする。
（代表取締役） （代表取締役）
第23条 社長は当会社を代表し、会社の業務を統轄 第23条 社長は当会社を代表し、会社の業務を統轄
する。 する。
② 社長のほか、取締役会の決議により、前条 ② 社長のほか、取締役会の決議により、当会
の役付取締役の中から当会社を代表する取 社を代表する取締役を選定することができ
締役を選定することができる。 る。
以 上