4689 Ｚホールディングス 2019-12-23 16:00:00
LINE株式会社による当社株式に対する公開買付けの開始予定に関する意見表明のお知らせ [pdf]
本プレスリリースは米国（その領土および占有地、米国内の全ての州およびコロンビア特別区を含みます）
内の居住者又は滞在者に向けて発表、配布又は頒布をするものではなく、本プレスリリースにおいて記載さ
れる本公開買付けを米国内で行うことを意図するものではありません。
2019年 12 月 23 日
各位
会社名：Zホールディングス株式会社
代表者名： 代表取締役社長 川邊 健太郎
ｺｰﾄﾞ番号：4689、東証第一部
問合せ先：常務執行役員 最高財務責任者
坂上 亮介
電話番号：03-6779-4900
LINE 株式会社による当社株式に対する公開買付けの開始予定に関する意見表明のお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、LINE 株式会社（代表取締役社長：出澤剛、以下「LINE」又
は「公開買付者」）による当社の普通株式（以下「当社株式」）に対する公開買付け（金融商品取引法
（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含み、以下「法」
）に基づく公開買付けをいい、以下「本公開
買付け」）について、本日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開
買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて
は、中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしましたので、下記のとおりお知
らせいたします。
公開買付者が本日付けで公表した「非公開化後の当社による Z ホールディングス株式会社（証券コー
ド：4689）株式に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」
（以下「公開買付者プレスリリース」）
によれば、公開買付者は、本日開催の取締役会において、当社及び公開買付者の経営統合（以下「本経
営統合」）の一環として、公開買付者の株主をソフトバンク並びに NAVER（NAVER がその発行済株式
（自己株式を除きます。）又は持分の全てを直接保有する既存又は新設の子会社を含みます。以下かかる
子会社と NAVER を併せて「NAVER ら」）のみとし、公開買付者を非公開化するための手続が完了して
いること等を前提条件とし（詳細については、下記４（１）をご参照ください。、ソフトバンクの連結
）
子会社である汐留 Z ホールディングス株式会社（以下「汐留 Z ホールディングス」）が保有する当社株
式の全部（以下「応募予定株式」）を取得することを目的として、本公開買付けを実施することを決議し
たとのことです。なお、公開買付者プレスリリースによれば、公開買付者は、本公開買付けの開始につ
いては、かかる前提条件が充足された場合、速やかに実施する予定であり、本日現在、2020 年 9 月上旬
には本公開買付けを開始することを目指しているとのことですが、本経営統合のための一連の取引（以
下「本取引」
）開始の前提条件とされている国内外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想
することが困難な状況であるため、本公開買付けの日程等の詳細については、決定次第速やかにお知ら
せするとのことです。また、公開買付者プレスリリースによれば、本公開買付けは、本日から約９か月
の期間経過後に実施することが予定されており、また、応募予定株式を汐留 Z ホールディングスから公
本プレスリリースは米国内の居住者又は滞在者に向けた発表、配布又は頒布を禁止します。
開買付者へ移管することを目的としてソフトバンク及び NAVER の合意に基づき実施されるものですの
で、本公開買付けの開始までの状況の変化等により、法令等で許容される範囲で応募予定株式を汐留 Z
ホールディングスから公開買付者へ移管する方法又は条件が変更になる可能性があるとのことです。そ
のため、当社の取締役会は、本公開買付けが開始される場合には、改めて本公開買付けに関する意見表
明の決議を行うこととしております。
上記のとおり、本公開買付けは、本取引の一つとして実施する公開買付けであり、下記３（４）に記
載のとおり、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、本公開買付け後においても当社株式の株式
会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」
）市場第一部における上場は維持される方針です。ソフト
バンク、NAVER、公開買付者及び当社は、本公開買付けを含む本取引の実施にあたり、本日付けで本経
営統合に係る最終契約である経営統合契約書（以下「本統合最終契約」）を締結しており、本公開買付
けは、本統合最終契約に基づき実施されます。本経営統合及び本取引の内容の詳細については、当社及
び公開買付者が本日付けで公表した「経営統合に関する最終合意の締結について」（以下「本統合最終契
約プレスリリース」
）をご参照ください。
なお、公開買付者プレスリリースによれば、本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若
しくは米国に向けて又は米国内から行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しく
は国際通商の方法・手段（電話、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これ
らに限りません。
）を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるも
のでもないとのことです。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から、ある
いは米国居住者又は滞在者が、当社株式の買付けに応募することはできないとのことです。
また、公開買付者プレスリリースによれば、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書
類は、
（保管者、受取名義人及び受託者等を含みますが、これらに限らず）いずれも米国内において若し
くは米国に向けて、又は米国内から、あるいは米国居住者又は滞在者によって、直接間接を問わず、郵
送その他の方法によって送付、配布又は転送されるものではなく、かかる送付、配布又は転送を行うこ
とはできないとのことです。加えて、本公開買付けに係る今後の通知又は関連する書類はいずれも、米
国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付、配布又は転送
を行うことはできないとのことです。上記制限に直接又は間接に違反する当社株式の買付けへの応募は
受けないとのことです。米国内においては、有価証券又はその他資産の受付けの勧誘は行っておらず、
米国の居住者の応募は受けないとのことです。また、本プレスリリースは、本公開買付けに対する応募
の意思表示を求めることを目的とするものではありません。
１．公開買付者の概要
(1) 名称 LINE 株式会社
（2019年9月30日時点）
(2) 所在地 東京都新宿区新宿四丁目1番6号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 出澤 剛
(4) 事業内容 モバイルメッセンジャー・アプリケーション
「LINE」を基盤とした広告サービス、スタンプ販売
及びゲームサービス等を含むコア事業並びに
Fintech、AI 及びコマースサービスを含む戦略事業の
展開
(5) 資本金 96,535百万円
(6) 設立年月日 2000年9月4日
2
本プレスリリースは米国内の居住者又は滞在者に向けた発表、配布又は頒布を禁止します。
(7) 大株主及び持株比率 NAVER CORPORATION 72.64%
（2019 年 6 月 30 日時点） MOXLEY & CO LLC 3.64%
（注） 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会 2.11%
社
(信託口)
慎 ジュンホ 1.97%
李 海珍 1.90%
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC 0.96%
ISG (FE-AC)
MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON 0.89%
COLLATERAL NON TREATY-PB
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL 0.84%
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM 0.79%
GCM CLIENT ACCTS M ILM FE
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 0.70%
(信託口)
(8) 当社と公開買付者との関係 資本関係 該当事項はありません
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 広告関連の取引等があります。
関連当事者へ
該当はありません。
の該当状況
（注）本公開買付けは、公開買付者の株主をソフトバンク及び NAVER らのみとし、公開買付者
を非公開化するための手続が完了していること等を前提条件として実施するものであるため、
本公開買付けの開始時点においては、公開買付者の株主はソフトバンク及び NAVER らのみ
となる予定です。
２．買付け等の価格
公開買付者プレスリリースによれば、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格
（以下「本公開買付価格」）は、普通株式 1 株につき、348 円（但し、(a) 本公開買付け開始日の前営
業日の当社株式の東京証券取引所市場第一部における終値又は (b) 同日までの過去 1 か月間の終値の
単純平均値のうち低い金額に対して５％ディスカウントした金額（1 円未満の金額については切り捨て
る。）が 348 円を下回る場合には、当該金額）とすることを予定しており、具体的な金額は本公開買
付け開始時までに決定されるとのことです。
（注）348 円は、2019 年 11 月 18 日にソフトバンク、NAVER、公開買付者及び当社により本取引に関
する法定拘束力のない統合基本合意書（以下「本統合基本合意書」）の締結に関する開示がなされた
こと並びに 2019 年 11 月 13 日の東京証券取引所の売買立会時間終了後に本経営統合に関する一部報道
機関による憶測報道等がなされたことによる株価への影響を排除するため、当該開示及び憶測報道等
の影響を受けていないと考えられる 2019 年 11 月 13 日までの当社株式の東京証券取引所市場第一部に
おける株価の推移を基礎としてソフトバンク及び NAVER が協議の上決定した金額とのことです。な
お、上記 348 円は、当社株式の本公開買付けの公表日の前営業日である 2019 年 12 月 20 日の東京証券
取引所市場第一部における終値である 434 円に対して 19.82％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、
ディスカウント率の計算において同じとします。）ディスカウントした金額になるとのことです。
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
3
本プレスリリースは米国内の居住者又は滞在者に向けた発表、配布又は頒布を禁止します。
（１）本公開買付けに関する意見の内容
当社は、本日開催の当社取締役会において、下記（２）に記載の根拠及び理由に基づき、本日時点
における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、公開買付者による本公開買付けへ
の賛同の意見を表明すること、また、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、
中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
なお、公開買付者プレスリリースによれば、公開買付者は、本日開催の取締役会において、本経営
統合の一環として、公開買付者の株主をソフトバンク並びに NAVER らのみとし、公開買付者を非公
開化するための手続が完了していること等を前提条件として（詳細については、下記４（１）をご参
照ください。、汐留 Z ホールディングスが保有する応募予定株式を取得することを目的として、本公
）
開買付けを実施することを決議したとのことです。なお、公開買付者プレスリリースによれば、公開
買付者は、本公開買付けの開始については、かかる前提条件が充足された場合、速やかに実施する予
定であり、本日現在、2020 年９月上旬には本公開買付けを開始することを目指しているとのことです
が、本取引開始の前提条件とされている国内外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想
することが困難な状況であるため、本公開買付けの日程等の詳細については、決定次第速やかにお知
らせするとのことです。また、公開買付者プレスリリースによれば、本公開買付けは、本公開買付け
の開始までの状況の変化等により、法令等で許容される範囲で応募予定株式を汐留 Z ホールディング
スから公開買付者へ移管する方法又は条件が変更になる可能性があるとのことです。そのため、当社
の取締役会は、本公開買付けが開始される場合には、改めて本公開買付けに関する意見表明の決議を
行うこととしております。
（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
公開買付者プレスリリースによれば、公開買付者は、本日現在において、NAVER が、その議決
権の 72.64％を保有する NAVER の子会社であり、その株式を東京証券取引所市場第一部に上場して
いるとのことです（ただし、本公開買付けは、公開買付者の株主をソフトバンク及び NAVER らの
みとし、公開買付者を非公開化するための手続が完了していること等を条件として実施するもので
あるため、公開買付者の株式は、本公開買付け開始時までに、東京証券取引所の上場廃止基準に従
い、所定の手続を経て上場廃止となり、本公開買付けの開始時点においては、公開買付者の株主は
ソフトバンク及び NAVER らのみとなる予定です。）。なお、公開買付者プレスリリースによれば、
本日現在、公開買付者は、当社株式を所有していないとのことです。
ソフトバンク、NAVER、公開買付者及び当社は、本日付けで本取引の方法等に関して定めた本
統合最終契約（詳細については下記４（１）をご参照ください。）を締結し、本前提条件（下記４
（１）で定義します。）が充足されていることを条件に、本取引の一環として、本日現在汐留 Z ホ
ールディングスが保有する当社株式 2,125,366,950 株（所有割合（注）： 44.63％）の全部の取得を
目的として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
（注） 「所有割合」とは、(i)当社が 2019 年 11 月 14 日付けで提出した第 25 期第２四半期報告
書に記載された 2019 年９月 30 日現在の当社の発行済株式総数（4,822,417,565 株）に、(ii)当社が
2019 年 11 月１日付けで公表した「2020 年３月期第２四半期決算短信〔IFRS〕（連結）」に記載さ
4
本プレスリリースは米国内の居住者又は滞在者に向けた発表、配布又は頒布を禁止します。
れた 2019 年９月 30 日現在の当社が保有する自己株式数（60,021,000 株）を控除した株式数
（4,762,396,565 株、以下「当社議決権株式総数」）に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入、
以下所有割合の計算において同様とします。）をいいます。
公開買付者プレスリリースによれば、本公開買付けに際して、公開買付者は、汐留 Z ホールディ
ングス（所有株式数：2,125,366,950 株、所有割合：44.63％）との間で、2019 年 12 月 23 日付で公開
買付応募契約（以下「本応募契約」）を締結しており、応募予定株式について、本公開買付けに応
募する旨の合意を得ているとのことです。なお、本応募契約の概要については、下記４（２）をご
参照ください。
本公開買付けは、下記のとおり、本公開買付価格が当社株式の市場株価から一定のディスカウン
トを行った価格であり、応募予定株式のみが応募されることを想定しているとのことですが、汐留
Z ホールディングス以外の当社株主の皆様にも同一の売却機会を提供するものです。
また、公開買付者プレスリリースによれば、本公開買付けは当社株式の上場廃止を企図するもの
ではなく、当社は本公開買付け成立後も当社株式の上場を維持する予定です。公開買付者プレスリ
リースによれば、公開買付者は、買付予定数の上限を、応募予定株式と同数の 2,125,366,950 株（所
有割合：44.63％）としており、本公開買付けに応募された当社株式（以下「応募株式」）の数の合
計が買付予定数の上限を超える場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないも
のとし、法第 27 条の 13 第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣
府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」）第 32 条に規定するあ
ん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うとのことです。他方、
公開買付者プレスリリースによれば、公開買付者は、買付予定数の下限を応募予定株式と同数の
2,125,366,950 株（所有割合：44.63％）としており、応募株式の総数が買付予定数の下限に満たない
場合には、応募株式の全部の買付け等を行わないとのことです。
また、公開買付者プレスリリースによれば、本公開買付けは、本取引の一環として、公開買付者
が応募予定株式を取得することを目的として実施されるものであり、本公開買付価格は、汐留 Z ホ
ールディングス及び公開買付者の合意により決定される価格となりますが、本公開買付け開始時点
において、汐留 Z ホールディングスの全ての株式はソフトバンクが、公開買付者の全ての株式はソ
フトバンク及び NAVER らが保有しており、公開買付者は非公開化されていることとなるため、本
公開買付価格の決定方法については、ソフトバンク及び NAVER の合意により決定しているとのこ
とです。
なお、本公開買付価格の具体的な決定方法については、上記２をご参照ください。
公開買付者プレスリリースによれば、公開買付者は、本公開買付けの買付代金を確保するために、
本公開買付けの買付代金の決済に先立ち、ソフトバンクを引受先とする社債を発行することを予定
しているとのことです。引受金額は本公開買付けの買付代金相当額となり、本公開買付けの買付代
金の具体的な金額が決まった時点で併せて決定する予定であるとのことです。なお、本公開買付け
の決済の完了後、汐留 Z ホールディングスを吸収合併消滅会社、公開買付者を吸収合併存続会社、
5
本プレスリリースは米国内の居住者又は滞在者に向けた発表、配布又は頒布を禁止します。
対価を公開買付者の普通株式とする吸収合併（以下「本合併」）を行う予定とのことです。本合併
及び本合併と並行して行われるその他の本取引を経て、ソフトバンクの公開買付者に対する議決権
比率は 50%となり、公開買付者はソフトバンクの連結子会社となる見込みであるほか、現在ソフト
バンクの連結子会社である当社は本公開買付け成立後もソフトバンクの連結子会社となる予定であ
るとのことです。
② 公開買付者が本公開買付けの実施に至った意思決定の過程及び理由
(i) 公開買付者が本公開買付けの実施に至った背景
公開買付者プレスリリースによれば、公開買付者は、モバイルメッセンジャー・プラットフォー
ム「LINE」を基盤とし、その上でゲームや音楽配信サービス等のコンテンツサービスや広告、モバ
イル送金、決済サービスを含む全般サービスを提供しているとのことです。公開買付者グループ
（公開買付者、その子会社 64 社及び関連会社 68 社により構成される企業集団をいいます。以下同
じです。）は、「CLOSING THE DISTANCE」をコーポレートミッションとし、人と人、人と情報、
サービス、コンテンツが継ぎ目なく繋がり、「LINE」を入り口として生活の全てが完結する世界の
実現を目指しており、このミッションを実現するための価値基準を「WOW」という言葉で表現し
ているとのことです。「WOW」とは、「ユーザーを感動させる初めての体験」であり、「思わず
友だちに教えたくなるような驚き」を意味し、公開買付者グループでは中長期かつ継続的に成長し
社会的価値を創出し続けるために、「WOW」を追及することを戦略として位置づけているとのこ
とです。
公開買付者プレスリリースによれば、ソフトバンクは、ソフトバンクグループ（ソフトバンクグ
ループ株式会社、その子会社 1,302 社及び関連会社 423 社（会社数は 2019 年３月末現在）により構
成される企業集団をいいます。以下同じです。）に属し、主な事業は、「コンシューマ」(一般個人
向けの移動通信及びブロードバンドサービス並びに付帯事業の提供)、「法人」(法人顧客向けの通
信サービス及びソリューション提供)、「流通」(IT 商材、携帯アクセサリー等の直販及び卸売)、ヤ
フー事業（e コマースサービス及び広告関連サービス等の提供）及びその他の事業(決済代行サービ
スの提供、スマートフォン専業証券等の前述のセグメントに属さない事業)とのことです。ソフトバ
ンクグループは「情報革命で人々を幸せに」という経営理念の下、企業価値の最大化を図るととも
に、世界の人々が最も必要とするテクノロジーやサービスを提供する企業グループを目指し、情
報・テクノロジー領域において、様々な事業に取り組んでいるとのことです。その中において、通
信領域で培った高度な営業・マーケティングノウハウと確固たる顧客基盤を有するソフトバンクは、
ソフトバンクグループ全体として得られる世界中の最先端テクノロジーの知見を最大限に発揮する
ことで、既存顧客のみでなく、社会全体に便益を提供しながら、顧客基盤の拡大と新たな収益基盤
の確立を遂げていくことを戦略と位置付けているとのことです。
公開買付者プレスリリースによれば、NAVER は、韓国で最も広く使われているウェブ検索エン
ジンとインターネット・ポータルサービスでよく知られている"NAVER"(www.naver.com)のサービ
スを提供している企業で、2019 年９月末現在 119 社のグループ企業により構成されているとのこと
です。グローバル市場に向けて革新的なサービスを絶えず提供する"グローバル挑戦の集合体"であ
6
本プレスリリースは米国内の居住者又は滞在者に向けた発表、配布又は頒布を禁止します。
る NAVER は、様々な革新的なコンテンツはもちろん、SNOW(ビデオメッセージングアプリ)、
NAVER WEBTOON(デジタルマンガプラットフォーム)、BAND(グループソーシャルメディアプラ
ットフォーム)など先端技術プラットフォームを提供し、新しい技術研究と開発に集中して、AI（注
１）、ロボット、Mobility（注２）など新しい技術トレンドを先導していくことを戦略と位置づけ
ているとのことです。
（注１）AI とは、Artificial Intelligence の略称で、人工知能のことをいいます。
（注２）Mobility とは、自動運転関連技術のことをいいます。
一方、当社は、1996 年１月のサービス開始以降、通信環境やデバイス、技術の進化によって変化
する顧客ニーズや市場環境を捉えて、業容拡大と事業成長に取り組んできました。また、当社は、
ユーザーの生活を便利にすることを目的として、「Yahoo!ニュース」をはじめ「Yahoo!ショッピン
グ」や「ヤフオク!」、「Yahoo!ウォレット」等各領域においてサービス開発に努めてきました。そ
の結果、ニールセンデジタル株式会社が 2018 年 12 月 25 日に公表した「ニールセン 2018 年日本の
インターネットサービス利用者数ランキング」における PC とスマートフォンの重複を除いたトー
タルデジタルでのリーチ（利用率）で１位との公表のとおり、当社は国内最大級のユーザー数を有
するまでになりました。
当社グループ（当社、その子会社 79 社及び関連会社 26 社（会社数は 2019 年 9 月末現在）により
構成される企業集団をいいます。以下同じです。）は、情報技術の力で日本の課題を解決する「課
題解決エンジン」をミッションに掲げ、希望溢れる未来を創り出す「UPDATE JAPAN」というビジ
ョンの実現を目指しております。そして、常にユーザーファーストの視点を貫き持続的成長に向け
たサービスの向上に努め、また、情報技術を活用した独自の優れたサービスを創り出すことで、
人々や社会の課題を解決することに貢献し、当社グループの企業価値の更なる向上を目指しており
ます。
公開買付者プレスリリースによれば、公開買付者、ソフトバンク及び NAVER は、私たちを取り
巻く社会や産業の状況は、グローバルで日々大きく変化しており、特にインターネット市場におい
ては米中を中心とする海外企業が圧倒的に優勢であり、企業規模を比較しても中国を除くアジア諸
国や日本と大きく差が開いているのが現状であると考えているとのことです。
さらに日本では、労働人口の減少に伴う生産性の向上や自然災害時の迅速な対応への取り組みが
求められる中、これらの分野における AI やテクノロジーの活用は大きな可能性を秘めていると考
えているとのことです。
公開買付者プレスリリースによれば、このような状況下において、ソフトバンクは、通信事業の
さらなる成長、ヤフー（当社）の成長、及び新領域の拡大により、持続的な成長を目指す「Beyond
Carrier」戦略の下、通信キャリアとしての枠を超え、グループ各社や出資先の有力企業などとの協
働を通して、AI・IoT（注３）などの世界の最先端技術を活用した新しいビジネスの展開を目指し
ているとのことです。また、NAVER は韓国最大の検索ポータルエンジンという枠を超えたサービ
スを提供するために、最新鋭の技術プラットフォームの変革・革新を目指しているとのことです。
公開買付者プレスリリースによれば、本経営統合は、国内で各種サービスを展開し、確固たるユー
7
本プレスリリースは米国内の居住者又は滞在者に向けた発表、配布又は頒布を禁止します。
ザー基盤（平均月間利用者数 6,743 万人、アプリ合算 MAU1.4 億人）と豊富な資産（連結資産合計
2,795,895 百万円）を有する当社グループと国内月間アクティブユーザー数 8,200 万人、海外月間ア
クティブユーザー数 1.04 億人の顧客基盤を有し、豊富なサービスラインナップを誇る公開買付者グ
ループが経営資源を集約し、それぞれの事業領域の強化や新規事業領域への成長投資を行うことに
より、日本のユーザーに対し便利な体験を提供し、日本の社会や産業をアップデートすること、そ
して、その革新的なモデルをアジア、さらには世界に展開していくことで、日本・アジアから世界
を牽引するリーディングカンパニーとなることを目指すものとのことです。公開買付者プレスリリ
ースによれば、本経営統合について、ソフトバンク、NAVER、当社及び公開買付者は AI、検索、
通信、広告、決済、コミュニケーションなど、様々な分野での協業を想定しており、ソフトバンク
としては、「Beyond Carrier」戦略において重要な役割を果たす当社のさらなる成長、5G 時代にお
ける新しいビジネス機会の創出を通じて、また、NAVER としては、最先端の技術を活用した
Fintech（注４）サービスの成長を加速させ、AI 技術をベースとした IT リーディングカンパニーと
しての地位を形成することを通じて、それぞれソフトバンク、NAVER の企業価値向上に資する重
要な取引と位置付けているとのことです。
（注３）IoT とは、Internet of Things の略称で、モノがインターネット経由で通信することです。
（注４）Fintech（フィンテック）とは、Finance と Technology を組み合わせた造語で、スマート
フォン・タブレット端末等のスマートデバイスやビッグデータ活用技術の活用により、既存の金融
サービスの非効率性を解消し、金融サービスのイノベーションを提供しようとする活動をいいます。
本経営統合は、公開買付者グループ及び当社グループがそれぞれの経営資源を集約し、本経営統
合後の統合会社グループ（本経営統合後の統合会社である当社、その子会社及び関連会社となる当
社以外の当社グループ及び公開買付者グループをいいます。以下同じです。）において、それぞれ
の事業領域におけるシナジーを追求するとともに、AI、コマース、Fintech、広告・O2O（注５）、
その他の新規事業領域における成長を目指して事業投資を実行することで、日本及びグローバルに
おける熾烈な競争を勝ち抜くことができる企業グループへと飛躍することを目的として、公開買付
者及び当社が対等の精神に則って経営統合を行うものです。
（注５）020（オー・ツー・オー）とは、Online to Offline の略語で、オンライン（インターネッ
ト）の情報がオフライン（実世界）の購買活動に影響を与える施策をいいます。
統合会社グループは、本経営統合を通して、公開買付者グループ及び当社グループの経営資源を
結集し、当社グループのスローガンである「ユーザーの生活を！するほど便利に」、と公開買付者
グループの価値基準である「WOW」を掛け合わせ、ユーザーに AI やインターネット技術を通して、
より豊かで便利な生活を創造・提供して参ります。
統合会社グループは、まずは日本において最高のユーザー体験を提供することで日本の社会や産
業をアップデートし、そこからアジア、さらには世界へと展開していくことで、「日本・アジアか
ら世界をリードする AI テックカンパニー」になることを目指します。
(ii) 本統合基本合意書の締結に至る経緯
上記のような背景のもと、本統合最終契約プレスリリースに記載のとおり、NAVER 及び LINE 並
8
本プレスリリースは米国内の居住者又は滞在者に向けた発表、配布又は頒布を禁止します。
びにソフトバンク及び当社は、2019 年６月中旬から業務提携を含む様々な可能性について協議を開
始し、2019 年 11 月 18 日付けで、本統合基本合意書を締結するに至りました。
(iii) 本統合最終契約を締結し、本公開買付けを実施するに至った経緯
本統合最終契約プレスリリースに記載のとおり、本統合基本合意書の締結以降、NAVER 及び
LINE 並びにソフトバンク及び当社は、本統合最終契約の締結に向けて、本取引における詳細な諸
条件や取引の手法等について、一層の検討を行い、かかる検討を経て、４社間において、本日付け
で、本統合最終契約を締結いたしました。また、公開買付者プレスリリースによれば、上記の検討
を行う中で、ソフトバンクが保有する当社株式を公開買付者が取得するにあたっては、本公開買付
けを行うことが必要との結論に至ったことから、本経営統合の一環として、本公開買付けを実施す
ることを決定したとのことです。公開買付者プレスリリースによれば、公開買付者は、本公開買付
けの開始時において公開買付者の株主はソフトバンク及び NAVER らのみとなっており、公開買付
者は非公開化されていることから、本公開買付価格は、ソフトバンク及び NAVER が合意できる価
格をもって決定する方針を採用したとのことです。ソフトバンク及び NAVER は、本公開買付価格
について、2019 年 12 月上旬以降、複数回にわたる協議・交渉を重ねてきたとのことです。その後、
当該協議・交渉の結果、本公開買付けは本経営統合の一環として行われ、本公開買付けの目的が本
経営統合における不可欠な取引である公開買付者による応募予定株式の取得にあり、応募予定株式
を取得することで本公開買付けが成立することに鑑み、ソフトバンク及び NAVER は、2019 年 12
月 23 日、本公開買付価格を 348 円（上記（１）の注をご参照ください。）（但し、(i)本公開買付け
開始日の前営業日の当社株式の東京証券取引所市場第一部における終値又は(ii)同日までの過去１か
月間の終値の単純平均値のうち低い金額に対して５％ディスカウントした金額（１円未満の金額に
ついては切り捨てます。）が 348 円を下回る場合には、当該金額）とし、本公開買付けの開始時ま
でに具体的に決定することで合意に至っているとのことです。
③ 本公開買付け実施後の経営方針
本公開買付けは、本経営統合の一環として行われるものです。本経営統合後の当社の経営方針に
ついては、本統合最終契約プレスリリースをご参照ください。
④ 当社における意思決定に至る過程
本統合最終契約プレスリリースのとおり、当社は、本日開催の取締役会において、本取引の方法
等に関して定めた本統合最終契約（詳細については下記４（１）をご参照ください。）を締結する
こと並びに当社及び公開買付者の間で本経営統合後の当社のガバナンス・運営等について定めた資
本提携契約書を締結することを決議いたしました。そして、本公開買付けは、本経営統合の一環と
して行われるものであるため、現時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合
には、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、公開買付者プレスリリースによれば、
本公開買付価格は上記２に記載のとおり決定されるとのことであるため、当社は第三者算定機関に
株式価値の算定を依頼しておらず、本公開買付価格が当社の企業価値を適正に反映したものである
か否かについて当社は独自に検証を行っていないこと、及び本公開買付けは当社株式の上場廃止を
企図したものではなく、本公開買付け後も当社株式の上場は維持する予定であるため、当社の株主
9
本プレスリリースは米国内の居住者又は滞在者に向けた発表、配布又は頒布を禁止します。
の皆様としては本公開買付け後も当社株式を保有するという選択肢を取ることも十分な合理性が認
められることに鑑み、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場
をとり、当社の株主の皆様の判断に委ねる旨を併せて決議いたしました。
（３）算定に関する事項
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うに当たり、第三者算定機関から算定書を取得してお
りません。
なお、公開買付者プレスリリースによれば、本公開買付けは本経営統合の一環として行われ、本公
開買付けの開始時において公開買付者の株主はソフトバンク及び NAVER らのみとなっており、公開
買付者は非公開化されていることから、公開買付者は、ソフトバンク及び NAVER が複数回にわたり
協議・交渉を行った結果、合意した価格である、普通株式 1 株につき、348 円（但し、(a) 本公開買
付け開始日の前営業日の当社株式の東京証券取引所市場第一部における終値又は (b) 同日までの過
去 1 か月間の終値の単純平均値のうち低い金額に対して５％ディスカウントした金額（1 円未満の金
額については切り捨てる。）が 348 円を下回る場合には、当該金額）とすることを予定しており、具
体的な金額は本公開買付け開始時までに決定されるとのことです。
公開買付者プレスリリースによれば、ソフトバンク及び NAVER は、協議及び交渉により本公開買
付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得していないとのことです。
（４）上場廃止となる見込み及びその理由
当社株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、本公開買付けは、当社
株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は買付予定数の上限及び下限を 2,125,366,950 株
（所有割合：44.63％）として本公開買付けを実施するものです。したがって、本公開買付け成立後も、
当社株式は、引き続き東京証券取引所市場第一部における上場が維持される予定です。
（５）本公開買付け後の株券等の追加取得の予定
本公開買付けは、公開買付者が汐留 Z ホールディングスと合意した応募予定株式 2,125,366,950 株
（所有割合：44.63％）を取得することを目的として実施するものです。なお、公開買付者プレスリリ
ースによれば、応募株券等の総数が買付予定数の上限（2,125,366,950 株）を超え、公開買付者がその
超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第 27 条の 13 第５項及び府令第 32 条に規定するあ
ん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済が行われることとなる結果、汐
留 Z ホールディングスが、応募予定株式の全てを本公開買付けにおいて公開買付者に売却することが
できない場合であっても、本日現在、公開買付者は、汐留 Z ホールディングスより、追加で当社株式
を取得することは予定していないとのことです。また、汐留 Z ホールディングスは、応募予定株式の
全部又は一部を本公開買付けにおいて公開買付者に売却することができない場合、本公開買付けに係
る公開買付期間の満了後、本公開買付けの決済開始日までに、これらの応募予定株式の全部を、ソフ
トバンクに対して、一株あたり本公開買付価格と同額で譲渡する予定とのことです。
加えて、本統合最終契約プレスリリースに記載のとおり、LINE 承継会社は、当社を株式交換完全
親会社、LINE 承継会社を株式交換完全子会社、本公開買付けの決済開始日の翌日をその効力発生日
とする株式交換（以下「本株式交換」）を実施し、公開買付者は本株式交換により当社株式を取得す
10
本プレスリリースは米国内の居住者又は滞在者に向けた発表、配布又は頒布を禁止します。
る予定です。本株式交換の詳細については、本統合最終契約プレスリリースをご参照ください。
（６）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等
下記９（１）記載のとおり、本公開買付けは支配株主との取引等に該当すると判断しております。
そのため、当社は、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
として、以下のような措置を実施いたしました。なお、本公開買付けは本取引の一環として行われる
ものであり、以下の措置は、本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
置の一環として行われたものです。本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
めの措置の詳細は本統合最終契約プレスリリースをご参照ください。
① 外部の法律事務所からの助言
当社は、外部のリーガル・アドバイザーとして、森・濱田松本法律事務所及びレイサムアンド
ワトキンス外国法共同事業法律事務所を選定し、これらの事務所より、本公開買付けを含む本経
営統合の諸手続及び当社の意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。また、
下記②のとおり、当社が設置した特別委員会は、ソフトバンク、NAVER、公開買付者及び当社
から独立した法務アドバイザーとして、高井＆パートナーズ法律事務所を選定しており、法的見
地からのアドバイスを得ております。
② 独立した特別委員会の設置
当社は、本経営統合が当社の少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止するた
め、2019 年 10 月７日に、ソフトバンク、NAVER、当社及び公開買付者との間で利害関係を有し
ておらず、東京証券取引所に独立役員として届け出ている当社の社外取締役であり、本経営統合
を検討する専門性・適格性を有すると判断される吉井伸吾氏、鬼塚ひろみ氏及び臼見好生氏の３
名によって構成される特別委員会（以下「当社特別委員会」）を設置し、本経営統合を検討する
にあたって、当社特別委員会に対し、(i)本取引の目的の正当性、(ii)本取引の手続の適正性、(iii)
本取引の条件の妥当性のそれぞれを踏まえ、本取引に係る決定が、当社の少数株主（ソフトバン
クグループ株式会社及びソフトバンク並びにそれらの子会社を除く当社の株主をいいます。）に
とって不利益であるか否かについて諮問するとともに、諮問事項及び判断の検討に必要な情報を
受領する権限、自ら財務若しくは法務等のアドバイザーを選任し又は当社の財務若しくは法務等
のアドバイザーを承認する権限、本経営統合のために講じるべき公正性担保措置の程度を検討し、
必要に応じて意見・提言する権限、関係当事者との間の交渉過程に関与する権限を付与いたしま
した。そして、本取引の一環として本公開買付けが行われることを踏まえ、上記諮問事項におけ
る本経営統合に本公開買付けが、本経営統合に係る決定に本公開買付けに対する意見表明が、そ
れぞれ含まれることを前提に諮問いたしました。
かかる諮問を受けて、当社特別委員会は、2019 年 12 月 23 日付で、本取引が当社の少数株主に
とって不利益なものであるとはいえず、当社の取締役会が、本公開買付けについて、2019 年 12
月 23 日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに
11
本プレスリリースは米国内の居住者又は滞在者に向けた発表、配布又は頒布を禁止します。
賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、
中立の立場をとり、株主の判断に委ねると決議することは少数株主にとって不利益なものである
とはいえないとの意見を、当社の取締役会に対して提出しております。
なお、当社特別委員会における検討過程の詳細及び本経営統合に関する意見の詳細等につきま
しては、本統合最終契約プレスリリースをご参照ください。本公開買付けは本経営統合の一環と
して行われるものであり、当社特別委員会における本公開買付けに関する検討は、実質的に本経
営統合に関する検討に包含される関係にあります。
③ 利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認
当社の取締役のうち、孫正義、宮内謙、藤原和彦及び桶谷拓は、汐留 Z ホールディングスの完
全親会社であるソフトバンクの業務執行役職員を兼務している（藤原和彦は、加えて汐留 Z ホー
ルディングスの代表取締役も兼務している）ため、本公開買付けに対する意見表明を含む本経営
統合の検討及び決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除する観点から、本経営
統合に関する当社の取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、当社の立場において汐
留 Z ホールディングス及びソフトバンクとの協議・交渉にも参加しておりません。他方、当社代
表取締役である川邊健太郎は、汐留 Z ホールディングスの完全親会社であるソフトバンクの取締
役を兼務しておりますが、本公開買付けを含む本経営統合に関するソフトバンクの取締役会の審
議及び決議には参加しておらず、ソフトバンクの立場において当社との協議・交渉にも参加して
いません。
４．公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
（１） 本統合最終契約
ソフトバンク、NAVER、公開買付者及び当社は、本公開買付けを含む本取引の実施にあたり、本
日付けで本統合最終契約を締結しております。ソフトバンク、NAVER、公開買付者及び当社は、本
統合最終契約において、大要以下の事項について合意しています。
(i) 本経営統合の方式等
本日付けで公開買付者が公表した「ソフトバンク株式会社及び支配株主であるNAVER
Corporationによる当社株式等に対する共同公開買付けの開始予定に関する意見表明のお知らせ」
（以下「LINE共同公開買付意見表明プレスリリース」）記載のとおり、(i)LINE株式等公開買付け開
始の前提条件（詳細は、LINE共同公開買付意見表明プレスリリースをご参照ください。）が充足さ
れていることを条件に、ソフトバンク及びNAVERらが共同して日米公開買付け（公開買付者プレス
リリースで定義されます。）を実施すること、(ii)日米公開買付けが成立し、日米公開買付けにおい
て本対象株式等（LINE共同公開買付意見表明プレスリリースで定義されます。）の全てが取得され
なかった場合、公開買付者の株主をソフトバンク及びNAVERらのみとし、公開買付者を非公開化す
るための、株式併合（以下「本株式併合」）その他の方法を用いたスクイーズアウト手続（以下
「本件スクイーズアウト手続」）を行うこと、(iii)本件スクイーズアウト手続完了後のLINEを公開
買付者とし、汐留Zホールディングスの保有する当社株式2,125,366,950株を買付対象とする本公開買
12
本プレスリリースは米国内の居住者又は滞在者に向けた発表、配布又は頒布を禁止します。
付けを行い、ソフトバンクが汐留Zホールディングスを通じて保有する当社株式を公開買付者へと
移管すること（以下「当社株式移管手続」）、（iv）当社株式移管手続直後にNAVERら及びソフト
バンクが公開買付者の議決権を50：50の割合で保有することとなるよう、ソフトバンクが、その保
有する公開買付者株式の一部をNAVERらに譲渡する（以下「本持分調整手続」）こと、(v)公開買
付者が営む事業の全てを当社の傘下に移管し、当社を当社及び公開買付者が現在有する全ての事業
を傘下に収めながら、東京証券取引所に上場を維持する持株会社とするための手続（以下「公開買
付者事業移管手続」）を実施することを合意しております。
また、当社株式移管手続に関して、公開買付者はソフトバンクに対して本公開買付けの買付代金
相当額の社債を発行し、ソフトバンクはこれを引き受けること、汐留Zホールディングスを吸収合
併消滅会社、公開買付者を吸収合併存続会社とする本合併を行い、公開買付者は、2019年９月30日
時点における公開買付者及び当社の各発行済株式総数（自己株式を除く）を前提として、本合併の
対価として、当社株式180,882,293株の新株を発行し（注）、その全てを汐留Zホールディングスの
親会社であるソフトバンクに対して割当て交付すること、公開買付者事業移管手続に関して、公開
買付者が公開買付者承継会社に対して公開買付者の全事業を承継させる吸収分割（以下「本吸収分
割」）を行うこと、一定の前提条件が充足された場合に、当社を株式交換完全親会社、LINE承継会
社を株式交換完全子会社、その対価を当社株式とする（LINE承継会社の発行済株式総数が2019年９
月30日時点における公開買付者の発行済株式総数（自己株式を除きます。）と同一の株式数となる
ことを前提として、当社は公開買付者に対して、その保有に係るLINE承継会社の普通株式1株に対
して、当社の普通株式11.75株を割当て交付する）本株式交換を行うことを合意しております。
加えて、公開買付者プレスリリースによれば、ソフトバンク及びNAVERは、ソフトバンク及び
NAVERが本統合最終契約に関連して本日付けで締結した取引契約書（以下「本取引契約」）におい
て、本持分調整手続の一環として、本合併の結果NAVERら及びソフトバンクが当社の議決権を50：
50の割合で保有することとなるよう、別途締結予定の株式譲渡契約に基づき、本公開買付けの決済
開始日の前日までに、ソフトバンクがNAVERらに対し、必要な数の当社株式を譲渡し、NAVERら
がソフトバンクからこれを譲り受けることに合意しているとのことです。
（注）但し、本件スクイーズアウト手続の結果及びその他合理的に調整を要する事由が生じた場
合には当該事由に応じてソフトバンク及びNAVERが別途合意するところにより適切に調整される予
定です。
(ii) 本公開買付け開始の前提条件
本公開買付けの開始については、本統合最終契約において、①当社がその取締役会決議をもって、
本公開買付けが実施された場合には、本公開買付けに賛同する旨の意見表明を行い、それが変更又
は撤回されていないこと、②本株式併合の効力が生じていること、③本公開買付け開始日までに本
統合最終契約の各当事者が遵守し又は履行すべき本統合最終契約上の義務が、重要な点において全
て遵守又は履行されていること、④本公開買付け開始日までに当社の定時株主総会が開催されてい
る場合には、当該定時株主総会において、本資本提携契約の定めに従った当社の取締役選任につき
承認決議が得られており、当該承認決議の効力が維持されていること、⑤本吸収分割の効力発生日
の前日までに、LINE承継会社が資金決済に関する法律（平成21年法律第59号）第7条に基づく第三
者型発行者の登録を受けることが合理的に見込まれること、⑥本取引の実施が、法令等の違反を構
13
本プレスリリースは米国内の居住者又は滞在者に向けた発表、配布又は頒布を禁止します。
成せず、また、違反を構成することが合理的に見込まれていないこと、⑦本経営統合の実行につき
必要とされる各国における競争法令及び投資規制法令上の手続（許認可等の取得及び必要な待機期
間及び／又は審査期間の経過を含み、以下「本クリアランス手続」）のうち、本取引（LINE株式等
公開買付け及び本件スクイーズアウト手続を除く。）の実行に必要とされる全ての手続が完了して
いること、⑧本取引を制限又は禁止するいかなる政府機関等の判断等も存在していないこと、⑨い
ずれの本統合最終契約の当事者からも、MAC通知（いずれかの本統合最終契約の当事者グループを
全体としてみて、その事業、財政状態、経営状態若しくはキャッシュフロー又はこれらの見通しに
対する重大な悪影響又はかかる悪影響を与える事由若しくは事象により本取引の実行又は本経営統
合の目的の達成が不可能又は著しく困難となる事態が発生又は判明した旨の通知）が行われていな
いこと、⑩当社の業務等に関する重要事実（法第166条第2項に定めるものをいう。）で当社が公表
（法第166条第4項に定める意味を有する。）していないものが存在しないこと、及び、その旨を証
する書面が当社から公開買付者に対して交付されていること、並びに⑪本統合最終契約、本取引契
約、ソフトバンク及びNAVERが本経営統合に関連して本日付けで締結した、本経営統合完了後の公
開買付者の組織・運営等について定めた合弁契約書（詳細は、ソフトバンク及びNAVERが本日付け
で公表した「Zホールディングス株式会社（証券コード4689）とLINE株式会社（証券コード3938）
の経営統合に関する最終契約の締結に関するお知らせ」をご参照ください。）、及び本資本提携契
約がいずれも有効に存続していることとの条件（①乃至⑪を総称して「本前提条件」）が充足され
ていることを条件としております。
(iii) 本経営統合に関する協力
ソフトバンク、NAVER、当社及びLINEは、(i)本クリアランス手続を、全て実務上可能な限り速
やかに完了させるために合理的に可能かつ必要な範囲で努力すること、(ii)本クリアランス手続のほ
か、本経営統合に関する一連の取引の実行に関して、法令等上必要となる許認可等の取得を要する
場合、当該許認可等の取得につき、実務上可能な限り速やかに完了させるために合理的に可能かつ
必要な範囲で努力し、相互に協力すること、(iii)本取引の円滑な遂行に向けて相互に協力すること等
に合意しております。
（２） 本資本提携契約
当社及び公開買付者は、本日付けで、本経営統合後の当社のガバナンス・運営等について定めた
本資本提携契約を締結しております。本資本提携契約において合意している本経営統合後の当社の
ガバナンス・運営等に関する事項の詳細については、本統合最終契約プレスリリースをご参照くだ
さい。
（３） 本応募契約
公開買付者プレスリリースによれば、本公開買付けに際して、公開買付者は、2019年12月23日付
で、汐留Zホールディングスとの間で本応募契約を締結し、応募予定株式について、本公開買付け
が開始した場合、本公開買付けが適法かつ有効に開始されており撤回されていないことを前提条件
として、本公開買付けに応募することに合意しているとのことです。
14
本プレスリリースは米国内の居住者又は滞在者に向けた発表、配布又は頒布を禁止します。
５．公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容
該当事項はありません。
６．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
該当事項はありません。
７．公開買付者に対する質問
該当事項はありません。
８．公開買付期間の延長請求
該当事項はありません。
９．支配株主との取引等に関する事項
（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
汐留 Z ホールディングスは当社の親会社に該当しており、本公開買付けは公開買付者が汐留 Z ホー
ルディングスからの当社株式の取得を前提として行う公開買付けであるため、東京証券取引所の有価
証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当すると判断しております。当社では、「当社及
びその親会社・子会社・関連会社間における取引及び業務の適正に関する規程」を制定し、親会社等
との取引において、第三者との取引又は類似取引に比べて不当に有利又は不利であることが明らかな
取引の禁止や、利益又は損失・リスクの移転を目的とする取引の禁止などを明確に定めており、公正
かつ適正な取引の維持に努めております。
本公開買付けに対する意見表明に際しては、当社は、少数株主保護の観点から上記３（６）に記載
の措置を講じ、公正かつ適切な手続を経て決定しており、かかる規程に適合しているものと判断して
おります。また、当社特別委員会は、本日付で、上記３（６）②に記載の意見を、当社の取締役会に
対して提出しております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記３（６）に記載のとおりです。
１０．今後の見通し
上記３（２）（４）及び（５）をご参照ください。また、本経営統合後の当社の経営体制等につい
、
ては、本統合最終契約プレスリリースもご参照ください。
添付資料
公開買付者プレスリリース
以上
15
本プレスリリースは米国内の居住者又は滞在者に向けた発表、配布又は頒布を禁止します。
本プレスリリースを米国（その領土および占有地、米国内の全ての州およびコロンビア特別区を含みます）
内において、若しくは米国に向けて、又は米国内から、あるいは米国居住者又は滞在者に向けて、発表、配
布又は頒布することを禁止します。本プレスリリースにおいて記載される本公開買付けを米国内で行うこと
を意図するものではありません。
16
2019年12月23日
各位
会社名：LINE株式会社
代表者名： 代表取締役社長 出澤 剛
ｺｰﾄﾞ番号：3938、東証第一部
問合せ先：投資開発・IR 室
電話番号：03-4316-2050
非公開化後の当社による
Z ホールディングス株式会社（証券コード：4689）株式に対する
公開買付けの開始予定に関するお知らせ
ソフトバンク株式会社（以下「ソフトバンク」）、NAVER Corporation（以下「NAVER」）、ソフトバ
ンクの連結子会社であるZホールディングス株式会社（証券コード4689、株式会社東京証券取引所（以
下「東京証券取引所」）市場第一部上場、以下「対象者」）及びNAVERの連結子会社であるLINE株式会
社（証券コード3938、東京証券取引所市場第一部上場、以下「当社」又は「公開買付者」）は、公開買
付者及び対象者が本日付けで公表した「経営統合に関する最終合意の締結について」（以下「本統合最
終契約プレスリリース」）においてお知らせしましたとおり、NAVER、対象者及び当社については本日
開催のそれぞれの取締役会の決議に基づき、ソフトバンクについては本日開催の同社取締役会の決議に
基づき一任された代表取締役 社長執行役員 兼 CEOの宮内 謙の決定に基づき、本日、４社間におい
て、対象者及びその子会社と当社及びその子会社の経営統合（以下「本経営統合」）に係る最終契約で
ある経営統合契約書（以下「本統合最終契約」）を締結いたしました。
加えて、本日付けで当社が公表した「ソフトバンク株式会社及び支配株主であるNAVER Corporation
による当社株式等に対する共同公開買付けの開始予定に関する意見表明のお知らせ」（以下「当社プレ
スリリース」）においてお知らせしましたとおり、ソフトバンク及びNAVER（注）は、本経営統合の一
環として、当社株式等（当社プレスリリースで定義します。）に対する金融商品取引法（昭和23年法律
第25号。その後の改正を含み、以下「法」）に基づく日本における公開買付け（以下「LINE株式等公開
買付け」）、及び、当社の米国預託証券を対象に含む米国1934年証券取引所法に基づく米国における公
開買付け（以下、LINE株式等公開買付けと併せて「日米公開買付け」）を実施することを予定してお
り、これらの公開買付けの後、当社の株主をソフトバンク及びNAVERらのみとするため、当社を非公開
化するための一連の手続が実施される予定です。
公開買付者である当社は、当社が上記の一連の手続を経て非公開化されていること等を前提条件とし
て、本経営統合を実現するための取引の一環として、本統合最終契約に基づき、ソフトバンクの連結子
会社である汐留Zホールディングス株式会社（以下「汐留Zホールディングス」）が保有する対象者の普
通株式の全部（以下「応募予定株式」）を取得することを目的として、公開買付け（法に基づく公開買
付けをいい、以下「本公開買付け」）を実施することを、本日開催した取締役会において決定いたしま
したので、併せてお知らせいたします。
なお、本公開買付けの開始については、上記のとおり、本統合最終契約において、ソフトバンク及び
NAVERらによる当社に対する公開買付けにおいて本対象株式等（当社プレスリリースで定義します。）
の全てが取得されなかった場合に、当社の株主をソフトバンク及びNAVERらのみとし、当社を非公開化
本プレスリリースは米国（その領土および占有地、米国内の全ての州およびコロンビア特別区を
含みます。）内の居住者又は滞在者に向けて発表、配布又は頒布をするものではなく、本プレス
リリースにおいて記載される本公開買付けを米国内で行うことを意図するものではありません。
本プレスリリースの文末に記載される通知をご覧ください。
するための、株式の併合その他の方法を用いたスクイーズアウト手続（以下「本件スクイーズアウト手
続」）が完了していること等一定の条件（詳細については、後記「1．買付け等の目的等」の「（３）
本公開買付けに関する重要な合意等」の「①本統合最終契約」をご参照ください。）が充足されている
ことを条件としております。本公開買付けは、かかる前提条件が充足された場合に、速やかに実施する
ことを予定しており、本日現在、公開買付者は、2020年９月上旬には本公開買付けを開始することを目
指しておりますが、本公開買付けに先立つLINE株式等公開買付け開始の前提条件とされている国内外の
競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することが困難な状況ですので、本公開買付けのス
ケジュールの詳細については、決定次第速やかにお知らせいたします。
なお、本公開買付けは本経営統合の一環として行われることから、本公開買付けの開始その他の最終
的な条件の決定は、本統合最終契約に基づき４社の合意に基づき行われることになります。また、本公
開買付けは、本日から約９か月の期間経過後に実施することが予定されており、また、応募予定株式を
汐留Zホールディングスから公開買付者へ移管することを目的としてソフトバンク及びNAVERの合意に基
づき実施されるものですので、本公開買付けの開始までの状況の変化等により、法令等で許容される範
囲で応募予定株式を汐留Zホールディングスから公開買付者へ移管する方法又は条件が変更になる可能
性があります。
（注）NAVERは、NAVERがその発行済株式（自己株式を除きます。）又は持分の全てを直接保有する既
存又は新設の子会社を通じてLINE株式等公開買付けを実施する可能性があります（なお、かかる子会社
とNAVERを併せて、以下「NAVERら」）。NAVER側のLINE株式等公開買付けの実施主体は、LINE株式等公
開買付け開始時のプレスリリースに記載される予定とのことです。
1. 買付け等の目的等
（１）本公開買付けの概要
公開買付者は、本日現在において、NAVERが、その議決権の72.64％を保有するNAVERの子会社であ
り、その株式を東京証券取引所市場第一部に上場しております。なお、本日現在、公開買付者は、対象
者の普通株式（以下「対象者株式」）を所有しておりません。
（注） 公開買付者は、LINE 株式等公開買付け成立後、本公開買付け開始時までに、東京証券取引所の
上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。
ソフトバンク、NAVER、対象者及び公開買付者は、本日付けで本統合最終契約を締結し、本前提条件
（後記「（３）本公開買付けに関する重要な合意等」の「①本統合最終契約」で定義します。）が充足
されていることを条件に、本経営統合を実現するための取引の一環として、ソフトバンクが、本経営統
合に関連して、2019年12月18日を実行日として、汐留Zホールディングスに譲渡し、本日現在汐留Zホー
ルディングスが保有する対象者株式2,125,366,950株（所有割合（注）：44.63％）の全部の取得を目的
として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、現在ソフトバンクの連結子会社であ
る対象者は本公開買付け成立後もソフトバンクの連結子会社となる予定です。また、本統合最終契約の
詳細については後記「（３）本公開買付けに関する重要な合意等」をご参照ください。
（注） 「所有割合」とは、(i)対象者が 2019 年 11 月 14 日付けで提出した第 25 期第２四半期報告書
（以下「対象者第 25 期第２四半期報告書」 ）に記載された 2019 年９月 30 日現在の対象者の発
行済株式総数（4,822,417,565 株）に、(ii)対象者が 2019 年 11 月１日付けで公表した「2020
年３月期第２四半期決算短信 〔IFRS〕
（連結）（以下「対象者決算短信」 に記載された 2019 年
」 ）
９月 30 日現在の対象者が保有する自己株式数（60,021,000 株）を控除した株式数
（4,762,396,565 株、以下「対象者議決権株式総数」 ）に占める割合（小数点以下第三位を四捨
五入、以下所有割合の計算において同様とします。 ）をいいます。
本公開買付けに際して、公開買付者は、汐留Zホールディングス（所有株式数：2,125,366,950株、所
2
本プレスリリースは米国内の居住者又は滞在者に向けた発表、配布又は頒布を禁止します。
有割合：44.63％）との間で、2019年12月23日付けで公開買付応募契約（以下「本応募契約」）を締結
しており、応募予定株式について、本公開買付けに応募する旨の合意を得ております。なお、本応募契
約の概要については、下記「（３）本公開買付けに関する重要な合意等」をご参照ください。
本公開買付けは、下記のとおり、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以
下「本公開買付価格」）が対象者株式の市場株価から一定のディスカウントを行った価格であり、応募
予定株式のみが応募されることを想定しておりますが、汐留Zホールディングス以外の対象者株主の皆
様にも同一の売却機会を提供するものです。
また、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、対象者は本公開買付け成立後
も対象者株式の上場を維持する方針です。よって、公開買付者は、買付予定数の上限を、応募予定株式
と同数の2,125,366,950株（所有割合：44.63％）としており、本公開買付けに応募された対象者株式
（以下「応募株式」）の数の合計が買付予定数の上限を超える場合には、その超える部分の全部又は一
部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付け
の開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」）第32条
に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。他方、
公開買付者は、買付予定数の下限を応募予定株式と同数の2,125,366,950株（所有割合：44.63％）とし
ており、本公開買付けに応じて応募された株式の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株
式の全部の買付け等を行いません。
また、本公開買付けは、本経営統合を実現するための取引の一環として、本統合最終契約に基づき当
社が応募予定株式を取得することを目的として実施されるものであり、本公開買付価格は、汐留Zホー
ルディングス及び公開買付者の合意により決定される価格となりますが、本公開買付け開始時点におい
て、汐留Zホールディングスの全ての株式はソフトバンクが、公開買付者の全ての株式はソフトバンク
及びNAVERらが保有しており、公開買付者は非公開化されていることとなるため、本公開買付価格の決
定方法については、ソフトバンク及びNAVERの合意により決定しております。
本公開買付価格は、348円とすることを予定しております（注） 。但し、(i)本公開買付け開始日の前
営業日の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値又は(ii)同日までの過去１か月間の終値
の単純平均値のうち低い金額に対して５％ディスカウントした金額（１円未満の金額については切り捨
てます。 ）が348円を下回る場合には、当該金額とすることを予定しております。
（注） 348 円は、2019 年 11 月 18 日にソフトバンク、NAVER、対象者及び公開買付者により本経営統
合に係る一連の取引に関する法定拘束力のない統合基本合意書 （以下 「本統合基本合意書」 の
）
締結に関する開示がなされたこと並びに 2019 年 11 月 13 日の東京証券取引所の売買立会時間
終了後に本経営統合に関する一部報道機関による憶測報道等がなされたことによる株価への
影響を排除するため、当該開示及び憶測報道等の影響を受けていないと考えられる 2019 年 11
月 13 日までの対象者株式の東京証券取引所市場第一部における株価の推移を基礎としてソフ
トバンク及び NAVER が協議の上決定した金額となります。なお、上記 348 円は、対象者株式の
本公開買付けの公表日の前営業日である 2019 年 12 月 20 日の東京証券取引所市場第一部にお
ける終値である 434 円に対して 19.82％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウン
ト率の計算において同じとします。）ディスカウントした金額となります。
なお、対象者が公表した2019年12月23日付け「LINE株式会社による当社株式に対する公開買付けの開
始予定に関する意見表明のお知らせ」 （以下「対象者プレスリリース」 ）によれば、後記「（２）本公開
買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」
の「③対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者取
締役会は、本日開催の取締役会において、本公開買付けは、本経営統合の一環として行われるものであ
3
本プレスリリースは米国内の居住者又は滞在者に向けた発表、配布又は頒布を禁止します。
るため、現時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに対
して賛同の意見を表明するとともに、本公開買付価格は348円（但し、(i)本公開買付け開始日の前営業
日の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値又は(ii)同日までの過去１か月間の終値の単
純平均値のうち低い金額に対して５％ディスカウントした金額（１円未満の金額については切り捨てま
す。）が348円を下回る場合には、当該金額）であるため、対象者は第三者算定機関に株式価値の算定を
依頼しておらず、本公開買付価格が対象者の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて対象
者は独自に検証を行っていないこと、及び本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図したものではな
く、本公開買付け後も対象者株式の上場は維持する予定であるため、対象者の株主の皆様としては本公
開買付け後も対象者株式を保有するという選択肢を取ることも十分な合理性が認められることに鑑み、
対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、対象者の株主の
皆様の判断に委ねる旨を併せて決議したとのことです。
また、本公開買付けは、本前提条件が充足された場合に実施され、本公開買付けに先立つLINE株式等
公開買付け開始の前提条件とされている国内外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想す
ることが困難な状況であること、及び、本公開買付けは、本公開買付けの開始までの状況の変化等によ
り、法令等で許容される範囲で応募予定株式を汐留Zホールディングスから公開買付者へ移管する方法
又は条件が変更になる可能性があることから、対象者の取締役会は、本公開買付けが開始される場合に
は、改めて本公開買付けに関する意見表明の決議を行うこととしているとのことです。
上記対象者の取締役会決議の手続の詳細は、対象者プレスリリース及び後記「(４)本公開買付けの公
正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等」の「③対象者における利害関係を有
する取締役を除く取締役全員の承認」をご参照ください。
なお、本公開買付けは、本経営統合の一環として行われるものであり、ソフトバンク、NAVER、対象
者及び公開買付者は本経営統合を行うことについて合意しております。本経営統合の詳細については本
統合最終契約プレスリリースをご参照ください。
また、公開買付者は、本公開買付けの買付代金を確保するために、本公開買付けの買付代金の決済に
先立ち、ソフトバンクを引受先とする社債を発行することを予定しております。引受金額は本公開買付
けの買付代金相当額となり、本公開買付けの買付代金の具体的な金額が決まった時点で併せて決定する
予定です。なお、本公開買付けの決済の完了後、汐留Zホールディングスを吸収合併消滅会社、公開買
付者を吸収合併存続会社とする吸収合併（以下「本合併」）を行う予定です。公開買付者は、2019年９
月30日時点における公開買付者及びZHDの各発行済株式総数（自己株式を除く）を前提として、本合併
の対価として、普通株式180,882,293株の新株を発行し（注）、その全てを汐留Zホールディングスの親
会社であるソフトバンクに対して割当て交付する見込みです。本合併及び本合併と並行して行われる本
持分調整手続（後記「（３）本公開買付けに関する重要な合意等」の「①本統合最終契約」において定
義します。）を経て、ソフトバンクの公開買付者に対する議決権比率は50％となり、公開買付者はソフ
トバンクの連結子会社となる見込みであるほか、現在ソフトバンクの連結子会社である対象者は本公開
買付け成立後もソフトバンクの連結子会社となる予定です。
（注）但し、本件スクイーズアウト手続の結果及びその他合理的に調整を要する事由が生じた場合には
当該事由に応じてソフトバンク及びNAVERが別途合意するところにより適切に調整される予定です。本
件スクイーズアウト手続の詳細は、本日付けでソフトバンク及びNAVERが公表した「LINE株式会社（証
券コード3938）株式等に対する共同公開買付けの開始予定に関するお知らせ」をご参照ください。
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後
の経営方針
4
本プレスリリースは米国内の居住者又は滞在者に向けた発表、配布又は頒布を禁止します。
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(i) 本公開買付けの背景及び理由
当社は、モバイルメッセンジャー・プラットフォーム「LINE」を基盤とし、その上でゲームや音楽配信
サービス等のコンテンツサービスや広告、モバイル送金、決済サービスを含む全般サービスを提供して
おります。当社グループ（当社、その子会社 64 社及び関連会社 68 社により構成される企業集団をいい
ます。以下同じです。 ）は、「CLOSING THE DISTANCE」をコーポレートミッションとし、人と人、人と情
報、サービス、コンテンツが継ぎ目なく繋がり、 「LINE」を入り口として生活の全てが完結する世界の実
現を目指しており、 このミッションを実現するための価値基準を 「WOW」という言葉で表現しております。
「WOW」とは、「ユーザーを感動させる初めての体験」 であり、
「思わず友だちに教えたくなるような驚き」
を意味し、 当社グループでは中長期かつ継続的に成長し社会的価値を創出し続けるために、 「WOW」を追及
することを戦略として位置づけております。
ソフトバンクは、 ソフトバンクグループ （ソフトバンクグループ株式会社、その子会社 1,302 社及び関
連会社 423 社（会社数は 2019 年３月末現在） により構成される企業集団をいいます。以下同じです。 に ）
属し、主な事業は、 「コンシューマ」 (一般個人向けの移動通信及びブロードバンドサービス並びに付帯事
業の提供)、 「法人」(法人顧客向けの通信サービス及びソリューション提供)、 「流通」(IT 商材、携帯ア
クセサリー等の直販及び卸売)、ヤフー事業（e コマースサービス及び広告関連サービス等の提供）及び
その他の事業(決済代行サービスの提供、スマートフォン専業証券等の前述のセグメントに属さない事
業)とのことです。ソフトバンクグループは「情報革命で人々を幸せに」という経営理念の下、企業価値
の最大化を図るとともに、世界の人々が最も必要とするテクノロジーやサービスを提供する企業グルー
プを目指し、 情報・テクノロジー領域において、 様々な事業に取り組んでいるとのことです。 その中にお
いて、通信領域で培った高度な営業・マーケティングノウハウと確固たる顧客基盤を有するソフトバン
クは、ソフトバンクグループ全体として得られる世界中の最先端テクノロジーの知見を最大限に発揮す
ることで、 既存顧客のみでなく、 社会全体に便益を提供しながら、 顧客基盤の拡大と新たな収益基盤の確
立を遂げていくことを戦略と位置付けているとのことです。
NAVER は、韓国で最も広く使われているウェブ検索エンジンとインターネット・ポータルサービスでよ
く知られている"NAVER"(www.naver.com)のサービスを提供している企業で、2019 年９月末現在 119 社の
グループ企業により構成されているとのことです。グローバル市場に向けて革新的なサービスを絶えず
提供する"グローバル挑戦の集合体"である NAVER は、様々な革新的なコンテンツはもちろん、SNOW(ビデ
オメッセージングアプリ)、NAVER WEBTOON(デジタルマンガプラットフォーム)、BAND(グループソーシャ
ルメディアプラットフォーム)など先端技術プラットフォームを提供し、新しい技術研究と開発に集中し
て、AI（注１） 、ロボット、Mobility（注２）など新しい技術トレンドを先導していくことを戦略と位置
づけているとのことです。
（注１）AI とは、Artificial Intelligence の略称で、人工知能のことをいいます。
（注２）Mobility とは、自動運転関連技術のことをいいます。
一方、対象者は、1996 年１月のサービス開始以降、通信環境やデバイス、技術の進化によって変化す
る顧客ニーズや市場環境を捉えて、業容拡大と事業成長に取り組んできたとのことです。また、対象者
は、ユーザーの生活を便利にすることを目的として、 「Yahoo!ニュース」をはじめ「Yahoo!ショッピング」
や「ヤフオク!」「Yahoo!ウォレット」等各領域においてサービス開発に努めてきたとのことです。その
、
結果、ニールセンデジタル株式会社が 2018 年 12 月 25 日に公表した「ニールセン 2018 年日本のインタ
ーネットサービス利用者数ランキング」における PC とスマートフォンの重複を除いたトータルデジタル
でのリーチ（利用率） で１位との公表のとおり、 対象者は国内最大級のユーザー数を有するまでになった
とのことです。
5
本プレスリリースは米国内の居住者又は滞在者に向けた発表、配布又は頒布を禁止します。
対象者グループ（対象者、その子会社 79 社及び関連会社 26 社（会社数は 2019 年 9 月末現在）により
構成される企業集団をいいます。以下同じです。 ）は、情報技術の力で日本の課題を解決する「課題解決
エンジン」をミッションに掲げ、希望溢れる未来を創り出す「UPDATE JAPAN」というビジョンの実現を目
指しているとのことです。そして、常にユーザーファーストの視点を貫き持続的成長に向けたサービス
の向上に努め、また、情報技術を活用した独自の優れたサービスを創り出すことで、 人々や社会の課題を
解決することに貢献し、対象者グループの企業価値の更なる向上を目指しているとのことです。
当社、ソフトバンク及び NAVER は、私たちを取り巻く社会や産業の状況は、グローバルで日々大きく変
化しており、特にインターネット市場においては米中を中心とする海外企業が圧倒的に優勢であり、企
業規模を比較しても中国を除くアジア諸国や日本と大きく差が開いているのが現状であると考えており
ます。
さらに日本では、労働人口の減少に伴う生産性の向上や自然災害時の迅速な対応への取り組みが求め
られる中、これらの分野における AI やテクノロジーの活用は大きな可能性を秘めていると考えておりま
す。
このような状況下において、ソフトバンクは、通信事業のさらなる成長、ヤフー（ZHD）の成長、及び
新領域の拡大により、持続的な成長を目指す「Beyond Carrier」戦略の下、通信キャリアとしての枠を超
え、グループ各社や出資先の有力企業などとの協働を通して、AI・IoT（注３）などの世界の最先端技術
を活用した新しいビジネスの展開を目指しているとのことです。 また、 NAVER は韓国最大の検索ポータル
エンジンという枠を超えたサービスを提供するために、最新鋭の技術プラットフォームの変革・革新を
目指しているとのことです。本経営統合は、国内で各種サービスを展開し、確固たるユーザー基盤(平均
月間利用者数 6,743 万人、アプリ合算 MAU1.4 億人)と豊富な資産（連結資産合計 2,795,895 百万円）を
有する対象者グループと国内月間アクティブユーザー数8,200万人、 海外月間アクティブユーザー数1.04
億人の顧客基盤を有し、豊富なサービスラインナップを誇る当社グループが経営資源を集約し、それぞ
れの事業領域の強化や新規事業領域への成長投資を行うことにより、日本のユーザーに対し便利な体験
を提供し、 日本の社会や産業をアップデートすること、 そして、 その革新的なモデルをアジア、 さらには
世界に展開していくことで、日本・アジアから世界を牽引するリーディングカンパニーとなることを目
指すものです。本経営統合について、ソフトバンク、NAVER、当社及び対象者は AI、検索、通信、広告、
決済、コミュニケーションなど、様々な分野での協業を想定しており、ソフトバンクとしては、 「Beyond
Carrier」 戦略において重要な役割を果たす ZHD のさらなる成長、 時代における新しいビジネス機会の
5G
創出を通じて、また、NAVER としては、最先端の技術を活用した Fintech サービス（注４）の成長を加速
させ、 技術をベースとした IT リーディングカンパニーとしての地位を形成することを通じて、
AI それぞ
れソフトバンク、NAVER の企業価値向上に資する重要な取引と位置付けているとのことです。
（注３）IoT とは、Internet of Things の略称で、モノがインターネット経由で通信することです。
（注４）Fintech（フィンテック）とは、Finance と Technology を組み合わせた造語で、スマートフォ
ン・タブレット端末等のスマートデバイスやビッグデータ活用技術の活用により、 既存の金融
サービスの非効率性を解消し、 金融サービスのイノベーションを提供しようとする活動をいい
ます。
本経営統合は、当社グループ及び対象者グループがそれぞれの経営資源を集約し、本経営統合後の統
合会社グループ（本経営統合後の統合会社である対象者、その子会社及び関連会社となる対象者以外の
対象者グループ及び当社グループをいいます。以下同じです。 ）において、それぞれの事業領域における
シナジーを追求するとともに、AI、コマース、Fintech、広告・O2O（注５）
、その他の新規事業領域にお
ける成長を目指して事業投資を実行することで、日本及びグローバルにおける熾烈な競争を勝ち抜くこ
とができる企業グループへと飛躍することを目的として、当社及び対象者が対等の精神に則って経営統
6
本プレスリリースは米国内の居住者又は滞在者に向けた発表、配布又は頒布を禁止します。
合を行うものです。
（注５）020（オー・ツー・オー）とは、Online to Offline の略語で、オンライン（インターネット）
の情報がオフライン（実世界）の購買活動に影響を与える施策をいいます。
統合会社グループは、 本経営統合を通して、 当社グループ及び対象者グループの経営資源を結集し、対
象者グループのスローガンである「ユーザーの生活を！するほど便利に」 、と当社グループの価値基準で
ある「WOW」を掛け合わせ、ユーザーに AI やインターネット技術を通して、より豊かで便利な生活を創
造・提供して参ります。
統合会社グループは、まずは日本において最高のユーザー体験を提供することで日本の社会や産業を
アップデートし、そこからアジア、さらには世界へと展開していくことで、 「日本・アジアから世界をリ
ードする AI テックカンパニー」になることを目指します。
(ii) 本経営統合に係る基本合意書の締結に至る経緯
上記のような背景のもと、NAVER 及び当社並びにソフトバンク及び対象者は、2019 年６月中旬から業
務提携を含む様々な可能性について協議を開始いたしました。 その後、４社において、同年８月上旬ごろ
から本経営統合の実現可能性及び方法につき、適用ある国内外の法令等上の制約等も念頭に、その選択
肢について幅広く協議及び検討を重ねて参りました。 かかる協議を通じ、８月の中旬から下旬にかけて、
本経営統合の方法として、 ソフトバンク及び NAVER が共同で、当社に対して公開買付けを行うこと、 当社
が新たに設立するその完全子会社（以下「当社承継会社」 ）に対して当社の全事業を承継させる吸収分割
を行うこと、 及び対象者を株式交換完全親会社、 当社承継会社を株式交換完全子会社、 その対価を対象者
株式とする株式交換を行うこと等一連の取引の実現可能性を中心に初期的な検討を進めることといたし
ました。また、2019 年９月上旬には、各当事者間で本件の意義等について理解を共有し、デュー・ディ
リジェンスの実施を含めた一層の検討を進めることといたしました。これを受けて、2019 年 9 月下旬か
ら同年 11 月上旬まで、シナジー等を含む本経営統合の目的についての協議を引き続き行う一方、NAVER
及び当社による対象者に対するデュー・ディリジェンス、ソフトバンク、NAVER 及び対象者による当社に
対するデュー・ディリジェンスが実施されました。 かかる経緯を経て、４社間において、ソフトバンク及
び NAVER による当社の非公開化を含む本経営統合の方法を検討の中心とすることにつき、基本的な共通
理解が形成されるに至ったことから、当社及び対象者が 2019 年 11 月 18 日に公表した「経営統合に関す
る基本合意書の締結について」 においてお知らせしましたとおり、 同日付けで、本統合基本合意書を締結
するに至りました。 また、 ソフトバンク及び NAVER は、同日付けで、本経営統合を実現するための取引に
向けた、LINE 株式等公開買付けの提案に係る意向表明書を当社に対して提出いたしました。当該意向表
明書において、 ソフトバンク及び NAVER は、当社に対して、 当社株式に係る買付け等の価格（以下、
「LINE
公開買付価格」 ）について、本経営統合によるシナジーや支配権の移転に伴うプレミアム等も勘案し、当
社株式１株当たり 5,200 円を提案しました。
(iii) 本統合最終契約を締結し、本公開買付けを実施するに至った経緯
本統合基本合意書の締結以降、NAVER 及び当社並びにソフトバンク及び対象者は、本統合最終契約の締
結に向けて、本経営統合のための一連の取引（以下「本取引」 ）における詳細な諸条件や取引の手法等に
ついて、 一層の検討を行ってまいりました。 かかる検討を経て、４社間において、本経営統合の方法を行
うことにつき、最終的な合意に至ったことから、公開買付者及び対象者が本日付けで公表した本統合最
終契約プレスリリースにおいてお知らせしましたとおり、本日付けで、本統合最終契約を締結いたしま
した。また、上記の検討を行う中で、ソフトバンクが保有する対象者株式を当社が取得するにあたって
は、 本公開買付けを行うことが必要との結論に至ったことから、 本経営統合の一環として、本公開買付け
を実施することを決定いたしました。 また、当社は、本公開買付けの開始時において当社の株主はソフト
バンク及び NAVER らのみとなっており、当社は非公開化されていることから、本公開買付価格は、ソフト
7
本プレスリリースは米国内の居住者又は滞在者に向けた発表、配布又は頒布を禁止します。
バンク及び NAVER が合意できる価格をもって決定する方針を採用いたしました。 ソフトバンク及び NAVER
は、本公開買付価格について、 2019 年 12 月上旬以降、複数回にわたる協議 交渉を重ねてまいりました。
・
その後、当該協議・交渉の結果、 本公開買付けは本経営統合の一環として行われ、 本公開買付けの目的が
本経営統合における不可欠な取引である当社による応募予定株式の取得にあり、応募予定株式を取得す
ることで本公開買付けが成立することに鑑み、ソフトバンク及び NAVER は、2019 年 12 月 23 日、本公開
買付価格を 348 円（前記「（１）本公開買付けの概要」の注をご参照ください。）（但し、(i)本公開買
付け開始日の前営業日の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値又は(ii)同日までの過去
１か月間の終値の単純平均値のうち低い金額に対して５％ディスカウントした金額（１円未満の金額に
ついては切り捨てます。 ）が 348 円を下回る場合には、当該金額）とし、本公開買付けの開始時までに具
体的に決定することで合意に至っております。
② 本公開買付け後の経営方針
本公開買付けは、本経営統合の一環として行われるものであり、ソフトバンク、NAVER、対象者及び
公開買付者は、本公開買付けと前後して、前記「（１）本公開買付けの概要」に記載の一連の取引を行
うことを想定しております。本経営統合後の基本方針その他の詳細は、本統合最終契約プレスリリース
をご参照ください。
③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由
は以下のとおりです。
本統合最終契約プレスリリースのとおり、対象者は、本日開催の取締役会において、本取引の方法等
に関して定めた本統合最終契約（詳細については後記「（３）本公開買付けに関する重要な合意等」の
「①本統合最終契約」をご参照ください。）を締結すること並びに対象者及び公開買付者の間で本経営
統合後の対象者のガバナンス・運営等について定めた資本提携契約書（以下「本資本提携契約」）を締
結することを決議したとのことです。そして、本公開買付けは、本経営統合の一環として行われるもの
であるため、現時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付け
に対して賛同の意見を表明するとともに、本公開買付価格は後記「２．買付け等の概要」の「（３）買
付け等の価格」に記載のとおり決定されるため、対象者は第三者算定機関に株式価値の算定を依頼して
おらず、本公開買付価格が対象者の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて対象者は独自
に検証を行っていないこと、及び本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図したものではなく、本公
開買付け後も対象者株式の上場は維持する予定であるため、対象者の株主の皆様としては本公開買付け
後も対象者株式を保有するという選択肢を取ることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者の
株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、対象者の株主の皆様の判
断に委ねる旨を併せて決議したとのことです。
また、本公開買付けは、本前提条件が充足された場合に実施され、本公開買付けに先立つLINE株式等
公開買付け開始の前提条件とされている国内外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想す
ることが困難な状況であること、及び、本公開買付けは、本公開買付けの開始までの状況の変化等によ
り、法令等で許容される範囲で応募予定株式を汐留Zホールディングスから公開買付者へ移管する方法
又は条件が変更になる可能性があることから、対象者の取締役会は、本公開買付けが開始される場合に
は、改めて本公開買付けに関する意見表明の決議を行うこととしているとのことです。
（３）本公開買付けに関する重要な合意等
① 本統合最終契約
ソフトバンク、NAVER、対象者及び公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、本日付けで本統合最
終契約を締結しております。 ソフトバンク、NAVER、対象者及び公開買付者は、本統合最終契約において、
8
本プレスリリースは米国内の居住者又は滞在者に向けた発表、配布又は頒布を禁止します。
大要以下の事項について合意しています。
(i) 本経営統合の方式等
当社プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠
及び理由」の「①本公開買付けの概要」記載のとおり、(i)LINE 株式等公開買付け開始の前提条件（詳細
は、当社プレスリリースをご参照ください。）が充足されていることを条件に、ソフトバンク及び NAVER
らが共同して日米公開買付けを実施すること、(ii)日米公開買付けが成立し、日米公開買付けにおいて
本対象株式等の全てが取得されなかった場合、当社の株主をソフトバンク及び NAVER らのみとし、当社
を非公開化するための、株式併合（以下「本株式併合」）その他の方法を用いた本件スクイーズアウト手
続を行うこと、(iii)本件スクイーズアウト手続完了後の当社を公開買付者とし、汐留 Z ホールディング
スの保有する対象者株式 2,125,366,950 株を買付対象とする本公開買付けを行い、ソフトバンクが汐留
Z ホールディングスを通じて保有する対象者株式を当社へと移管すること （以下
「対象者株式移管手続」、 ）
（iv）対象者株式移管手続直後に NAVER ら及びソフトバンクが当社の議決権を 50：50 の割合で保有する
こととなるよう、 ソフトバンクが、その保有する当社株式の一部を NAVER らに譲渡する （以下 「本持分調
整手続」）こと、(v)当社が営む事業の全てを対象者の傘下に移管し、対象者を対象者及び当社が現在有
する全ての事業を傘下に収めながら、東京証券取引所に上場を維持する持株会社とするための手続（以
下「当社事業移管手続」）を実施することを合意しております。
また、対象者株式移管手続に関して、当社はソフトバンクに対して本公開買付けの買付代金相当額の
社債を発行し、 ソフトバンクはこれを引き受けること、 汐留 Z ホールディングスを吸収合併消滅会社、 当
社を吸収合併存続会社とする本合併を行い、 当社は、2019 年９月 30 日時点における当社及び対象者の各
発行済株式総数 （自己株式を除く） を前提として、 本合併の対価として、 対象者株式 180,882,293 株の新
株を発行し （注） その全てを汐留 Z ホールディングスの親会社であるソフトバンクに対して割当て交付
、
すること、当社事業移管手続に関して、当社が当社承継会社に対して当社の全事業を承継させる吸収分
割（以下「本吸収分割」）を行うこと、一定の前提条件が充足された場合に、対象者を株式交換完全親会
社、 当社承継会社を株式交換完全子会社、 その対価を対象者株式とする （当社承継会社の発行済株式総数
が 2019 年９月 30 日時点における当社の発行済株式総数（自己株式を除きます。）と同一の株式数とな
ることを前提として、 対象者は当社に対して、 その保有に係る当社承継会社の普通株式 1 株に対して、 対
象者の普通株式 11.75 株を割当て交付する）株式交換（以下「本株式交換」）を行うことを合意しており
ます。加えて、ソフトバンク及び NAVER は、ソフトバンク及び NAVER が本統合最終契約に関連して本日
付けで締結した取引契約書（以下「本取引契約」）において、本持分調整手続の一環として、本合併の結
果 NAVER ら及びソフトバンクが当社の議決権を 50：50 の割合で保有することとなるよう、別途締結予定
の株式譲渡契約に基づき、 本公開買付けの決済開始日の前日までに、 ソフトバンクが NAVER らに対し、 必
要な数の当社株式を譲渡し、NAVER らがソフトバンクからこれを譲り受けることに合意しております。
（注）但し、本件スクイーズアウト手続の結果及びその他合理的に調整を要する事由が生じた場合に
は当該事由に応じてソフトバンク及び NAVER が別途合意するところにより適切に調整される予定です。
(ii) 本公開買付け開始の前提条件
本公開買付けの開始については、 本統合最終契約において、 ①対象者がその取締役会決議をもって、本
公開買付けが実施された場合には、本公開買付けに賛同する旨の意見表明を行い、それが変更又は撤回
されていないこと、②本株式併合の効力が生じていること、③本公開買付け開始日までに本統合最終契
約の各当事者が遵守し又は履行すべき本統合最終契約上の義務が、重要な点において全て遵守又は履行
されていること、④本公開買付け開始日までに対象者の定時株主総会が開催されている場合には、当該
定時株主総会において、本資本提携契約の定めに従った対象者の取締役選任につき承認決議が得られて
おり、 当該承認決議の効力が維持されていること、 ⑤本吸収分割の効力発生日の前日までに、 当社承継会
社が資金決済に関する法律（平成 21 年法律第 59 号）第 7 条に基づく第三者型発行者の登録を受けるこ
とが合理的に見込まれること、 ⑥本取引の実施が、 法令等の違反を構成せず、 また、違反を構成すること
9
本プレスリリースは米国内の居住者又は滞在者に向けた発表、配布又は頒布を禁止します。
が合理的に見込まれていないこと、⑦本経営統合の実行につき必要とされる各国における競争法令及び
投資規制法令上の手続（許認可等の取得及び必要な待機期間及び／又は審査期間の経過を含み、 「本 以下
クリアランス手続」 のうち、
） 本取引 （LINE 株式等公開買付け及び本件スクイーズアウト手続を除く。 ）
の実行に必要とされる全ての手続が完了していること、⑧本取引を制限又は禁止するいかなる政府機関
等の判断等も存在していないこと、⑨いずれの本統合最終契約の当事者からも、MAC 通知（いずれかの本
統合最終契約の当事者グループを全体としてみて、 その事業、 財政状態、 経営状態若しくはキャッシュフ
ロー又はこれらの見通しに対する重大な悪影響又はかかる悪影響を与える事由若しくは事象により本取
引の実行又は本経営統合の目的の達成が不可能又は著しく困難となる事態が発生又は判明した旨の通知）
が行われていないこと、 ⑩対象者の業務等に関する重要事実 （法第 166 条第 2 項に定めるものをいう。）
で対象者が公表（法第 166 条第 4 項に定める意味を有する。 していないものが存在しないこと、
） 及び、
その旨を証する書面が対象者から当社に対して交付されていること、並びに⑪本統合最終契約、本取引
契約、ソフトバンク及び NAVER が本経営統合に関連して本日付けで締結した、本経営統合完了後の当社
の組織・運営等について定めた合弁契約書（詳細は、ソフトバンク及び NAVER が本日付けで公表した「Z
ホールディングス株式会社 （証券コード 4689） LINE 株式会社
と （証券コード 3938） の経営統合に関する
最終契約の締結に関するお知らせ」 をご参照ください。 、 ） 及び本資本提携契約がいずれも有効に存続し
ていることとの条件（①乃至⑪を総称して 「本前提条件」 が充足されていることを条件としております。
）
(iii) 本経営統合に関する協力
ソフトバンク、 NAVER、対象者及び当社は、(i)本クリアランス手続を、全て実務上可能な限り速やかに
完了させるために合理的に可能かつ必要な範囲で努力すること、(ii)本クリアランス手続のほか、本経
営統合に関する一連の取引の実行に関して、法令等上必要となる許認可等の取得を要する場合、当該許
認可等の取得につき、実務上可能な限り速やかに完了させるために合理的に可能かつ必要な範囲で努力
し、相互に協力すること、(iii)本経営統合に関する一連の取引の円滑な遂行に向けて相互に協力するこ
と等に合意しております。
② 本資本提携契約
対象者及び公開買付者は、本日付けで、本経営統合後の対象者のガバナンス・運営等について定めた資
本提携契約を締結しております。本資本提携契約において合意している本経営統合後の対象者のガバナ
ンス・運営等に関する事項の詳細については、本統合最終契約プレスリリースをご参照ください。
③ 応募契約
本公開買付けに際して、公開買付者は、2019年12月23日付けで、汐留Zホールディングスとの間で本
応募契約を締結し、応募予定株式について、本公開買付けが開始した場合、本公開買付けが適法かつ有
効に開始されており撤回されていないことを前提条件として、本公開買付けに応募することに合意して
おり